证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2019-046
珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟携公司下属子公司珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）与关联方珠海华金启航咨询服务有限公司（以下简称“华金启航”）共同发起设立珠海华实创兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“华实创兴”）。其中，华金投资作为普通合伙人认缴出资10万元，本公司、华金启航作为有限合伙人分别认缴出资690万元、300万元。主要业务范围为投资管理、股权投资、投资基金、基金管理。
2、珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）间接持有华金国际资本控股有限公司（以下简称“华金国际资本”）36.88%股份，华金启航为华金国际资本下属全资公司。本公司的控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属全资公司，珠海金控为华发集团的控股子公司。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理、华金国际资本的董事会主席；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团常务副总经理、华金国际资本执行董事及行政总裁；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任华金国际资本执行董事；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事；按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。
3、2019年7月3日，本公司召开的第九届董事会第二十二次会议对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4、据公司《章程》等规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、发起人基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：珠海华金创新投资有限公司统一社会信用代码：91440400MA4ULQ6B5A注册资本：700万元成立日期：2016年1月27日住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10340法定代表人：郭瑾企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、管理咨询、财务咨询股东信息及股东持股比例：本公司持股100%主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为8,095.34万元，净资产为711.62万元；营业收入为5,832.81万元，净利润为558.58万元。截至2019年3月31日（未经审计）总资产为8,628.06万元，净资产为909.45万元；营业收入为1,268.90万元，净利润为197.83万元。
（二）有限合伙人
1、珠海华金资本股份有限公司
统一社会信用代码：9144040019255068XM注册资本：34,470.834万元成立日期：1992年10月28日住所：珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层法定代表人：李光宁企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售控股股东及持股比例：公司的控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人合计持有28.45%股份，其余股东为社会公众股东持有71.55%股份。主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为258,103.43万元，净
资产为78,792.21万元；营业收入为53,043.20万元，净利润为5,466.93万元。
截至2019年3月31日（未经审计），总资产为262,271.31万元，净资产为79,238.91万元；营业收入为8,908.56万元，净利润为495.96万元。
2、珠海华金启航咨询服务有限公司
统一社会信用代码：91440400MA53286A16
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年3月27日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67192（集中办公区）
法定代表人：谢勤发
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：咨询服务
股东信息及股东持股比例：华金国际中国投资有限公司持股100%
三、交易标的基本情况
（一）合伙企业基本信息
企业名称：珠海华实创兴投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人及委派代表：珠海华金创新投资有限公司（谢浩）
注册地址：珠海市横琴新区
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理、股权投资、投资基金、基金管理
以上登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
除公司副总裁谢浩先生作为华实创兴执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购、未在合伙企业中任职。
（二）会计核算方式
本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
（三）有关核实事项
经查本次参与合伙企业出资的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大
税收违法当事人。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人出资金额及出资比例
普通合伙人：珠海华金创新投资有限公司，以货币出资10万元，占出资总额1%。有限合伙人1：珠海华金资本股份有限公司，以货币出资690万元，占出资总额69%。有限合伙人2：珠海华金启航咨询服务有限公司，以货币出资300万元，占认缴出资总额30%。
（二）合伙期限
合伙期限为50年。
（三）合伙事务的执行
协议约定由华金投资执行合伙事务，对外代表企业；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。
（四）入伙与退伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙；合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企
业债务的，该退伙人应当依照合伙协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
（五）利润分配与亏损分担
合伙企业的利润分配方式为：扣除支付给执行事务合伙人的报酬后，剩余利润由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
本次与关联方共同出资设立合伙企业，在完成私募备案登记后，将作为基金的管理人参与基金运作管理。随着后续业务开展，有利于增加公司管理费收入，同时，也将获取相应的投资收益。有利于塑造公司的私募管理人品牌，符合公司的战略发展要求。
（二）存在的主要风险及控制措施
1、盈利性风险
风险描述：作为基金管理人获取投资收益因基金所投项目的运营情况及退出时间等具有不确定性。
风险应对：在基金层面注重投资组合的科学性及盈利性；优先选择优质企业和成熟期项目进行投资；做好投后管理。
2、管理风险
风险描述：作为基金管理人参与基金运作的过程中，因核心团队成员变动所导致的投资决策及基金运作风险。
风险应对：在基金管理团队方面，从人才梯队组建、人员分工、决策机制等方面进行科学合理设置；建立科学完善的基金运作及项目投资流程；密切跟踪基金管理及投资决策情况。
3、操作合规性风险
风险描述：基金运营管理过程中所涉及的募集、托管、分配、审计等操作合规性风险。
风险应对：选择有托管资质的商业银行进行基金托管；按照中基协监管要求进行
合规募集及运作；定期进行基金审计，实施外部监管。
4、道德风险
风险描述：枉顾投资人合法权益，通过关联交易、利益输送等方式直接或间接导致投资人权益受到损失的风险。风险应对：在基金合伙协议层面，约定关于关联交易的处理方式；向投资人准确、及时进行信息披露，保证基金运作的透明程度。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华金启航及关联方发生关联交易金额累计为6,107.17万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：基于我们的独立判断，我们认为本次投资设立珠海华实创兴投资管理企业（有限合伙）暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次交易的定价公允，本次交易实施有利于塑造公司的私募管理人品牌，符合公司的战略发展要求。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、珠海华实创兴投资管理企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2019年7月5日