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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—084
福建东百集团股份有限公司关于收购福建华威物流供应链有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子西藏信茂企业管理有限公司拟以人民币33,435万元收购福建华威集团有限公司持有的福建华威物流供应链有限公司100%的股权。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司西藏信茂企业管理有限公司（以下简称“西藏信茂”）拟以人民币33,435万元收购福建华威集团有限公司（以下简称“华威集团”）持有的福建华威物流供应链有限公司（以下简称“华威物流”、“目标公司”）100%的股权。华威物流于2013年1月23日通过招拍挂方式获得位于福州市闽侯县南屿镇（福州市生物医药和机电产业园内）17.41万平方米的仓储土地使用权（以下简称“目标地块”），本次股权转让对价为华威物流存在目标地块土地、房屋和运营所需的基础设施资产，且不存在其他资产、负债、或有负债的价格。本次交易完成后，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
上述交易事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
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（一）卖方：福建华威集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：23,000万元人民币住 所：福州市仓山区盘屿路850号6#楼整座法定代表人：陈健经营范围：对农业、制造业、建筑业、交通业、旅游酒店业、娱乐业、体育业、房地产业、物业管理业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房产居间服务；自有房屋租赁；汽车配件、工程塑料制品、模具及五金件的生产、研发、销售；机械设备批发、代购代销；物业管理；停车场服务；园林绿化养护服务；清洁服务；家政服务；代缴水电费服务；水电及家电维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：1998年3月18日最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日，华威集团总资产为205,679.76万元、净资产为85,050.90万元，2018年1-12月营业收入为71,164.46万元、净利润为7,158.83万元（相关数据未经审计）。
主要股东：陈健、李秀雅分别持有华威集团98.26%、1.74%股权。
（二）买方：西藏信茂企业管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万元人民币住 所：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道金盾苑13栋2单元102-2室法定代表人：薛书波
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经营范围：企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；仓储服务(不含危险化学品)；物业管理；建辅建材的零售；货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2019年6月5日
西藏信茂成立时间未满一年，其股东东百物流有限公司最近一年主要财务数据如下：
截止2018年12月31日，总资产为202,713.50万元、净资产为11,718.57万元，2018年1-12月营业收入为7,578.74万元、净利润为20,098.16万元（相关数据已经审计）。
主要股东：股东为东百物流有限公司，其为公司间接控制的全资子公司
（三）卖方保证人：陈健、李秀雅
陈健，男，住所地为福建省福州市，最近三年担任华威集团执行董事职务，控制的核心企业主要为华威集团，该企业主要从事对农业、制造业、建筑业、交通业、旅游酒店业、娱乐业、体育业、房地产业、物业管理业的投资。
李秀雅，女，住所地为福建省福州市，系卖方保证人陈健之配偶，最近三年担任华威集团总经理职务，与陈健共同控制华威集团。
（四）买方保证人：施文义、施丽钦
公司董事长、总裁施文义先生及其配偶施丽钦女士，为公司本次收购华威物流进行保证。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：福建华威物流供应链有限公司100%股权
目标公司名称：福建华威物流供应链有限公司
类 型：其他有限责任公司
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注册资本：24,000万元人民币住 所：福州市生物医药和机电产业园(闽侯县南屿镇南井村新桥头)法定代表人：吴柳清成立日期：2012年6月26日经营范围：物流供应链管理；货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜设备)；仓储理货(不含危险品)；冷库货物仓储；物流信息咨询；停车场管理服务；普通货运、道路货运站(场)；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年4月30日的“闽华兴所（2019）审字A-128号”《福建华威物流供应链有限公司审计报告》显示，截止2019年4月30日，华威物流总资产为35,746.22万元、净资产为23,398.76万元，2019年1-4月营业收入为513.51万元、净利润为-217.30万元。
截止2018年12月31日，华威物流总资产为36,426.10万元、净资产为23,645.12万元，2018年1-12月营业收入为892.87万元、净利润为-146.92万元（2018年度财务数据未经审计）。
股东情况：华威集团持有华威物流100%的股权。
相关资产运营情况：华威物流于2013年1月23日通过招拍挂方式获得位于福州市闽侯县南屿镇（福州市生物医药和机电产业园内）面积为17.41万平方米的仓储土地使用权（国有建设用地使用权证编号为“侯国用（2014）第230713号”）。华威物流拥有的目标物业包括目标地块及其上已建成建筑。截止本公告日，目标地块地上已建成建筑面积约
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6.02万平方米，其中5.21万平方米建筑物及3.55万平方米场地已出租给中国邮政集团公司福建省福州邮区中心分公司（以下简称“中国邮政”）使用。本次收购完成后，公司将按照高标准的双层坡道库进行投资建设和运营。权属状况说明：截止本公告日，目标公司以其持有的目标地块为华威集团关联方福建省东大医药物流有限公司（现更名为“福建华威英特实业有限公司”）20,000万元的银行借款提供了最高额24,000万元的抵押担保，目标地块处于抵押状态。除上述情况外，目标公司产权清晰，不存在质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司交易前后股权结构情况
1、交易前，目标公司股权结构图如下：
2、交易后，目标公司股权结构图如下：
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（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《西藏信茂企业管理有限公司拟了解投资价值目的涉及福建华威物流供应链有限公司在所属物流园按照西藏信茂企业管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字(2019)第1149号）（以下简称“《评估报告》”）。截止评估基准日2019年4月30日华威物流的股东全部权益账面值为人民币23,398.78万元，股东全部权益为人民币37,075.84万元，增值率为58.45%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次收购华威物流100%股权的交易价格为人民币33,435万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
相关各方拟就本次股权转让事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
卖方：福建华威集团有限公司
买方：西藏信茂企业管理有限公司
卖方保证人：陈健、李秀雅
买方保证人：施文义、施丽钦
（一） 交易标的：福建华威物流供应链有限公司100%股权
（二） 股权转让对价
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交易标的的股权转让对价为人民币33,435万元。股权转让对价为目标公司存在目标地块土地、房屋和运营所需的基础设施资产，且不存在其他资产、负债、或有负债的价格目标物业资产外的其他资产、负债、或有负债由卖方负责清理。交割日未剥离的负债，经买方认可，由买方在股权对价中全额扣减。
（三） 交易安排
1、 协议生效之日的次日，卖方将目标公司的印鉴移交双方共管。
2、 卖方收到买方第一笔股权转让价款180日内完成下列交割首先条件：
a) 完成目标地块中剩余面积的政府交地工作；
b) 负责重新办理《福建省企业投资项目备案表》；
c) 按照买方提供的新总平图取得规划部门同意该“新总平图”的书面批复意见；
d) 就项目建设需要拆除中国邮政使用的维修车间和占用部分中国邮政租赁的空地事宜，与中国邮政进行协商并达成协议，买方提供配合。
3、 以上条件全部被满足或被买方书面豁免之日起10日内，卖方将目标公司100%过户给买方并完成有关工商变更登记事宜。工商股权转让变更前，卖方应保证:
a) 目标公司股权无任何权利负担；
b) 目标物业无任何权利负担（前述银行贷款抵押担保除外）。
4、 卖方收到第二笔股权转让款之日起10个工作日内，双方完成交割并签署交割确认书。
（四） 对价支付
1、 协议签署次日，买方支付第一笔股权转让价款人民币6,000万元。
2、 完成工商变更登记当日，买方将第二笔股权转让价款人民币25,000万元支付至
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买卖双方共同监管的卖方指定账户，其中5,000万元用于偿还目标公司借款，20,000万元用于偿还卖方关联方银行借款。卖方应当在第二笔股权转让价款支付之日起15个工作日内注销该抵押并取得抵押登记机构的《注销抵押登记通知书》。
3、 自交割之日起30日内，双方完成交割审计且达到以下约定的条件后，买方支付第三笔股权转让款人民币2,435万元，该款项亦将根据目标公司交割日资产负债及交割审计情况、其他争议费用情况进行调整：
a) 根据“新总平图”书面批复意见，目标公司已取得《建设工程规划许可证》；
b) 尚未取得《建设工程规划许可证》，但目标公司取得“新总平图”的书面批复意见已满100日，在这100日期限内，若政府有关部门以总建筑面积、容积率、建筑密度、绿地率四项指标及平面布局不满足政府要求为由不予或不能办理《建设工程规划许可证》的，由卖方协调政府有关部门在60日内予以解决。
（五） 终止或解除
1、 如卖方未能在收到买方第一笔股权转让价款180日内完成交割首先条件，买方有权解除本协议。
2、 “新总平图”批复后的160日内，卖方依然未能协助买方取得《建设工程规划许可证》，买方有权解除本协议，并要求卖方或卖方保证人在本协议解除后60日内回购目标公司全部股权。
（六） 其他
1、 如目标公司在交割后收到政府补助资金约450万元（具体金额以收到款项为准），该款项归卖方所有。
2、 卖方保证人就协议项下的卖方义务和责任向买方提供连带责任保证担保。
3、 买方保证人就协议项下的买方义务和责任向卖方提供连带责任保证担保。
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五、涉及股权转让的其他安排
本次交易除目标地块部分场地已出租给中国邮政外，不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易为公司物流产业项目在“海丝”核心区的重要布局，可进一步完善公司的物流覆盖网络，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截止本公告日，华威物流存在为华威集团关联方的银行借款提供土地抵押担保情形，根据本次交易安排，华威集团将以公司支付的部分股权转让价款偿还相关银行贷款，解除目标地块的抵押登记。目标公司不存在委托理财的情况。
公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第九届董事会第二十六次会议决议》
（二）《独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项之独立意见》
（三）《股权转让协议》
（四）《福建华威物流供应链有限公司审计报告》
（五）《西藏信茂企业管理有限公司拟了解投资价值目的涉及福建华威物流供应链有限公司在所属物流园按照西藏信茂企业管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提
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条件的股东全部权益价值资产评估报告》特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2019年7月5日