东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司股东部分股份质押的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东方花旗证券有限公司接受万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）暨关联交易项目的独立财务顾问，对万华化学本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、股东股份质押的基本情况
股东名称
是否为第一大股东及一
致行动人
质押股数（万股）
质押登
记日
质押到期日期
质权人
本次质押占其持股比例
用途合成国际有限公司
否 16,802.12
2019-7-
2022-1-1
工银国际投资管理有限公司
50%
贷款担
保
二、股东股份累计被质押的情况
截至本核查意见出具日，合成国际有限公司（以下简称“合成国际”）持有公司股份336,042,361股，占公司总股本的10.70%。本次股份质押业务办理完成后，合成国际累计质押股份168,021,180股，占公司总股本的5.35%。
三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2019年2月公司实施了重大资产重组。合成国际作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》的约定，合成国际因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
合成国际及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺资产
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
2、业绩补偿期间
本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
3、承诺净利润
业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年、2021年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以
7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）、248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。其中，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
4、盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿。
5、减值测试补偿
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。
6、质押限制承诺
因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的50%。
（二）根据合成国际与工银国际投资管理有限公司（以下简称“工银国际”）签订的《股票质押协议》的约定，合成国际以其持有的公司16,802.12万股股票向工银国际进行了质押担保。上述股份已于2019年7月2日办理完成质押登记。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，合成国际与工银国际签订的《股票质押协议》中包含了如下内容：
1、合成国际已提供万华化学2018年9月13日公告的《万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；工银国际对被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于该等提供文件。尽合成国际所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
2、如合成国际的业绩补偿义务触发，合成国际应当首先以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务；若合成国际未办理质押的公司股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求且合成国际拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给公司，则合成国际应先提前合理的时间提供工银国际相关信息，并与工银国际协商一致，确定该等部分解质押股票，并在采取协商一致的措施（即偿还相应比例的贷款和/或提供令工银国际满意的其他担保等）后，工银国际在合理可行的期间内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等部分解质押股票不会影响工银国际在适用法律法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件。
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述《股票质押协议》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019年公司吸收合并万华化工，合成国际作为业绩承诺方之一，已与公司签订了《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，约定其因本次吸收合并交易取得的公司股票的股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿义务。合成国际累计质押股份数量未超过其因吸收合并交易获取股份总数的50%。
2、合成国际已与工银国际签订了《股票质押协议》，工银国际已知悉并认可合成国际用于质押的股票对万华化学存在的潜在业绩补偿义务；双方一致同意在业绩补偿义务触发时，合成国际首先以其未办理质押的公司股票向万华化学履行业绩补偿义务，在合成国际未质押股份数量不足以满足业绩补偿义务要求且合成国际拟以被质押股票中相应数量的股票补偿给公司的情况下，合成国际先提前合理的时间提供工银国际相关信息，并与工银国际协商一致，确定该等部分解质押股票，并在采取协商一致的措施（即偿还相应比例的贷款和/或提供令工银国际满意的其他担保等）后，工银国际在合理可行的期间内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。合成国际部分股份质押符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等有关法律、法规、规章的要求。
3、本次合成国际部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对本次万华化学股东部分股份质押无异议。
2019