证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |||
| 1 | 刘卫华 | 11 | 胡月共 |
| 2 | 夏禹谟 | 12 | 朱少武 |
| 3 | 余学红 | 13 | 谢信樊 |
| 4 | 张万琰 | 14 | 胡松挺 |
| 5 | 刘任达 | 15 | 赵常华 |
| 6 | 陈圣位 | 16 | 陈敏超 |
| 7 | 徐均升 | 17 | 姚莉 |
| 8 | 徐嘉诚 | 18 | 郭荣华 |
| 9 | 黄迪 | 19 | 廖雨生 |
| 10 | 郑阳善 | 20 | 张昃辰 |
| 募集配套资金的交易对方 | |||
| 不超过10名（含10名）特定投资者 | |||
独立财务顾问
签署日期：二零一九年七月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在交易报告书中予以披露。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易全体交易对方承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 9
三、本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日、发行价格及定价依据...... 10四、本次配套融资的定价基准日、发行价格及定价依据 ...... 10
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 11
六、本次交易不构成关联交易 ...... 11
七、本次交易不构成重组上市 ...... 11
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
九、交易的决策程序和批准情况 ...... 14
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 15
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十三、待补充披露的信息提示 ...... 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景 ...... 33
二、本次交易的目的 ...... 36
三、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 37
四、本次交易的具体方案 ...... 38
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 49
六、本次交易不构成关联交易 ...... 49
七、本次交易不构成重组上市 ...... 50
八、本次交易后仍满足上市条件 ...... 50
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司概况 ...... 54
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 54
三、公司前十大股东情况 ...... 56
四、公司控股股东及实际控制人 ...... 57
五、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 57
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 58
八、最近三年主要财务数据 ...... 58
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况...... 59十、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 61
一、交易对方总体情况 ...... 61
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 62
三、交易对方与上市公司之间的关系 ...... 71
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 71
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 72
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 72
七、其他事项说明 ...... 72
第四节 交易标的基本情况 ...... 74
一、鑫泰科技的基本情况 ...... 74
二、产权控制关系 ...... 74
三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况 ...... 75
四、鑫泰科技的主营业务情况 ...... 78
五、鑫泰科技最近两年的财务概况 ...... 82
第五节 交易标的拟定价情况 ...... 84
第六节 发行股份情况 ...... 85
一、发行股份购买资产情况 ...... 85
二、募集配套资金情况 ...... 88
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 91
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 91
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 92
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 92
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 92
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ...... 93
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...... 93
第八节 风险因素 ...... 94
一、与本次交易相关的风险 ...... 94
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 98
第九节 其他重要事项 ...... 101
一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为 ...... 101
二、公司预案公告前股价异常波动的说明 ...... 101
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明........ 104四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 104
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 105
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 105
第十节 独立董事意见 ...... 109
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ...... 111
一、全体董事声明 ...... 111
二、全体监事声明 ...... 112
三、全体高级管理人员声明 ...... 112
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案/本报告书
| 本预案/本报告书 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 华宏科技/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645 |
| 华宏集团 | 指 | 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东 |
| 威尔曼 | 指 | 江苏威尔曼科技有限公司 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 本次配套融资 | 指 | 华宏科技向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 鑫泰科技/标的公司 | 指 | 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次重组方案变更为的有限责任公司 |
| 鑫泰有限 | 指 | 吉安鑫泰科技股份有限公司前身 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 标的公司100%股权 |
| 交易价格/交易对价 | 指 | 华宏科技购买标的资产的价款 |
| 交易对方 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共20名自然人 |
| 本次交易 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 业绩承诺方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过10名（含10名）特定投资者 |
| 中杭新材 | 指 | 浙江中杭新材料科技有限公司 |
| 金诚新材 | 指 | 吉水金诚新材料加工有限公司 |
| 普立特 | 指 | 包头普立特新材料有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
最近两年及一期/报告期
| 最近两年及一期/报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至华宏科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至华宏科技 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日至交割完成日之间的期间 |
| 承诺期/业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年、2021年，以及根据本次交易双方书面约定调整的其他年度期间 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 待本次交易的具体价格确定后，华宏科技与业绩承诺人将在《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 律师/世纪同仁律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 天健兴业/评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。特别提醒投资者注意。本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宏科技拟向刘卫华等20名自然人发行股份及支付现金购买其持有的鑫泰科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。
由于本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，发行股份的数量和支付现金的金额亦暂时无法确定，发行股份的数量和支付现金的金额将在《重组报告书》中予以披露。
（二）配套融资
华宏科技拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份的方式配套融资，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套融资拟用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000
万元之间。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。本次交易标的资产最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日、发行价格及定价依据本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日华宏科技的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日华宏科技的股票交易总量。在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、本次配套融资的定价基准日、发行价格及定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、交易双方对标的资产的初步作价情况，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 84,000.00 | 84,000.00 | 63,253.45 |
| 华宏科技 | 255,206.84 | 183,230.30 | 191,591.81 |
| 财务指标占比 | 32.91% | 45.84% | 33.01% |
注：资产总额和资产净额皆采用双方协商的交易价格区间上限。
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。根据本次发行股份购买资产的发行价格为7.70元/股、本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格为78,000万元至84,000万元之间、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料的发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链内部循环经
济体系。
华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。进一步强化“再生资源加工设备及废弃资源综合利用+电梯部件”双主营业务齐头并进的局面。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得提高，有助于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。因此，本次交易预计不会增加同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
通过本次交易上市公司持有鑫泰科技100%股权，本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。同时，交易对方与上市公司也没有业务往来。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情
况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）本次交易对股本结构和控制权的影响
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000万元之间，但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。按照发行股份购买资产7.70元/股的发行价格，根据本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（六）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
九、交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；
（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；
（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准确、完整 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在华宏科技拥有权益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律
责任。
| 2 | 合法合规及诚信 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 | 1、本人/本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 2、本人/本公司诚信、守法，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。 |
| 3 | 避免同业竞争 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业存在与华宏科技及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 减少及 规范关联交易 | 华宏集团； 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用华宏科技及其子公司之资金。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与华宏科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及华宏科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
华宏科技及其他股东的合法权益。
| 5 | 保持上市公司独立性 | 华宏集团； 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与华宏科技保持人员独立，华宏科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司/本人控制的企业领薪；华宏科技的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的企业兼职。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业完全独立于华宏科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证华宏科技具有独立完整的资产，且资产全部处于华宏科技的控制之下，并为华宏科技独立拥有和运营。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用华宏科技的资金、资产；不以华宏科技的资产为本公司及本公司/本人控制的企业提供担保。 3、保证华宏科技的财务独立 （1）保证华宏科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证华宏科技具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证华宏科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证华宏科技能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预华宏科技的资金使用。 4、保证华宏科技机构独立 （1）保证华宏科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证华宏科技办公机构和生产经营场所与本公司/本人及本公司/本人控制的企业分开。 （3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。 5、保证华宏科技业务独立 （1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立于华宏科技的业务。 （2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经营。 （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
法履行程序。
（4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
| 6 | 不存在不得收购非上市公众公司情形 | 华宏科技 | 上市公司不存在下列不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形。 |
| 7 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 对本次交易的原则性意见 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 |
| 10 | 关于股份减持计划的承诺 | 华宏科技董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的预案公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过406,500股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 除此以外，本公司/本人持有上市公司股份的，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。 |
（二）交易对方的主要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准确、完整 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
案调查或侦查的行政或司法程序。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
| 3 | 避免同业竞争 | 除张昃辰外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他19名交易对方 | 1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。 3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 锁定期 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 全体交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，以及参与非公开发行配套融资的特定投资者取得的股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，自发行结束之日起12个月不得转让。 交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
| 5 | 标的资产权属情况 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、截至本承诺函出具之日，刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位持有鑫泰科技的部分股权存在质押情形。刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位承诺在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕该等股权解除质押事宜。 3、除本承诺函第2项所述事项外，本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 |
| 6 | 关于标的公司改制的承诺 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人同意：至迟不晚于本次交易协议生效后90日内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰科技股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。 2、本人同意：鑫泰科技取得终止挂牌函后，由股份 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
有限公司改制为有限责任公司，并向改制后主管工商局申请完成鑫泰科技类型变更的登记备案。
3、本人同意：鑫泰科技改制为有限责任公司后，本
人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。
| 7 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继
续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
全体交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，以及参与非公开发行配套融资的特定投资者取得的股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，自发行结束之日起12个月不得转让。
交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出
具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（六）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司业绩承诺及补偿的安排作出原则性安排。在本次交易价格最终确定后，上市公司与补偿义务人将在《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）标的资产期间损益归属
本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（八）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；
（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；
（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内发出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消。
公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投资者注意上述风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易作价尚未最终确定的风险
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为人民币78,000万元至84,000万元之间，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（五）不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果华宏科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金
解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。
（六）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
2018年8月，标的公司鑫泰科技向华夏银行申请3,000万元贷款，由担保公司吉安市庐陵融资担保有限公司提供担保，本次交易对方刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位将其持有标的公司40.00%股权质押给吉安市庐陵融资担保有限公司作为反担保。截至本预案签署日，该等股权质押尚未解除。
刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位已作出承诺，将在上市公司公布本次交易报告书（草案）前办理完毕上述股权质押解除事宜。但若质权人不同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（八）商誉减值风险
华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
（九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
日期
| 日期 | 公司股票收盘价 （元/股） | 中小板综合指数 收盘价（点） | 证监会制造指数 收盘价（点） |
| 2019年5月22日 | 6.93 | 8,771.82 | 1,732.90 |
| 2019年6月20日 | 8.83 | 8,767.21 | 1,735.34 |
| 波动幅度 | 27.42% | -0.05% | 0.14% |
| 扣除大盘因素影响后波动幅度 | 27.47% | ||
| 扣除同行业板块因素影响后波动幅度 | 27.28% | ||
注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
相关责任主体买卖股票情况在本预案“第九节 其他重要事项”之“二、公司预案公告前股价异常波动的说明”中已作出说明。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业政策风险
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标的公司业务纳入指令性生产计划，标的公司的生产规模将会受到限制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险
标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领域。
钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。
因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。
（三）环保政策风险
稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，并于2016年1月取得ISO14001环境管理体系认证。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致标的公司污染处理费用的增加。因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。
（四）技术优势灭失的风险
标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了污水排放质量和产品品质。核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。
（五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为钕铁硼废料和荧光粉废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废料的需求非常旺盛；同时本行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中
杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生不利影响。
（六）部分自有厂房未取得权属证书的风险
目前，鑫泰科技部分自有厂房尚未取得权属证书，该等厂房均已完成消防验收，目前正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致鑫泰科技承受任何负债、损失，承诺人将向鑫泰科技或上市公司全额予以赔偿，避免给鑫泰科技和上市公司造成任何损失。但是，上述厂房仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）资源综合利用产业受到政策支持
十九大报告强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统。国家贯彻绿色发展理念，倡导生态文明建设，强化绿水青山保护，全面推进垃圾分类，大力提倡再生资源回收循环利用，以华宏科技为代表的废弃资源综合利用行业企业迎来前所未有的历史发展机遇。鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务，亦属于受到政策支持的行业，目前享受增值税税收优惠和所得税税收优惠。
（二）华宏科技主营业务稳健发展，废弃资源综合利用业务发展良好，同时积累了较为丰富的资本市场并购重组经验
1、华宏科技主营业务稳健发展，具备并购重组基础条件
华宏科技自2011年上市以来主营业务稳健发展，营业收入从2011年的5.69亿元，增加到2018年的19.16亿元；净利润从2011年的6,024.15万元增加到2018年的16,009.41万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务主要包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、以及部分非金属打包、压缩设备生产；废弃资源综合利用业务主要包括废钢加工贸易和汽车拆解。电梯部件业务主要包括电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件生产。
2、华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，与标的公司存在一定协同效
应华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，华宏科技是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。
华宏科技于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作标的公司鑫泰科技的原材料，上市公司与标的公司存在一定协同效应。
3、华宏科技拥有较为丰富的资本市场经验，具备并购重组能力
华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏威尔曼科技有限公司100%股权，正式步入“再生资源+电梯部件”双主营业务时代，威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，已成为迅达、通力等国际电梯巨头的主要供应商之一。该次并购是一次成功的跨行业并购，为公司带来了新的利润增长点，并购后整合顺利，协同发展良好，实现公司抗周期的战略目标。在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，净利润从2015年的亏损1,993.59万元增加到2018年的盈利16,009.41万元，逐年快速增长。不但被并购企业保持良好发展势头，公司原有主营业务亦实现较快增长。
通过对威尔曼的收购、整合、协同发展，华宏科技积累了较为丰富的利用资本市场并购重组和并购后整合经验。利用上市公司可发行股份购买资产的优势，
同时借助资本市场对环境保护企业和环境友好型企业的特别关注和支持，华宏科技可利用资本市场实现外延式扩张，快速提高行业地位和市场影响力，利用协同效应做大做强主营业务，同时培育新的增长点。
（三）鑫泰科技属于稀土废料综合利用行业企业，具备多重竞争优势和较强盈利能力
稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土产业优势明显，属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。国家对于稀土产业的关注和支持，有利于产业整体健康发展。
鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材。鑫泰科技和中杭新材构成钕铁硼废料-稀土氧化物提取-稀土金属生产-钕铁硼磁材产业链闭环。江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，鑫泰科技受惠于赣州市稀土产业集聚效应，可紧跟稀土产业最新技术，吸引稀土专业技术人才，得到上下游产业链的支持。
鑫泰科技拥有5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用生产资质；鑫泰科技全资子公司金诚新材拥有4,800吨钕铁硼废料综合利用生产资质。在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，产能处于同行业前列。
鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。拥有4项发明专利技术和54项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高企业盈利能力。
鑫泰科技的主要股东和高级管理人员具备数十年的稀土产业经验，具备管理优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，采用预收账款方式对外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料采购，进
而安排生产，快速实现销售。鑫泰科技通过以销定产的模式可有效降低稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。
二、本次交易的目的
（一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助资本市场实现外延式发展本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土废料综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。
（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合
华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。
本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，新增4,800吨钕铁硼废料加工产能，并于2019年初投入试生产，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市
公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。
此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。在本次交易价格最终确定后，补偿义务人将对上市公司作出具体的业绩承诺，并在标的公司未实现业绩承诺的情况下向上市公司承担补偿义务。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、华宏科技的决策过程
2019年7月3日，华宏科技第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；
（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；
（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。
2、标的资产的定价依据及交易价格
鉴于截至本次董事会召开之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商，暂定交易对方持有标的公司100.00%股权的交易价格为人民币78,000万元至84,000万元之间。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，重新提交董事会审议，并另行签署补充协议。本次交易最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
3、交易方式及对价支付
根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款。
华宏科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购价款，假定标的公司100.00%股权的交易价格为X万元，华宏科技向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
交易对方
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价金额（万元） | 股份对价金额（万元） | 合计（万元） |
| 刘卫华 | 18.29% | 18.29%*X*40% | 18.29%*X*60% | 18.29%*X |
| 夏禹谟 | 14.08% | 14.08%*X*40% | 14.08%*X*60% | 14.08%*X |
| 余学红 | 12.49% | 12.49%*X*20% | 12.49%*X*80% | 12.49%*X |
| 张万琰 | 11.34% | 11.34%*X*40% | 11.34%*X*60% | 11.34%*X |
| 刘任达 | 10.42% | 10.42%*X*40% | 10.42%*X*60% | 10.42%*X |
| 陈圣位 | 9.75% | 9.75%*X*40% | 9.75%*X*60% | 9.75%*X |
| 徐均升 | 4.86% | 4.86%*X*40% | 4.86%*X*60% | 4.86%*X |
| 黄迪 | 3.47% | 3.47%*X*40% | 3.47%*X*60% | 3.47%*X |
| 徐嘉诚 | 3.47% | 3.47%*X*40% | 3.47%*X*60% | 3.47%*X |
| 郑阳善 | 2.80% | 2.80%*X*40% | 2.80%*X*60% | 2.80%*X |
| 胡月共 | 2.41% | 2.41%*X*40% | 2.41%*X*60% | 2.41%*X |
| 朱少武 | 2.00% | 2.00%*X*20% | 2.00%*X*80% | 2.00%*X |
| 谢信樊 | 1.62% | 1.62%*X*40% | 1.62%*X*60% | 1.62%*X |
| 胡松挺 | 1.21% | 1.21%*X*40% | 1.21%*X*60% | 1.21%*X |
| 陈敏超 | 0.74% | 0.74%*X*40% | 0.74%*X*60% | 0.74%*X |
| 赵常华 | 0.74% | 0.74%*X*40% | 0.74%*X*60% | 0.74%*X |
| 姚莉 | 0.19% | 0.19%*X*40% | 0.19%*X*60% | 0.19%*X |
| 郭荣华 | 0.10% | 0.10%*X*40% | 0.10%*X*60% | 0.10%*X |
| 廖雨生 | 0.02% | 0.02%*X*40% | 0.02%*X*60% | 0.02%*X |
交易对方
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价金额（万元） | 股份对价金额（万元） | 合计（万元） |
| 张昃辰 | 0.01% | 0.01%*X | - | 0.01%*X |
| 合计 | 100% | 37.11%*X | 62.89%*X | 100%*X |
注：上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差，仅作参考，具体比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
4、现金支付安排
本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介机构费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为7.70元/股。
8、发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
9、发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。10、公司滚存利润分配公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
11、锁定期安排
本次交易全体交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。
交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、
权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
12、标的资产期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
13、标的资产业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议。
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共计19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：在本次交易价格最终确定后，应当就标的公司在业绩承诺期间内各期应当实现净利润的具体数额向华宏科技作出具体承诺，在业绩承诺未完成情况下，按照以下原则向华宏科技承担补偿义务：
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过交易对方当年度承诺净利润的10%。
（1）实际利润数与承诺利润数差异确定
上市公司与补偿义务人一致同意，分别在2019年、2020年及2021年会计年度结束后结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
（2）标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：
A、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
B、除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
C、计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（3）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
A、在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的华宏科技股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
a、当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
b、补偿顺序及方式补偿义务人对华宏科技进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
B、业绩承诺期间内，华宏科技如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
C、如华宏科技在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还华宏科技，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量
D、如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
E、在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。F、如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
有关盈利补偿、期末减值测试补偿具体事宜，待本次交易的具体价格确定后，由相关各方在本协议确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》进行约定。承诺与补偿的具体事宜进行约定。
14、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
5、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
6、发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次配套融资将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
9、锁定期安排
认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、交易双方对标的资产的初步作价情况，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 本次交易 | 84,000.00 | 84,000.00 | 63,253.45 |
| 华宏科技 | 255,206.84 | 183,230.30 | 191,591.81 |
| 财务指标占比 | 32.91% | 45.84% | 33.01% |
注：资产总额和资产净额皆采用双方协商的交易价格区间上限。
如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。根据本次发行股份购买资产的发行价格为7.70元/股、本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格为78,000万元至84,000万元之间、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公
司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料的发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得提高，有助于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。因此，本次交易预计不会增加同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
通过本次交易上市公司持有鑫泰科技100%股权，本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。同时，交易对方与上市公司也没有业务往来。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）本次交易对股本结构和控制权的影响
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000万元之间，但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。
按照发行股份购买资产7.70元/股的发行价格，根据本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（六）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称
| 中文名称 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 华宏科技 |
| 股票代码 | 002645 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2004年8月19日 |
| 注册资本 | 46,287.3491万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡士勇 |
| 统一社会信用代码 | 913202007658600889 |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 |
| 邮政编码 | 214423 |
| 电话 | 0510-80629685 |
| 传真 | 0510-80629683 |
| 公司网址 | http://www.hhyyjx.net |
| 经营范围 | 新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
华宏科技经江苏省人民政府苏政复[2004]66号文批准，于2004年8月成立。注册资本人民币5,000万元，其中：江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团公司”）出资4,000万元，占注册资本的80%；自然人胡士勇出资400万元，占注册资本的8%；自然人胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%。上述注册资本经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）37号验资报告验证确认。
2008年7月25日，根据股东大会决议，华宏集团公司和自然人胡士勇分别将
持有的本公司2.5%和0.2%股份转让给江阴睿华投资管理顾问有限公司（以下简称“睿华投资公司”）和自然人朱大勇，转让后本公司注册资本仍为5,000万元，其中：华宏集团公司出资3,875万元，占注册资本的77.5%；胡士勇出资390万元，占注册资本的7.8%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%，朱大勇出资10万元，占注册资本的0.2%，睿华投资公司出资125万元，占注册资本的2.5%。上述股份变更已于2008年7月在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。发行后本公司股本总额为6,667万元，其中：华宏集团公司持有3,875万股，占总股本的58.12%；胡士勇持有390万股，占总股本的5.85%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有150万股，各占总股本的2.25%；朱大勇持有10万股，占总股本的0.15%，睿华投资公司持有125万股，占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%。
2012年公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年末股本6,667万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，该方案实施后，公司总股本为12,000.60万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B045号验资报告。
2014年4月21日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，其中：以公司总股本120,006,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2014年5月26日，公司实施2013年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）36,001,800.00元，转增股本36,001,800.00元，并于2014年6月完成工商变更登记手续。
根据本公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号），公司以发行33,727,807股股份和支付现金相结合方式，向周经成等8名交易对象购买其合计持有江苏威尔曼科技股份有限公司（现已更名为江苏威尔曼科技有限公司）100%股权，同时非公开发行不
超过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司股本增加至209,445,019股。
2018年5月15日，公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，其中：以公司总股本209,445,019股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股派0.8元人民币转增7股。2018年6月20日，公司实施2017年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）146,611,513.00元，转增股本146,611,513.00元，并于2018年7月完成工商变更登记手续。
2019年5月25日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，其中：以公司总股本356,056,532股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2019年6月12日，公司实施2018年利润分配方案，分红后总股本增至462,873,491股。
三、公司前十大股东情况
截至2019年6月20日，公司前十大股东情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 229,988,717 | 49.69 |
| 2 | 周经成 | 39,979,720 | 8.64 |
| 3 | 胡士勇 | 20,168,460 | 4.36 |
| 4 | 周世杰 | 13,552,447 | 2.93 |
| 5 | 南通苏海投资管理中心(有限合伙) | 8,131,467 | 1.76 |
| 6 | 胡品龙 | 7,757,100 | 1.68 |
| 7 | 胡士勤 | 7,757,100 | 1.68 |
| 8 | 胡士清 | 7,757,100 | 1.68 |
| 9 | 胡士法 | 7,757,100 | 1.68 |
| 10 | 郑宇 | 6,980,480 | 1.51 |
| 合计 | 349,829,691 | 75.61 | |
注：胡士勇、胡士法、胡士勤、胡士清为公司的实际控制人；周经成、周世杰、南通苏海投资管理中心（有限合伙）系一致行动人。
四、公司控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人为一致行动人。
（二）控股股东
公司名称
| 公司名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
| 住所 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 法定代表人 | 胡士勇 |
| 注册资本 | 10,188万元 |
| 成立日期 | 1989年07月26日 |
| 统一社会信用代码 | 9132028114221723XC |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 纺织;服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造;建筑装饰;房屋的租赁;利用自有资金对矿业、生物医药、高新技术、新能源、电力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本预案出具日，上市公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司，其直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的49.69%。公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法持有江苏华宏实业集团有限公司股份的比例分别为18.53%、
11.78%和7.85%。
五、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控股股东未发生变更。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近三年主营业务发展情况
华宏科技2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入100,552.81万元、129,994.30万元和191,591.81万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：
再生资源业务板块和电梯部件业务板块。
再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务：主要包括再生资源加工设备的研发、生产和销售，主要产品有金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金属打包、压缩设备。废弃资源综合利用业务主要包括废钢贸易加工业务和汽车拆解业务。公司年废钢加工量达10万吨。2017年6月，从事废钢贸易加工业务的控股子公司东海县华宏再生资源有限公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。公司于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业，形成新的业务增长点。
电梯部件业务：专业为客户提供电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯部件等系列产品，公司正在加大力度开拓电梯安全部件市场。未来，公司电梯部件业务将以“绿色环保”和“安全”为目标，以技术力量为先导，积极研发环保集约型自主产品，以此融入全球经济，同国际接轨，力求成为全球电梯信号系统和安全部件的领跑者。
八、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 255,206.84 | 223,555.16 | 183,868.36 |
| 总负债 | 71,976.54 | 54,784.73 | 26,920.05 |
| 净资产 | 183,230.30 | 168,770.43 | 156,948.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 181,572.78 | 167,415.09 | 155,444.72 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 191,591.81 | 129,994.30 | 100,552.81 |
| 利润总额 | 18,798.23 | 14,441.91 | 7,145.73 |
| 净利润 | 16,009.41 | 12,283.72 | 6,192.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,707.23 | 12,389.79 | 6,302.61 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,609.95 | 21,239.80 | 6,331.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,261.56 | 3,647.06 | -3,038.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,781.17 | -3,122.92 | -271.02 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 88.82 | -161.89 | 188.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,343.96 | 21,602.05 | 3,210.07 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.18 | 3.21 |
| 速动比率（倍） | 0.85 | 1.15 | 1.58 |
| 资产负债率（%） | 28.20 | 24.51 | 14.64 |
| 应收账款周转率（次） | 10.35 | 7.88 | 6.77 |
| 存货周转率（次） | 3.25 | 3.89 | 4.77 |
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 持有鑫泰科技股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘卫华 | 1,244.55 | 18.2930 |
| 2 | 夏禹谟 | 958.00 | 14.0812 |
| 3 | 余学红 | 849.90 | 12.4923 |
| 4 | 张万琰 | 771.25 | 11.3362 |
| 5 | 刘任达 | 709.00 | 10.4212 |
| 6 | 陈圣位 | 663.60 | 9.7539 |
| 7 | 徐均升 | 330.49 | 4.8577 |
| 8 | 徐嘉诚 | 236.07 | 3.4698 |
| 9 | 黄迪 | 236.07 | 3.4698 |
| 10 | 郑阳善 | 190.77 | 2.8040 |
| 11 | 胡月共 | 163.92 | 2.4094 |
| 12 | 朱少武 | 136.03 | 1.9995 |
| 13 | 谢信樊 | 110.00 | 1.6168 |
| 14 | 胡松挺 | 82.03 | 1.2058 |
| 15 | 赵常华 | 50.02 | 0.7352 |
| 16 | 陈敏超 | 50.02 | 0.7352 |
| 17 | 姚莉 | 12.60 | 0.1852 |
| 18 | 郭荣华 | 7.00 | 0.1029 |
| 19 | 廖雨生 | 1.70 | 0.0250 |
| 20 | 张昃辰 | 0.40 | 0.0059 |
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）刘卫华
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 刘卫华 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36232119681010**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省赣州市章贡区张家围路28号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今，担任鑫泰科技董事长兼总经理 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技12,445,500股股份，占比18.29% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技18.29%股权外，刘卫华控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 赣州迈晟贸易有限公司 | 木材、家具、服装、电子产品、五金、办公耗材、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00万元 | 49% |
此外，刘卫华拟受让江西鑫泰功能材料科技有限公司部分股权，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”。
（二）夏禹谟
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 夏禹谟 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36210119640229**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省赣州市环城路14号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今担任鑫泰科技董事、常务副总经理 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技9,580,000股股份，占比14.08% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技14.08%股权外，夏禹谟并无其他控制的企业。夏禹谟拟受让江西鑫泰功能材料科技有限公司部分股权，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”。
（三）余学红
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 余学红 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34022219680515**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 澳门特别行政区永久性居民、美国永久居留权 | ||
| 住址 | 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今，担任珠海市吉昌稀土有限公司会计 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技8,499,000股股份，占比12.49% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技12.49%股权外，余学红并无其他控制的企业。
（四）张万琰
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 张万琰 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36210119631209**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省赣州市章贡区官园里路5号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今任职于鑫泰科技，曾任鑫泰科技董事，目前任鑫泰科技监事会主席。 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技7,712,500股股份，占比11.34% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技11.34%股权外，张万琰并无其他控制的企业。张万琰拟受让江西鑫泰功能材料科技有限公司部分股权，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”。
（五）刘任达
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 刘任达 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36242619750301**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省吉安市泰和县苏溪镇上彭村**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今担任鑫泰科技董事、副总经理 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技7,090,000股股份，占比10.42% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技10.42%股权外，刘任达并无其他控制的企业。刘任达拟受让吉安县长运小额贷款有限公司10%的股权，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”。
（六）陈圣位
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 陈圣位 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36232119771209**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省上饶市新建路103号2单元202室 | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月-2017年2月担任鑫泰科技董事、副总经理；2017年2月至今担任鑫泰科技董事 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技6,636,000股股份，占比9.75% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技9.75%股权外，陈圣位控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 上饶市茅山综合开发有限公司 | 生态林、经济林开发;瓜果、蔬菜、花卉、苗木、油茶、农作物的种植及销售；家禽、家畜、淡水鱼养殖、销售；草坪、盆景的培育及销售；园林绿化工程施工、园林技术服务。(依法须经批准的 | 300.00万元 | 33.33% |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*
（七）徐均升
1、基本情况
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 徐均升 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219641031**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市浒山街道秀水华庭**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今任职于中杭新材，目前担任中杭新材经理 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技3,304,918股股份，占比4.86% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技4.86%股权外，徐均升控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 慈溪市横河卷闸门厂有限公司 | 普通货运(在许可证件有效期内经营)。防盗门窗及配件、五金配件、电子防盗报警器、铝合金制品、塑料制品制造 | 200.00万元 | 75% |
（八）徐嘉诚
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 徐嘉诚 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33028219890219**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市浒山街道城东新村西区**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今任职于中杭新材，目前担任鑫泰科技董事、中杭新材董事长兼总经理。 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技2,360,655股股份，占比3.47% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技3.47%股权外，徐嘉诚并无其他控制的企业。
（九）黄迪
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 黄迪 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219810917**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市浒山街道缔景湾公寓**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今担任宁波威宇科技有限公司执行董事 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有宁波威宇科技有限公司95%股份 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技3.47%股权外，黄迪控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 宁波威宇科技有限公司 | 电子产品、机械设备、办公设备的研究、开发及销售。 | 1,000.00万元 | 95% |
（十）郑阳善
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 郑阳善 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219750130**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市宗汉街道新塘村新塘东3组**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年至今在宁波横河门业有限公司任技术负责人 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 无 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技2.80%股权外，郑阳善并无其他控制的企业。
（十一）胡月共
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 胡月共 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219660121**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市坎墩街道二灶市村二灶市9队**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年月至今，担任宁波虹桥建设工程有限公司执行董事 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有宁波虹桥建设工程有限公司70%股权 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技2.41%股权外，胡月共控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 宁波虹桥建设工程有限公司 | 房屋建筑、公用市政 | 2,008.00万元 | 70% |
（十二）朱少武
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 朱少武 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34022219660406**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 澳门特别行政区永久性居民、美国永久居留权 | ||
| 住址 | 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年至今任珠海市吉昌稀土有限公司执行董事兼总经理； 2018年6月至今任珠海市吉力电机技术有限公司法定代表人。 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有珠海市吉昌稀土有限公司94%股权 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技1.9995%股权外，朱少武控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 珠海市吉昌稀土有限公司 | 稀土抛光粉、稀土抛光盘的生产和销售;氯化稀土的研发；有色金属（不含金）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品的批发。根据《珠海经济特区商事登记 | 1,000.00万元 | 94% |
条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）谢信樊
1、基本情况
条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 谢信樊 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36242619740618**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省吉安市泰和县澄江镇工农兵大道26号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年至2017年从事镨钕废料回收行业； 2017年4月至今，担任鑫泰科技经营部副部长。 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技1,100,000股股份，占比1.62% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技1.62%股权外，谢信樊并无其他控制的企业。
（十四）胡松挺
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 胡松挺 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022219650719**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 浙江省慈溪市复地御上海御溪雅苑**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至今慈溪市信德衣业有限公司任法定代表人 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有慈溪市信德衣业有限公司60%股权 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技1.21%股权外，胡松挺控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
慈溪市信德衣业有限公
司
| 慈溪市信德衣业有限公司 | 化纤织布,针织、梭织服装制造;汽车座椅套、汽车布套制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 500.00万元 | 60% |
（十五）赵常华
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 赵常华 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36210119581218**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省赣州市章贡区厚章江北大道106号飞龙苑**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 退休 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 无 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外，赵常华并无其他控制的企业。
（十六）陈敏超
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 陈敏超 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37078319870204**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 山东省寿光市台头镇北台头村**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年9月至今，担任潍坊铭润新材料有限公司总经理 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有潍坊铭润新材料有限公司33.33%股权 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外，陈敏超控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 潍坊铭润新材料有限公司 | 建筑防水材料 | 300.00万元 | 33.33% |
（十七）姚莉
1、基本情况
姓名（曾用名）
| 姓名（曾用名） | 姚莉 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36010219800504**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省吉安市吉州区永叔路**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年至今任鑫泰科技财务总监 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技126,000股股份，占比0.19% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.19%股权外，姚莉并无其他控制的企业。
（十八）郭荣华
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 郭荣华 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36232119701109**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省上饶市上饶县枫岭头镇七一三矿矿区**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年至今任鑫泰科技质检部长 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技70,000股股份，占比0.10% | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.10%股权外，郭荣华并无其他控制的企业。
（十九）廖雨生
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 廖雨生 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36212319731021**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 江西省信丰县嘉定镇南山西路2号**** | ||||
最近三年任职情况
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至2017年9月，担任鑫泰科技副总经理； 2017年10月至今，担任金诚新材副总经理。 |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有鑫泰科技17,000股股份，占比0.025% |
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.02%股权外，廖雨生并无其他控制的企业。
（二十）张昃辰
1、基本情况
| 姓名（曾用名） | 张昃辰 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 21021119880310**** | 取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
| 住址 | 辽宁省大连市甘井子区凌海路72号**** | ||||
| 最近三年任职情况 | 2016年1月至2017年7月，大连医科大学硕士在读； 2017年7月至今，大连理工大学医院任口腔科医生。 | ||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 无 | ||||
2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署日，除持有鑫泰科技0.0059%股权外，张昃辰并无其他控制的企业。
三、交易对方与上市公司之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具如下声明与承诺：
“1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
2、截至本承诺函出具之日，刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位持有鑫泰科技的部分股权存在质押情形。刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位承诺在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕该等股权解除质押事宜。
3、除本承诺函第2项所述事项外，本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
4、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上
市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
6、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
7、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为鑫泰科技100%股权。
一、鑫泰科技的基本情况
名称
| 名称 | 吉安鑫泰科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 非上市股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300581596606G |
| 住所 | 江西省吉安市吉安县吉安高新技术产业开发区凤鸣大道6号 |
| 法定代表人 | 刘卫华 |
| 注册资本 | 6,803.4092万元 |
| 实收资本 | 6,803.4092万元 |
| 成立日期 | 2012年2月9日 |
| 经营范围 | 荧光粉废料、钕铁硼废料的综合回收利用；金属及其合金、金属材料的生产、销售、采购（以上项目涉及国家前置许可的除外）；矿产品采购、销售：稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、机电设备的研发、销售；新材料技术推广服务；进出口业务；太阳能发电，电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，鑫泰科技的股权结构和控制关系如下：
（一）股权结构
| 序号 | 名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘卫华 | 1,244.55 | 18.2930 |
| 2 | 夏禹谟 | 958.00 | 14.0812 |
| 3 | 余学红 | 849.90 | 12.4923 |
| 4 | 张万琰 | 771.25 | 11.3362 |
| 5 | 刘任达 | 709.00 | 10.4212 |
| 6 | 陈圣位 | 663.60 | 9.7539 |
| 7 | 徐均升 | 330.49 | 4.8577 |
| 8 | 徐嘉诚 | 236.07 | 3.4698 |
| 9 | 黄迪 | 236.07 | 3.4698 |
序号
| 序号 | 名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 10 | 郑阳善 | 190.77 | 2.8040 |
| 11 | 胡月共 | 163.92 | 2.4094 |
| 12 | 朱少武 | 136.03 | 1.9995 |
| 13 | 谢信樊 | 110.00 | 1.6168 |
| 14 | 胡松挺 | 82.03 | 1.2058 |
| 15 | 赵常华 | 50.02 | 0.7352 |
| 16 | 陈敏超 | 50.02 | 0.7352 |
| 17 | 姚莉 | 12.60 | 0.1852 |
| 18 | 郭荣华 | 7.00 | 0.1029 |
| 19 | 廖雨生 | 1.70 | 0.0250 |
| 20 | 张昃辰 | 0.40 | 0.0059 |
（二）产权控制关系
标的公司股东刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达五人于2016年1月6日签署《一致行动协议》，约定在标的公司重大问题的决策上保持一致行动，并约定该协议的有效期为截至标的公司于股转系统挂牌后的第三十六个月，即截至2019年8月12日。
截至本预案签署日，刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达五人合计持有标的公司63.8855%的股份，为标的公司的共同实际控制人。
刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位、刘任达已出具承诺函，最迟将在本次交易完成之日解除上述《一致行动协议》，本次交易完成后，刘卫华等20名自然人作为上市公司股东将独立行使投票权和其他股东权利，刘卫华等20名自然人与华宏科技的其他股东（包括本次交易对方）之间不存在一致行动关系或类似安排。
三、鑫泰科技下属控股、参股公司情况
截至本预案签署日，交易标的鑫泰科技拥有2家全资子公司：浙江中杭新材料科技有限公司，吉水金诚新材料加工有限公司；2家控股子公司：江西鑫泰功能材料科技有限公司，持股67%；包头普立特新材料有限公司，持股30%；1家参股子公司：吉安县长运小额贷款有限公司，持股10%。具体情况如下：
（一）浙江中杭新材料科技有限公司
名称
| 名称 | 浙江中杭新材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913302005612870567 |
| 住所 | 余姚市临山镇凤栖西路17号 |
| 法定代表人 | 徐嘉诚 |
| 注册资本 | 1800万元 |
| 实收资本 | 1800万元 |
| 成立日期 | 2010年9月27日 |
| 经营范围 | 稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、电机的研发、批发、零售；钕铁硼的制造、加工；钕铁硼废料的销售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）吉水金诚新材料加工有限公司
| 名称 | 吉水金诚新材料加工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913608225865812354 |
| 住所 | 江西省吉安市吉水县城西工业园区 |
| 法定代表人 | 刘卫华 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 实收资本 | 3000万元 |
| 成立日期 | 2011年12月15日 |
| 经营范围 | 磁材废料、废旧金属、钕铁硼废料、氧化物、金属、熔盐渣、莹光粉废料、收购、加工、销售（国家有专项规定的除外）。 |
（三）江西鑫泰功能材料科技有限公司
| 名称 | 江西鑫泰功能材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91360821MA381QNF5J |
| 住所 | 江西省吉安市吉安县吉安国家高新技术产业开发区凤鸣大道 |
| 法定代表人 | 戴连欣 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 335万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2018年7月23日 |
| 经营范围 | 自然科学研究和实验发展、工程和技术研究和实验发展；新材料技术、节能技术、新能源技术、环保技术的研发和推广；科技中介服务；新材料技术检测；化学制品（不含危险化学品）、助剂（不含危险化学品）的销售；铁合金、贵金属材料及稀土金属材料的技术服务和研发；金属废料和碎屑的加工处理、非金属废料和碎屑的加工处理；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（四）包头普立特新材料有限公司
| 名称 | 包头普立特新材料有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150207MA0PTELF2J |
| 住所 | 内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区纬三路以北、经九路以西、经八路以东、纬二路以南 |
| 法定代表人 | 宁东杰 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 实收资本 | 750万元 |
| 成立日期 | 2018年4月11日 |
| 经营范围 | 稀土金属研发、加工及销售;稀土产品、化工产品(不含危险品)、有色金属、电器设备的销售;新产品及新技术的开发、咨询、转让服务;进出口贸易。 |
根据本次交易方案，鑫泰科技所持的江西鑫泰功能材料科技有限公司67%股权和吉安县长运小额贷款有限公司10%股权不纳入上市公司本次收购范围，鑫泰科技将在上市公司公布本次交易报告书（草案）前办理完毕上述股权对外转让事宜。鑫泰科技已于2019年6月26日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于出售吉安县长运小额贷款有限公司10%股权》、《关于出售江西鑫泰功能材料科技有限公司67%股权》等议案，拟将吉安县长运小额贷款有限公司10%的股权转让给自然人刘任达，将江西鑫泰功能材料科技有限公司67%股权转让给自然人刘卫华、夏禹谟、刘任达、张万琰、蓝小明。该等转让事项尚需鑫泰科技股东大会审议通过。
四、鑫泰科技的主营业务情况
（一）主营业务情况
鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，即利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物。同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技拥有5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用生产资质。鑫泰科技全资子公司金诚新材拥有4,800吨钕铁硼废料综合利用生产资质。
（二）主要产品
鑫泰科技的主要产品是氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化镝、氧化铕、氧化钆、氧化铽、氧化钬等高纯稀土氧化物，产品可广泛应用于磁性材料、计算机、通讯设备、三基色荧光粉等高科技领域。具体情况如下表：
序号
| 序号 | 产品名称 | 示例图片 | 用途 |
| 1 | 氧化镨钕 | 供深加工和玻璃、陶瓷、磁性材料等用。 | |
| 2 | 氧化钕 | 主要用作玻璃、陶瓷的着色剂，制造金属钕的原料和强磁性钕铁硼的原料。 |
序号
| 序号 | 产品名称 | 示例图片 | 用途 |
| 3 | 氧化镝 | 原子能工业，用作核反应堆的控制棒。也可用于磁性材料、照明光源等领域。 | |
| 4 | 氧化镨 | 广泛应用于各类电子器件和马达上;亦用于石油催化裂化、建筑陶瓷和日用陶瓷及制造永磁体。 | |
| 5 | 氧化铕 | 用作彩色电视机红色荧光粉激活剂，高压汞灯用荧光粉。 | |
| 6 | 氧化钆 | 用作钇铝和钇铁石榴石掺入剂、医疗器械中的增感荧光材料、核反应堆控制材料、金属钆的制取原料、制磁泡材料和光学棱镜添加剂等。 |
序号
| 序号 | 产品名称 | 示例图片 | 用途 |
| 7 | 氧化铽 | 用于制作金属铽、磁光玻璃、荧光粉、磁光贮存、化工添加剂等。 | |
| 8 | 氧化钬 | 用于制造新型光源镝钬灯，制取金属钬，也可用作苏联钻和玻璃的黄、红着色剂。 |
子公司中杭新材的主要产品是钕铁硼永磁材料，主要为各类电机、医疗核磁共振设备提供磁钢零部件或者磁钢零部件半成品。
（三）盈利模式
报告期内，鑫泰科技专注于钕铁硼废料的综合利用，集研发、采购、生产、销售于一体。鑫泰科技向钕铁硼磁材生产加工企业、相关废料回收企业等采购钕铁硼废料和荧光粉废料，通过氧化焙烧、制粉、溶解、除杂、压滤、萃取分离、沉淀、过滤洗涤、烘干灼烧和封包入库等生产流程，生产并销售高纯度稀土氧化物实现盈利。鑫泰科技的产品销售主要以直销模式开展，销售对象以大型稀土金属冶炼企业为主。
（四）核心竞争力
1、生产规模优势
鑫泰科技拥有5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用生产资质；鑫泰科技全资子公司金诚新材拥有4,800吨钕铁硼废料综合利用生产资质。在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，处于同行业前列，具备生产规模优势。
2、研发和技术优势
鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。拥有4项发明专利技术和54项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。
3、管理优势
鑫泰科技的主要股东和高级管理人员在稀土行业从事生产数十年，拥有丰富的稀土行业经验，具备管理优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，采用预收账款方式对外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料采购，进而安排生产、销售，快速周转。鑫泰科技通过以销定产的模式可有效降低稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。
4、区位优势
江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，拥有稀土矿开采、稀土金属冶炼分离、稀土永磁材料生产、磁材废料回收综合利用全产业链，稀土产业集聚效应明显，稀土金属生产、应用的相关技术领先，同行业企业数量众多，上下游产业链完整，稀土专业人才储备丰富。鑫泰科技位于江西省吉安市吉安县吉安高新技术产业开发区，属于赣州市的周边地区，使得鑫泰科技能够受惠于赣州市稀土产业集聚效应，能够紧跟稀土产业的最新技术，招聘稀土专业人才，在发达的上下游产业链协助下开展稀土废料综合利用业务，比在其他区域开展同类业务具备更强的盈利能力，具备较为明显的区位优势。
6、产业链闭环优势
鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材。中杭新材在生产过程中产生的钕铁硼废料是鑫泰科技主要的原材料；鑫泰科技生产的稀土氧化物又可加工成为稀土金属，作为中杭新材的原材料投入使用。鑫泰科技和中杭新材构成钕铁硼废料-稀土氧化物提取-稀土金属生产-钕铁硼磁材产业链闭环，共同面对市场变化与
竞争。
6、政策支持和税收优惠优势
鑫泰科技从事稀土废料综合利用业务符合绿色发展理念，受到政策支持。根据财政部国家税务总局“财税〔2015〕78号”文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，鑫泰科技生产产品原料为稀土废料，此原料属于财税〔2015〕78号文件中所列资源名称第3.6项稀土产品加工废料废弃稀土产品及拆解物项目，从2015年12月1日起适用增值税税收优惠规定，按已交纳该类增值税金额30%部分进行即征即退。同时，《企业所得税法》规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额，鑫泰科技符合该项规定，享受企业所得税优惠。综上，鑫泰科技具备政策支持和税收优惠优势。
五、鑫泰科技最近两年的财务概况
鑫泰科技最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 49,049.12 | 39,473.48 |
| 负债合计 | 15,994.58 | 10,867.91 |
| 所有者权益合计 | 33,054.54 | 28,605.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,582.98 | 28,605.57 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 63,253.45 | 51,578.53 |
| 利润总额 | 4,029.82 | 5,416.10 |
| 净利润 | 3,923.98 | 5,331.44 |
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,977.42 | 5,331.44 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）合并经营现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 420.53 | 2,953.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,547.29 | -761.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,335.35 | -1,693.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -791.42 | 497.81 |
注：以上财务数据未经审计。
标的公司将按照上市公司相同的会计制度和会计政策调整编制财务报告，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。
第五节 交易标的拟定价情况经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为人民币78,000万元至84,000万元之间，鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。本次交易最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
第六节 发行股份情况本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
市场参考价
| 市场参考价 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.02 | 6.32 |
| 前60个交易日 | 7.28 | 6.55 |
| 前120个交易日 | 6.86 | 6.18 |
根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
每股人民币7.70元/股，不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日均价的90%。在定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易采用定价基准日前60个交易日进行定价，系由交易各方协商确定，符合有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
鉴于交易标的交易价格尚未最终确定，本次发行股份购买资产的具体股份发行数量亦无法确定，具体股份发行数量将在《重组报告书》中公告，并在《重组报告书》公告日前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
在定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份的限售期
本次交易全体交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。
交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，
则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据标的资产交易价格及交易对价中以现金方式支付对价的金额测算本次配套融资募集资金总额。本次配套融资募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。鉴于本次交易标的资产最终交易价格尚未确定，本次配套融资募集资金总额亦无法确定。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本462,873,491股的20%，即92,574,698股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、限售期
认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
（四）前次募集资金情况
最近五年内，公司前次募集资金为2015年发行股份购买资产并募集配套资金。经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2356号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）19,709,412股募集配套资金，发行价格为每股15.83元，募集配套资金总额为311,999,991.96元，扣除证券承销费等费用10,000,000.00元后，余额301,999,991.96元，已由独立财务顾问（主承销商）华西证券股份有限公司于2015年11月13日汇入公司募集资金监管账户。另外扣除上网发行费、信息披露费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用合计11,117,820.76元后，募集资金净额为人民币300,882,171.20元。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并由其出具苏公W[2015]B181号验资报告。截至本预案签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料的发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。
华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公
司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得提高，有助于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。因此，本次交易预计不会增加同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
通过本次交易上市公司持有鑫泰科技100%股权，本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。同时，交易对方与上市公司也没有业务往来。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司新增关联交易。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000万元之间，但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。按照发行股份购买资产7.70元/股的发行价格，根据本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；
（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；
（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内发出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消。
公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投资者注意上述风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易作价尚未最终确定的风险
经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为人民币78,000万元至84,000万元之间，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（五）不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果华宏科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金
解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。
（六）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
2018年8月，标的公司鑫泰科技向华夏银行申请3,000万元贷款，由担保公司吉安市庐陵融资担保有限公司提供担保，本次交易对方刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位将其持有标的公司40.00%股权质押给吉安市庐陵融资担保有限公司作为反担保。截至本预案签署日，该等股权质押尚未解除。刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺将在上市公司发布公布本次交易报告书（草案）前办理完毕上述股权质押解除事宜。但若质权人不同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（八）商誉减值风险
华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状
况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
（九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
日期
| 日期 | 公司股票收盘价 （元/股） | 中小板综合指数 收盘价（点） | 证监会制造指数 收盘价（点） |
| 2019年5月22日 | 6.93 | 8,771.82 | 1,732.90 |
| 2019年6月20日 | 8.83 | 8,767.21 | 1,735.34 |
| 波动幅度 | 27.42% | -0.05% | 0.14% |
| 扣除大盘因素影响后波动幅度 | 27.47% | ||
| 扣除同行业板块因素影响后波动幅度 | 27.28% | ||
注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。相关责任主体买卖股票情况在本预案“第九节 其他重要事项”之“二、公司预案公告前股价异常波动的说明”中已作出说明。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业政策风险
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废物的回收再利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标的公司业务纳入指令性生产计划，标的公司的生产规模将会受到限制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险
标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领域。
钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。
因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。
（三）环保政策风险
稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过
程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，并于2016年1月取得ISO14001环境管理体系认证。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致标的公司污染处理费用的增加。因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。
（四）技术优势灭失的风险
标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了污水排放质量和产品品质。核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。
（五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为钕铁硼废料和荧光粉废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废料的需求非常旺盛；同时本行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生不利影响。
（六）部分自有厂房未取得权属证书的风险
目前，鑫泰科技部分自有厂房尚未取得权属证书，该等厂房均已完成消防验收，目前正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致鑫泰科技承受任何负债、损失，承诺人将向鑫泰科技或上市公司全额予以赔偿，避免给鑫泰科技和上市公司造成任何损失。但是，上述厂房仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为截至本预案签署日，公司最近十二个月内未实际发生与本次交易相关的重大购买、重大出售资产的交易行为。
二、公司预案公告前股价异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于2019年6月21日开始停牌。公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
日期
| 日期 | 公司股票收盘价 （元/股） | 中小板综合指数 收盘价（点） | 证监会制造指数 收盘价（点） |
| 2019年5月22日 | 6.93 | 8,771.82 | 1,732.90 |
| 2019年6月20日 | 8.83 | 8,767.21 | 1,735.34 |
| 波动幅度 | 27.42% | -0.05% | 0.14% |
| 扣除大盘因素影响后波动幅度 | 27.47% | ||
| 扣除同行业板块因素影响后波动幅度 | 27.28% | ||
注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。
扣除同期中小板综合指数（399101.SZ）和证监会制造指数（399233.SZ）累计涨跌幅之后，华宏科技股票累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
上市公司股票此次停牌前20个交易日内，连续三个交易日（2019年6月18日、6月19日、6月20日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。上市公司于2019年6月21日发布了《股价异动公告》（公告编号：2019-022）。受上述异常波动的影响，上市公司股票价格在本次停牌前20个交易日达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了核查，并询问了控股股东及实际控制人，就有关情况作出说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票；
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、建立内幕信息知情人登记管理制度
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。
2、与相关证券服务机构签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与相关各方采取了严格的保密措施和保密制度，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及评估机构等具有相应资格的证券服务机构，并分别与该等中介机构签署了保密协议。
3、严格控制参与本次交易的人员范围并进行股票买卖自查
本次交易涉及的交易各方对本次交易的所有决策都集中在少数核心管理层范围。公司为本次交易组建了专门的工作组，具体负责与本次交易有关事项。公司严格控制参与本次交易的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人
不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询期间为2018年12月20日至2019年6月20日）以及相关内幕信息知情人出具的《自查报告》，本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 身份 | 变更日期 | 交易数量（股） | 买卖方向 | 结余股数（股） |
| 徐君英 | 交易对方 徐均升之配偶 | 2019.4.22 | 1,000 | 买入 | 1,000 |
| 徐君英 | 2019.4.23 | 1,000 | 卖出 | - | |
| 徐君英 | 2019.5.7 | 1,000 | 买入 | 1,000 | |
| 徐君英 | 2019.5.9 | 1,000 | 买入 | 2,000 | |
| 徐君英 | 2019.5.10 | 2,000 | 卖出 | - |
徐均升已出具《关于买卖上市公司股票的声明与承诺》：
“除上述情况外，本人配偶徐君英在自查期间内不存在任何买卖上市公司股票的情形。本人从未向徐君英透露任何内幕信息，其在2019年4月、5月买卖华宏科技股票，完全基于其本人对华宏科技股价走势的独立判断，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”徐君英已出具《关于买卖上市公司股票的声明与承诺》：
“除上述情况外，本人在自查期间内不存在任何买卖上市公司股票的情形。
华宏科技股票2019年6月21日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖华宏科技股票；
自查期间内，本人买卖华宏科技股票的交易行为系本人依赖华宏科技已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对华宏科技股票投资价值
的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在华宏科技复牌直至本次交易实施完毕或华宏科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行华宏科技股票的交易。”
除上述股票买卖情况外，本次交易相关内幕信息知情人均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
本次重大资产重组相关主体以及各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的预案公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过406,500股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过
0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。除此以外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
全体交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，以及参与非公开发行配套融资的特定投资者取得的股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，自发行结束之日起12个月不得转让。
交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交
易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（六）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司业绩承诺及补偿的安排作出原则性安排。在本次交易价格最终确定后，上市公司与补偿义务人将在《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（七）标的资产期间损益归属
本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（八）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
第十节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十四次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
3、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
4、《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，
需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
9、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
二、全体监事声明
三、全体高级管理人员声明