英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对松炀资源使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500号验资报告。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构英大证券、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日，《三方监管协议》
正常履行。截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 |
| 存款方式 | 余额 |
中国银行股份有限公司汕头
澄海支行
667871829296
协定存
款
49,048,880.57东亚银行（中国）有限公司揭
阳支行
111720026736400
协定存
款
80,000,003.33汕头市澄海农村信用合作联
社澄城信用社
80020000013685582
协定存
款
200,008,555.56中国民生银行股份有限公司
汕头分行
631089255
通知存
款
100,007,500.14浙商银行股份有限公司深圳
分行
5840000210120100057943
活期存
款
48,896,501.46
| 合计 |
477,961,441.06
二、闲置募集资金购买银行理财产品
（一）闲置募集资金购买银行理财产品情况
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）保荐机构核查情况
1、投资品种
公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定严格控制风险，在确保募集资金投资项目顺利实施和安全运作的前提下，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款）。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为
目的的委托理财产品等。
2、投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；在该有效期内，单个理财产品的投资期限不超过6个月(含)，在授权额度内滚动使用。
3、审批程序2019年7月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款），在上述额度内，资金可滚动使用。上述事项经公司监事会通过，且独立董事发表了同意意见。同时，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长负责组织实施。
4、投资风险分析及风险控制措施
虽然保本型银行理财产品（或结构性存款）都经过严格的评估，但进入市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
（2）使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将要求受托方明确做出保本承诺；
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据上海证券交易所的有关规定,做好相关息披露工作。
5、对公司的影响公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置的募集资金购买低风险、流动性高的产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营。公司通过进行适度的保本投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对松炀资源本次使用闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
三、保荐机构对松炀资源使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、广东松炀再生资源股份有限公司拟使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、广东松炀再生资源股份有限公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东利益。
基于以上意见，英大证券对松炀资源拟使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁宏勇
周耿明
英大证券有限责任公司2019年7月 日