证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2019-067
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）拟公开发行可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过 23,700万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2019年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为23,700.00万元，不考虑发行费用等影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为16.02元/股（不低于公司第三届董事会第三十七次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本406,769,850.00股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第三十七次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，即16.02元/股，转股数量上限为14,794,007股。
7、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,240.07万元和5,020.86万元。假设2019年度、2020年度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别按保持不变、上升10%两种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
8、2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：以2018年末总股本406,769,850股为基数，每10股派发0.3元（含税）现金股利，合计派发12,203,095.50元，不送红股，不以公积金转增股本。上述方案于2019年5月29
日实施完毕。
假设2019年度、2020年度每股现金股利分红与2018年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），且均在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断。
9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
12、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
13、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 12月31日 | 截止2020年12月31日全部未转股 | 截止2020年6月30日全部转股 | |
| 情景1：假设公司2019年及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 总股本（股） | 406,769,850 | 406,769,850 | 424,469,605 |
| 本次发行募集资金（元） | 237,000,000 | ||
| 现金分红（元） | 12,203,095.50 | 12,203,095.50 | 12,203,095.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 62,400,739.54 | 62,400,739.54 | 62,400,739.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 50,208,592.55 | 50,208,592.55 | 50,208,592.55 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 576,065,963.16 | 626,263,607.20 | 626,263,607.20 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 626,263,607.20 | 676,461,251.24 | 913,461,251.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1534 | 0.1534 | 0.1507 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1534 | 0.1480 | 0.1507 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1234 | 0.1234 | 0.1212 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1234 | 0.1191 | 0.1212 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.40% | 9.49% | 8.08% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.37% | 7.63% | 6.50% |
| 情景2：假设公司2019年、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 总股本（股） | 406,769,850 | 406,769,850 | 424,469,605 |
| 本次发行募集资金（元） | 237,000,000 | ||
| 现金分红（元） | 12,203,095.50 | 12,203,095.50 | 12,203,095.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 68,640,813.49 | 75,504,894.84 | 75,504,894.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 55,229,451.81 | 60,752,396.99 | 60,752,396.99 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 576,065,963.16 | 632,503,681.15 | 632,503,681.15 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 632,503,681.15 | 695,805,480.50 | 932,805,480.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1687 | 0.1856 | 0.1823 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1687 | 0.1791 | 0.1823 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1358 | 0.1494 | 0.1467 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1358 | 0.1441 | 0.1467 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.38% | 11.26% | 9.61% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.16% | 9.06% | 7.74% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2019年度以及2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本
公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄影响。
三、关于本次公开发行可转债合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过23,700万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G天线扩产建设项目 | 24,503.06 | 23,700.00 |
| 合计 | 24,503.06 | 23,700.00 | |
公司作为领先的天线射频部件供应商，上述募投项目的实施符合公司的战略布局定位。本次募集资金投资项目能够帮助公司不断提高核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
同时，本次公开发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。在可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目需要经过一定时间才能实现效益转化，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定幅度下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司作为领先的天线射频部件供应商，募投项目的开展符合公司的战略布局定位，能够有效解决目前公司现存的主要问题，满足公司未来发展需要。公司募
投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备近年来，为了提升市场竞争力并满足增长需求，公司加大了研发人才队伍的建设力度和新产品的研发进度，在惠州、深圳、苏州、北京、上海、西安、台湾、韩国、美国等地设立研发中心，拥有一支多学科、多层次、结构合理的强大研发队伍。公司引入和培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的人员储备。同时，公司不断引进核心技术人才，对员工进行培训提升，加强内部管理，提升全员人均产值。公司将保证人员储备及培养，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备硕贝德自成立以来，一直从事无线通信终端天线研发、制造与销售。一方面，5G微基站支持Sub6GHz多频一体化和LTE/5G多模一体化，其天线制造工艺、技术与硕贝德终端类天线技术和工艺一脉相承，凭借多年技术积累和量产经验，硕贝德更容易实现微基站大规模量产和销售的突破。Sub 6GHz 5G微基站和终端天线目前主要采用多阶MIMO天线技术，公司已实现了将4个、8个或更多天线巧妙地融入到微基站系统和智能终端产品中，利用公司一系列专利技术解决天线间互耦问题，提高天线隔离度，满足 4*4 ，8*8多阶MIMO（多输入多输出）系统指标；另外在宏基站天线方面，金属化塑料天线振子/阵列核心工艺取得突破，实现 5G基站天线阵子及阵面量产。
另一方面，公司正在建立并完善Sub 6GHz 5G微波暗室，SAR实验室，毫米波段测试探针及网分，毫米波紧缩场暗室，室内远场暗室等检测装备，增加5G综测仪以及电路绘图软件和仿真软件等；突破LDS天线，LCP/MPI天线以及毫米封装天线（InFO-WLCSP/subtract package/ HDI PCB 等）的技术及生产工艺。这些装备与工艺突破使公司的研发工作真正立足于市场需求，为项目的实施提供又一大技术支撑。
3、市场储备在终端天线方面，公司通过了处于行业领先地位的下游企业的供应商资质认证，目前已是多家国际头部手机厂商的一级供应商，除此之外，也是国内5G行业领导企业的重要供应商。随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。硕贝德在其所在行业发展多年，利用已有合作优势硕贝德不仅可以较为快速扩展5G业务，促进终端天线产能消化，同时可以利用该优势进一步深入合作，实现基站天线消化。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄影响。
（一）进一步提升运营管理绩效
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系加强对研发、采购、生产、销售等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目有助于加快新产品研发进度、提升公司研发实力、推进产品的产业化，增强公司市场竞争力及品牌影响力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2019 年7月2日