独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项进行了认真核查，发表以下独立意见：
一、关于《公司符合本次公开发行可转换公司债券的条件》的独立意见；
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“公司法”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“管理办法”）及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于《公司公开发行可转换公司债券的预案》的独立意见；
针对公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为本次公开发行可转换公司债券预案合理，具有可操作性，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于《公司公开发行A股可转换公司债券发行方案》的独立意见；
针对公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，经审阅，我们认为该发行方案涵盖本次发行证券的种类、发行规模、债券期限、票面金额、发行价格及利率、转股价格的确定及调整等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性；募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提
高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的独立意见；
经审阅《惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于《公开发行可转换公司债券论证分析报告》的独立意见；
经审查《公开发行可转换公司债券论证分析报告》，我们认为本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《管理办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的；该报告确定的发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》、《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的独立意见；
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
我们对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施及相关体承诺发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的独立意见；
经审查，公司自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们对公司《本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》发表同意的独立意见并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于对《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见；
经审阅《可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的制定为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。我们对公司《可转换公司债券持有人会议规则》发表同意的独立意见并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的独立意见。
我们认为根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序落实好本次公开发行可转换公司债券工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的相关议案发表同意的独立意见。
综上，我们同意公司按照本次公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作。
独立董事：李易、袁敏 、李旺
2019年7月2日