华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉宏股份部分募投项目拟变更实施主体和实施地点事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元，扣除发行费用16,695,393.70元后，实际募集资金净额为499,304,569.98元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2019年4月19日出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
根据第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，以及经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，由于实际募集资金净额49,930.46万元少于拟投入的募集资金金额73,460.00万元，第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 廊坊环保包装项目 | 27,393.80 | 21,310.00 | 21,310.00 |
| 2 | 厦门扩建环保包装项目 | 16,102.34 | 12,350.00 | 12,350.00 |
| 3 | 孝感环保包装项目 | 49,584.35 | 39,800.00 | 16,270.46 |
| 合计 | 93,080.50 | 73,460.00 | 49,930.46 | |
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司及下属子公司之本次非公开发行股票募投项目实施主体孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司和保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2019年6月30日，公司募集资金已使用闲置募集资金39,000.00万元进行管理，已累计使用募集资金2,907.22万元，募集资金专户余额为8,339.35万元（含扣除银行手续费后的利息收入以及未置换的信息披露费用）。
三、部分募投项目变更实施主体和实施地点的情况
（一）部分募投项目变更实施主体和实施地点概况
公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“厦门扩建环保包装项目”原实施主体为吉宏股份，实施地点为：厦门市海沧区浦头路9号。
2019年7月2日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将原由吉宏股份实施的募投项目“厦门扩建环保包装项目”实施主体变为公司及其全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司（以下简称“宁夏吉宏”），部分募投项目实施地点变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路），上述事项尚需经公司股东大会审议通过，具体如下表所示：
单位：万元
| 本次变更涉及项目名称 | 变更情况对比 | 实施主体 | 实施地点 | 募集资金投入金额 |
本次变更涉及
项目名称
| 本次变更涉及项目名称 | 变更情况对比 | 实施主体 | 实施地点 | 募集资金投入金额 |
| 厦门扩建环保包装项目 | 变更前 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司 | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 | 12,350.00 |
| 变更后 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司 | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 | 6,350.00 | |
| 宁夏吉宏环保包装科技有限公司 | 宁夏青铜峡工业园区（亲水路） | 6,000.00 |
宁夏吉宏设立于2018年12月28日，法定代表人为张和平，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为宁夏青铜峡工业园区(亲水路)，经营范围：包装装潢印刷（凭资质证经营）；纸制品、塑料制品（不含废旧塑料）生产销售；广告设计、制作、代理、发布；进出口贸易；道路普通货物运输（凭资质证经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）部分募投项目变更实施主体和实施地点的原因
宁夏地处黄河经济带的核心地区，是我国建设内陆开放型经济试验区的重要一级，也是新丝绸之路经济带上的一个重要节点。由于宁夏地区具有得天独厚优越的地理位置与资源优势、良好的生产条件以及相比内地经济运行成本低廉等特点，吸引了大批食品饮料、奶制品、啤酒等快消品行业的企业巨头在宁夏投资设立生产基地，该地区包装需求持续快速增长。
公司本次部分募投项目变更在宁夏地区实施，可就近为战略合作客户位于宁夏的工厂提供更为优质、高效、便捷的供货服务，有效降低物流运输成本，紧跟客户扩张步伐，在满足客户需求不断提升的同时，进一步扩大销售规模，提升公司经营业绩。
（三）本次部分募投项目变更实施主体和实施地点对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次募投项目变更实施主体和实施地点后，可填补公司包装业务生产基地在
西北地区的区域空白，完善包装业务的基地布局。同时，公司可运用多年积累成熟的建厂经验、包装生产技术及运营管理经验，在为战略合作客户提供服务的同时，利用服务品牌客户的影响力逐渐辐射宁夏周边地区潜在的包装客户，逐步开拓宁夏及周边地区的客户资源及包装市场，进一步满足公司产业扩张、实现长期战略发展目标的需求。
除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更后的实施主体为公司及其全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（四）其他事项
公司“厦门扩建环保包装项目”实施主体宁夏吉宏及其实施项目已取得发展和改革委员会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（备案项目编号：
2018-640381-22-03-013252），并已取得青铜峡市环境保护局的环评批复（青环审发[2019]19号）。
四、审议程序
（一）董事会决议情况
公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次部分变更募投项目实施主体和实施地点，是根据公司的发展规划及客户需求，结合公司实际情况而做出的适当调整，符合公司的实际情况和战略规划。变更后的实施主体为公司及其全资子公司，不会对上述募投项目产生实质性影响，不会改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害公司或股东利益的情形。本次部分变更实施主体和实施地点已履行必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次部分变更募投项目实施主体和实施
地点，并将该议案提交公司股东大会审议决定。
（三）监事会决议情况
公司于2019年7月2日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对吉宏股份关于部分募投项目变更实施主体和实施地点事项进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是结合募投项目的实际建设情况和公司战略规划安排进行，变更后的实施主体为公司及其全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司关于部分募投项目变更实施主体和实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 张捷 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
年 月 日