关于对艾格拉斯股份有限公司2018年年报问询函的专项说明
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关于对艾格拉斯股份有限公司2018年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”、“艾格拉斯”）转来的《关于对艾格拉斯股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 351 号，以下简称“问询函”）奉悉，我们作为艾格拉斯2018年度财务报表审计的会计师，对问询函中相关问题进行审慎核查，现就相关情况说明如下：
问询函“1、报告期末，你公司商誉36.99亿元，占净资产的比例为57.36%。本期计提商誉减值准备1.19亿元。
你公司于2015年3月收购艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯科技”），形成商誉22.67亿元。艾格拉斯科技承诺2015年至2018年净利润分别为1.79亿元、3亿元、4.01亿元和4.09亿元，实际净利润分别为1.92亿元、3.03亿元、4.08亿元和4.09亿元。本期你公司对艾格拉斯科技新增商誉2.18亿元，未计提商誉减值准备。
你公司于2017年7月收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）形成商誉10.63亿元和2.69亿元。杭州搜影承诺2016年至2018年业绩承诺分别为1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元，2016年至2018年实际净利润分别为1.29亿元、1.07亿元和1.53亿元。北京拇指玩承诺2016年至2018年业绩承诺分别为2,520万元、3,150万元和4,000万元，2016年至2018年实际净利润分别为2,733.3万元、3,152.24万元和2,492.28万元。本期你公司对杭州搜影和北京拇指玩分别计提商誉减值准备5,181.53万元和6,691.09万元。
（1）请详细说明艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。
（2）上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数
据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
（3）杭州搜影2017年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
（4）杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款4,084.91万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会计处理的合规性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。
请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。
艾格拉斯科技子公司喀什艾格拉斯创业投资有限公司持有成都萤火虫信息技术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）19.25%的股权。2018年4月2日，艾格拉斯科技子公司北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“北京指尖”）与五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）（以下简称“五莲蓝鹏文化”）签订股权转让协议，北京指尖购买五莲蓝鹏文化持有的成都萤火虫80.75%股权，股权转让完成后，艾格拉斯科技通过子公司间接持有成都萤火虫100%股权。根据合并准则，合并成都萤火虫构成通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业 合并 ，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。
分步取得成都萤火虫股权情况如下：
| 被投资单位 | 取得股权时点 | 取得成本（万元） | 取得比例 | 取得方式 |
| 成都萤火虫 | 2014年5月 | 450.00 | 15.00% | 现金增资 |
| 成都萤火虫 | 2016年8月 | 100.00 | 4.25% | 现金增资 |
| 成都萤火虫 | 2018年4月 | 19,380.00 | 80.75% | 受让股权 |
| 合计 | 19,930.00 | 100.00% |
成都萤火虫商誉计算过程如下：
金额单位：元
| 项 目 | 成都萤火虫 |
| 合并成本 | |
| —现金 | 193,800,000.00 |
| —发行的权益性证券的公允价值 | |
| —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 46,200,000.00 |
| 合并成本合计 | 240,000,000.00 |
| 加：可辨认净资产公允价值与账面净资产差额确认的递延所得税负债 | 256,671.57 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 22,680,367.96 |
| 商誉 | 217,576,303.61 |
会计师核查意见：艾格拉斯科技新增商誉系其子公司非同一控制下企业合并成都萤火虫形成，会计处理合规，金额确认准确。
二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
（一）艾格拉斯科技
1、艾格拉斯科技主营业务是移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托各互联网游戏平台进行联合运营推广。主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据及变化情况如下所示：
| 游戏名称 | 年度 | 运营模式 | 收费方式 | 用户数量（万个） | 活跃用户数（万个） | 付费用户数量 （万个） | ARPU值（元） | 充值流水（万元） |
| 英雄战魂1 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 3,704.85 | 254.36 | 10.74 | 720.58 | 5,495.90 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 3,535.93 | 342.45 | 30.76 | 611.97 | 16,524.99 | |
| 2016 | 联合运营 | 道具收费 | 3,274.64 | 309.79 | 30.84 | 537.30 | 18,871.68 | |
| 2015 | 联合运营 | 道具收费 | 2,946.47 | 448.03 | 28.45 | 511.53 | 20,498.39 | |
| 格斗刀魂 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 1,493.46 | 139.17 | 4.53 | 626.00 | 3,113.16 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 1,437.14 | 241.46 | 20.27 | 842.01 | 11,437.40 | |
| 2016 | 联合运营 | 道具收费 | 1,219.81 | 411.15 | 23.20 | 564.21 | 19,532.91 | |
| 2015 | 联合运营 | 道具收费 | 702.93 | 451.15 | 36.72 | 687.16 | 22,988.96 | |
| 元素王座 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 3,105.40 | 994.97 | 29.00 | 545.15 | 28,177.76 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 2,770.91 | 2,341.13 | 70.81 | 739.11 | 52,339.56 | |
| 2016 | 联合运营 | 道具收费 | 1,282.63 | 1,282.63 | 60.16 | 971.75 | 32,798.05 | |
| 空城计 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 748.55 | 432.84 | 10.92 | 836.59 | 11,188.50 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 550.64 | 550.64 | 12.13 | 1024.47 | 10,144.89 | |
| 英雄战魂2 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 1,211.02 | 899.35 | 44.46 | 571.77 | 52,514.43 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 528.05 | 528.05 | 34.71 | 1181.21 | 19,844.82 | |
| 无双战意 | 2018 | 联合运营 | 道具收费 | 498.25 | 239.50 | 13.15 | 279.01 | 7,378.85 |
| 2017 | 联合运营 | 道具收费 | 282.71 | 282.71 | 16.41 | 561.19 | 4,577.97 |
注：用户数量--截至当年年末的累计注册用户数活跃用户数--统计年度有过登陆行为的用户付费用户数量--统计周期内有过付费行为的用户ARPU--充值流水/付费用户数量充值流水--统计周期内该产品用户的充值总额
从各游戏数据来看，用户数量逐渐增加，活跃用户、付费用户、ARPU、充值流水金额在游戏上线后逐渐达到峰值，之后整体呈现逐渐下降的趋势，符合一般游戏的运行规律。其中部分游戏其生命周期的末期ARPU数值出现一定反弹，主要原因是此时游戏中剩余的玩家均为此游戏的忠实玩家，单账户充值金额较大。
2、业绩承诺期内收入前五名客户情况：
2018年度
| 客户名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| A | 7,108.80 | 14.48 |
| B | 3,820.89 | 7.78 |
| C | 2,533.18 | 5.16 |
| D | 2,521.59 | 5.14 |
| E | 2,250.74 | 4.58 |
2017年度
| 客户名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| C | 4,394.72 | 8.99 |
| D | 3,709.76 | 7.59 |
| F | 3,505.73 | 7.17 |
| G | 2,717.26 | 5.56 |
| B | 2,395.46 | 4.90 |
2016年度
| 客户名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| F | 5,684.85 | 16.35 |
| H | 4,147.44 | 11.93 |
| C | 3,577.49 | 10.29 |
| D | 3,102.68 | 8.93 |
| I | 2,778.61 | 7.99 |
2015年度
| 客户名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| F | 3,454.52 | 14.69 |
| H | 2,560.15 | 10.88 |
| J | 2,030.46 | 8.63 |
| C | 2,018.22 | 8.58 |
| K | 1,146.25 | 4.87 |
2018年，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的暂停，新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑。针对国内监管环境变化的新形势，公司加大了在台湾及东南亚市场的游戏推广力度。2018年第一名客户是艾格拉斯在台湾游戏发行代理公司之一，2018年该公司在台湾新增了《英雄战魂2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》、《战国》等游戏的推广，导致其收入有较大幅度增长；2018年第二名客户是艾格拉斯在东南亚地区的游戏发行代理公司，2018年新增了《英雄战魂2》游戏的东南亚各国语言版本，收入有较大幅度增长，其在公司前五名客户中的排名由2017年的第五名上升至2018年的第二名；2018年第四名客户主要代理艾格拉斯在台湾发行《元素王座》游戏，自《元素王座》2016年发行以来，在2017年达到充值峰值，之后随着该游戏进入生命周期的稳定期，玩家的充值金额也逐渐减少，其在公司前五名客户中的排名由2017年第二名降至2018
年第四名。国内各大游戏推广平台主要代理艾格拉斯在中国区的游戏发行，各大游戏推广平台收入金额的波动，主要是因其对艾格拉斯游戏的推广力度不同所导致的。
（二）杭州搜影1、杭州搜影的主营业务是通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务，相关运营数据及变化情况如下所示：
（1）视频内容业务
杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端，提供收费会员业务。该业务中“拇指影吧”的付费会员主要通过SP渠道供应商或第三方支付平台进行充值，扣除通道费后杭州搜影确认收入。2016-2018年的业务数据列示如下：
| 运营模式 | 年度 | 收费方式 | 年新增用户数量（万个） | 月平均活跃用户数（万个） | 年付费用户数量（万个） | ARPU值（元） | 充值流水（万元） |
| 视频用户 | 2016 | 客户端服务收费 | 10,364.93 | 3,029.72 | 2,053.27 | 19.26 | 39,553.85 |
| 2017 | 客户端服务收费 | 9,644.22 | 2,458.86 | 1,573.11 | 18.41 | 28,959.91 | |
| 2018 | 客户端服务收费 | 11,355.91 | 2,667.71 | 1,579.47 | 20.44 | 32,288.02 |
2016年-2018年业务数据变化的情况说明：
“拇指影吧”主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服务。从2017年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用户数较之前的高速增长速度略有降低，“单用户获客成本”略有增加，相应活跃用户数、付费用户数等较上年也均有所下降。
针对上述新兴业务带来的行业局势变化，公司及杭州搜影经营团队经过反复深入讨论，提出新的业务思路，通过优化会员付费技术方案、运用大数据分析对用户进行精准视频内容推送、对社会热点视频内容进行深度运营等措施来确保会员费收入的稳定性。因此2018年各项指标较2017年度均有所回升。
（2）广告业务
杭州搜影在“拇指影吧” 平台上嵌入自行研发的广告SDK 分发系统 ，向客户提
供广告推广服务。公司与客户根据CPM（按展示量付费）、CPC（按点击量付费）或CPD（按下载量收费）等不同方式进行结算。公司根据与客户约定计费方式计算并确认收入。
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 展示次数CPM（万次） | 275,642.42 | ||
| 点击次数CPC（万次） | 148,575.63 | ||
| 下载次数CPD（万次） | 247.24 | 9,926.92 | 10,632.18 |
| 收入金额（万元） | 10,145.33 | 6,569.84 | 6,154.83 |
杭州搜影2018年对广告业务政策进行了调整，将广告业务模式从之前的按下载激活次数为主，调整为以按展示次数和按点击次数为主。利用公司自身在移动互联网流量运营和大数据技术方面的经验，更加精准的为目标用户进行广告投放，同时通过“调整免费与付费视频内容的比例以提升用户活跃度、优化广告投放策略、接入优质广告资源”等措施来提升“拇指影吧”用户流量价值，因此广告收入得到了较大幅度的提升。
2、业绩承诺期内收入前五名客户
2018年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| A | 2,195.49 | 6.79 |
| B | 1,825.95 | 5.65 |
| C | 1,261.09 | 3.90 |
| D | 1,231.74 | 3.81 |
| E | 1,122.49 | 3.47 |
2017年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| F | 1,872.94 | 6.78 |
| A | 1,867.78 | 6.76 |
| G | 1,293.65 | 4.68 |
| H | 1,170.03 | 4.23 |
| I | 1,151.84 | 4.17 |
2016年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| J | 4,221.15 | 10.83 |
| K | 1,966.54 | 5.05 |
| F | 1,875.55 | 4.81 |
| L | 1,554.13 | 3.99 |
| M | 1,504.33 | 3.86 |
杭州搜影每年大客户变动的主要原因：前五大客户中主要是以视频会员（SP）业务客户为主，由于各SP业务渠道商均存在不同程度的用户转化瓶颈，因此杭州搜影在增加业务发展深度的同时，积极拓展业务的广度，在维护现有客户的基础上，不断开发新客户；另外，随着广告业务的不断开展，前五大客户名单中的广告业务客户占比也逐渐增加。
（三）北京拇指玩
1、北京拇指玩的主营业务是通过拇指玩网站及客户端，为游戏开发商提供游戏推广或广告业务等，其主要的业务模式包括以下几种：
（1）SDK模式：游戏玩家在拇指玩平台充值，北京拇指玩根据与游戏开发商签署的分成协议支付分成价款，两者的差额确认收入净额。
（2）CPS：游戏玩家在拇指玩网站下载游戏，向游戏开发商充值，由游戏开发商根据分成协议向北京拇指玩支付分成款，部分游戏由其他渠道商进行推广，北京拇指玩收到游戏开发商的分成款后，再向负责推广的渠道商支付分成款，两者的差额确认收入净额。
（3）广告：北京拇指玩向广告主提供推广服务，由广告主或其代理商向北京拇指玩支付推广费。
（4）联运：下游平台运营商将其在游戏中取得的收入按协议约定的比例向北京拇指玩支付分成款，北京拇指玩再按照与上游游戏开发商约定的比例支付给其分成款，两者的差额确认收入净额。
北京拇指玩的主营业务是对游戏开发商的产品进行推广，上述SDK、CPS、联运业务模式中涉及的游戏品种多达千余个，受游戏生命周期以及游戏的上线与下线时间不确定或不连续的影响，每年充值排名靠前的游戏品种变化很大。从北京拇指玩的业务后台数据来看，除SDK业务外，CPS和联运模式记录的主要是各游戏的充值金额，SDK业务中各游戏的用户与充值金额分布也较为分散。北京拇指玩的广告业务主要针对游戏用户，以CPT（按展示时间收费）方式为主，北京拇指玩各业务模式下的运营数据及变化情况列示如下：
金额单位：万元
| 业务模式 | 年度 | 收费方式 | 向游戏玩家收取的金额 | 向游戏开发商支付的使用费 | 收入净额 |
| SDK | 2018 | 通过第三方支付平台收取 | 3,344.37 | 1,929.70 | 1,414.67 |
| 2017 | 2,791.18 | 1,477.83 | 1,313.34 | ||
| 2016 | 3,012.64 | 1,575.06 | 1,437.58 | ||
| 业务模式 | 年度 | 收费方式 | 向游戏开发商收取的金额 | 向负责推广的渠道商支付的使用费 | 收入净额 |
| CPS | 2018 | 游戏开发商支付 | 1,565.59 | 277.71 | 1,287.88 |
| 2017 | 842.25 | 140.32 | 701.93 | ||
| 2016 | 650.98 | - | 650.98 | ||
| 业务模式 | 年度 | 收费方式 | 向广告主或其代理商收取的金额 | 收入净额 | |
| 广告 | 2018 | 广告主或其代理商支付 | 1,019.00 | - | 1,019.00 |
| 2017 | 1,453.74 | - | 1,453.74 | ||
| 2016 | 1,110.57 | - | 1,110.57 | ||
| 业务模式 | 年度 | 收费方式 | 向平台运营商收取的金额 | 向游戏开发商支付的使用费 | 收入净额 |
| 联运 | 2018 | 下游平台运营商支付 | 2,063.57 | 1,792.83 | 270.74 |
| 2017 | 2,213.91 | 1,654.59 | 559.32 | ||
| 2016 | 2,637.02 | 1,814.95 | 822.07 |
SDK业务中各游戏充值分布比较分散，总充值金额各年变化幅度不大；CPS业务增长幅度较大，主要是CPS业务的大客户是腾讯公司，王者荣耀等爆款游戏一直保持强劲的增长势头，是北京拇指玩的主要赢利点；广告业务在2018年略有下降，北京拇指玩的广告业务主要是为游戏项目提供推广，受暂停游戏版号发放的 影响 ，2018年新推出的游戏数量减少，导致游戏类广告业务随之减少；联运业务因进入门槛低，加之2018年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均有所减少。
2、业绩承诺期内收入前五名客户
2018年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| A | 1,626.65 | 40.74 |
| B | 955.85 | 23.94 |
| C | 419.70 | 10.51 |
| D | 406.87 | 10.19 |
| E | 153.42 | 3.84 |
2017年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| A | 753.49 | 18.70 |
| B | 745.53 | 18.51 |
| C | 508.44 | 12.62 |
| D | 320.96 | 7.97 |
| F | 317.24 | 7.88 |
2016年度
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 比例（%） |
| B | 1,057.98 | 25.53 |
| G | 573.90 | 13.85 |
| H | 350.81 | 8.47 |
| A | 306.61 | 7.40 |
| C | 262.23 | 6.33 |
北京拇指玩前五大客户变化较小，2017年和2018年第一至第四名没有变化。2018第一名客户收入金额增长主要依赖于其CPS业务的大幅增长，2017和2018年的第二名和第三名客户是SDK业务主要的第三方支付通道；2018年第四、第五名客户，2017年第四名、第五客户均为北京拇指玩的广告客户。
（四）会计师对业务收入采取的主要核查方法及核查意见：
1、评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限等主要条款；
3、获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致；
4、获取后台服务器中的充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例等指标对收入进行复核；
5、对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客户，执行了替代核查程序；
6、核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
7、查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
8、对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；
9、对主要客户进行访谈，访谈的主要内容包括客户基本情况、与本公司合作的内容及对账情况、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。
经核查，会计师认为，上述资产在业绩承诺期内的收入确认是谨慎、合理的，
业绩是真实、可靠的。
三、杭州搜影2017年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公司未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
（一）杭州搜影2017年未计提商誉减值准备的原因及合理性。
公司于2017年7月完成对杭州搜影的收购，根据公司与杭州搜影原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州搜影2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元以及16,800.00万元。杭州搜影至2017年12月31日实际业绩与承诺业绩的情况如下：
| 承诺期间 | 当期承诺业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 差异（万元） |
| 2016年度 | 10,480.00 | 12,901.38 | 2,421.38 |
| 2017年度 | 12,850.00 | 10,737.48 | -2,112.52 |
| 累计 | 23,330.00 | 23,638.86 | 308.86 |
2017年12月31日杭州搜影实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下：
1、杭州搜影对艾格拉斯全资子公司期末其他应收款余额为23,629.51万元，根据适用期间的会计政策计提坏账准备1,181.48万元，但该事项系公司统一调度资金的结果，该其他应收款实质不存在无法回收的风险；
2、杭州搜影主要经营活动是运营移动互联网视频内容分发，为移动互联网视频内容提供商向用户提供网络视频点播分发服务。2017年度国家对互联网及相关行业加大监管力度，电信运营商对业务进行了限量，同时提升了坏账比例，加大了核减力度，因此2017年下半年通过电信运营商的会员费收入降低幅度较大，与此同时，部分广告客户缩减了广告流量的购买需求，导致2017年12月业绩略有下滑。
截至2017年12月31日，通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成的商誉106,283.59万元，占商誉总额的比例为29.52%。公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否
存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。2017年末，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求对杭州搜影形成的商誉进行减值测试。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于公司暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期，因此选用资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值估值方法，委托中联资产评估集团有限公司对杭州搜影涉及的资产组组合截至2017年12月31日未来现金流量的现值进行评估。
杭州搜影2017 年的商誉减值测试计算过程如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2017年度 |
| 可收回金额 ① | 155,887.04 |
| 自购买日开始持续计算的可辨认净资产 ② | 34,254.21 |
| 商誉账面价值 ③ | 106,283.59 |
| 商誉资产组账面价值合计 ④=②+③ | 140,537.80 |
| 是否发生减值 | 否 |
| 计提减值准备 ⑤=④-① |
根据中联资产评估集团有限公司出具的以商誉减值测试为目的的现金流量现值咨询报告（中联评咨字〔2018〕第709号），公司对2017年末杭州搜影的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为17.64%（税前），预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率 0%推断得出。经测算，2017 年末杭州搜影的可收回金额为155,887.04万元。杭州搜影自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 34,254.21万元，商誉账面价值106,283.59万元，杭州搜影资产组的账面价值合计为 140,537.80万元。杭州搜影的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
会计师核查意见：我们对艾格拉斯聘请的评估专家的工作进行了复核，对其评估假设及减值测试过程中使用的关键参数与行业数据、杭州搜影历史数据进行了分析，根据评估结果，2017年末杭州搜影可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值，2017年末商誉未计提减值准备具有合理性。
（二）公司进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
1、2018年商誉减值测试过程
2018年末，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求对艾格拉斯科技、杭州搜影及北京拇指玩包含商誉的资产组进行了减值测试，并聘请专业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）出具了资产评估报告，具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 艾格拉斯科技 | 杭州搜影 | 北京拇指玩 |
| 商誉账面余额① | 248,504.61 | 106,283.59 | 26,949.18 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉的账面价值③=①-② | 248,504.61 | 106,283.59 | 26,949.18 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |||
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 248,504.61 | 106,283.59 | 26,949.18 |
| 资产组有形资产的账面价值⑥ | 19,365.82 | 14,757.40 | 1,917.50 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 267,870.42 | 121,040.99 | 28,866.69 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 296,421.25 | 115,859.45 | 22,175.60 |
| 是否发生减值 | 否 | 是 | 是 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 5,181.53 | 6,691.09 |
商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下：
| 单位名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 税前折现率（注） | |
| 艾格拉斯科技 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） | 见下表 | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 16.05% |
| 杭州搜影 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） | 持平 | 根据预测的收 入、成本、费用等计算 | 15.01% | |
| 北京拇指玩 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.52% | |
注：税前折现率差异主要受各公司加权所得税税率差异影响。
预测期增长率情况：
| 单位名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 艾格拉斯科技 | 4.67% | 4.56% | 3.94% | 2.95% | 2.27% |
| 杭州搜影 | 4.83% | 4.45% | 4.34% | 2.55% | 1.66% |
| 北京拇指玩 | 3.78% | 3.04% | 2.34% | 2.35% | 1.29% |
商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5 年期现金流量预测为基础，艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指玩现金流量预测使用的折现率分别为16.05%、15.01%和15.52%，预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为0%推断得出。
经测算，2018 年末艾格拉斯科技的可收回金额为296,421.25万元。艾格拉斯科技资产组有形资产的账面价值为19,365.82万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为248,504.61万元，艾格拉斯科技包含商誉的资产组账面价值合计为267,870.42万元。艾格拉斯科技的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故商誉不存在减值。
经测算，2018 年末杭州搜影的可收回金额为115,859.45万元。杭州搜影资产组有形资产的账面价值为14,757.40万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为106,283.59万元，杭州搜影包含商誉的资产组账面价值合计为121,040.99万元。杭州搜影的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值5,181.53万元，确认为商誉减值。
经测算，2018 年末北京拇指玩的可收回金额为22,175.60万元。北京拇指玩资产组有形资产的账面价值为1,917.50万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为26,949.18万元，北京拇指玩包含商誉的资产组账面价值合计为28,866.69万元。北京拇指玩的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值6,691.09万元，确认为商誉减值。
2、2018 年商誉减值测试所选取关键参数
A.艾格拉斯科技
（1）收入及增长率
1）宏观经济形势
2018年，在错综复杂的国际国内环境下，经济运行实现了总体平稳、稳中有进，经济社会发展的主要预期目标较好实现。
2018年经济保持了中高速增长，经济总量再上新台阶。2018年国内生产总值比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期增长目标，这个增速在世界前五大经济体中居首位。分产业看，第一产业增加值64,734亿元，比上年增长3.5%；第二产业增加值366,001亿元，增长5.8%；第三产业增加值469,575亿元，增长7.6%。中国经济增长对世界经济增长的贡献率接近30%，持续成为世界经济增长最大的贡献者。2018年国内生产总值超过90万亿元，比上年增加了近8万亿元。按平均汇率折算，经济总量达到13.6万亿美元，稳居世界第二位。
2）行业状况及发展前景
艾格拉斯科技主要从事移动终端游戏制作及运营。
近日，中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布了《2018年中国游戏产业报告》。2018年，由于版号暂停发放等方面原因，中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。
从全年的游戏市场来看，曾在互联网行业疯狂变现的游戏行业，已经走到了野蛮生长后的一个转折点。这份报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%，占全球游戏市场比例约为23.6%。自主研发网络游戏市场实际销售收入达1,643.9亿元，同比增长17.6%。2018年中国游戏用户规模达6.26亿人，同比增长7.3%。移动游戏市场实际销售收入1,339.6亿元，同比增长15.4%。
另一方面，从各细分领域里，移动游戏依然占据了市场的大部分份额，销售量为1,339.6亿元，份额达到了62.5%；昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游戏市场份额不足30%，实际销售量619.6亿；网页游戏份额持续下滑，以126.5亿的市场销售量占据5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机游戏份额不足1%。
3）艾格拉斯科技未来营业收入的预测
艾格拉斯科技未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。艾格拉斯科技的收入来源主要是游戏分
成收入。
a营业收入历史数据金额单位：万元
| 产品类别 | 参数 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 移动终端游戏 | 游戏 | 33,927.13 | 48,013.50 | 46,693.77 |
| 其他产品 | 393.31 | 493.99 | ||
| 合计 | 33,927.13 | 48,406.81 | 47,187.75 | |
| 其他产品收入 | 保理业务 | 385.00 | 349.32 | 895.73 |
| 广告业务 | 48.54 | 120.52 | ||
| 合计 | 385.00 | 397.86 | 1,016.25 | |
| 主营业务收入 | 34,312.13 | 48,804.68 | 48,204.01 | |
| 其他业务收入 | 450.39 | 81.91 | 894.64 | |
| 营业收入合计 | 34,762.52 | 48,886.59 | 49,098.65 |
b未来年度主营业务收入预测根据艾格拉斯科技的规划，未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。因《路人超能100：灵能》的版权收入在2018年已签订合同，分两次确认收入，2019年《路人超能100：灵能》版权收入按合同预计2,264,150.94元；版权金收入、技术服务收入（开发收入）、其他收入本次不予预测。
目前艾格拉斯科技在线运营的游戏有：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《无双战意》、《侠客岛》、《赌神》等多款游戏；未来要上线的游戏有：《路人超能100：灵能》、《哪吒传奇》、《三生三世十里桃花》、《超能公主》等多款游戏。目前在线运营的游戏分成比例根据历史比例计算，企业管理层根据历史游戏分成比例分析给出未来上线的游戏合理的分成比例。结合游戏行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别4.67%、4.56%、3.94%、2.95%、2.27%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。
主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1.游戏 | 49,162.12 | 51,638.32 | 53,673.24 | 55,258.01 | 56,513.38 |
| 增长率 | 4.67% | 4.56% | 3.94% | 2.95% | 2.27% |
| 2.其他产品 | 226.42 | ||||
| 移动终端游戏合计 | 49,388.53 | 51,638.32 | 53,673.24 | 55,258.01 | 56,513.38 |
（2）营业成本1）历年主营业务成本情况2016年至2018年主营业务成本如下：
金额单位：万元
| 产品名称 | 内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 游戏业务成本 | IDC | 74.50 | 137.05 | 99.34 |
| CDN | 1.51 | 4.46 | 7.68 | |
| 版权金 | 334.91 | 282.32 | ||
| 渠道推广费-分成 | 366.85 | 753.64 | 1,350.80 | |
| 开发费 | 28.14 | |||
| 合计 | 442.86 | 1,230.06 | 1,768.27 | |
| 其他业务成本 | 保理业务 | 5.79 | ||
| 合计 | 5.79 | |||
| 1 | 总成本合计 | 442.86 | 1,230.06 | 1,774.06 |
| 2 | 主营业务收入 | 33,927.13 | 48,013.50 | 46,693.77 |
| 3 | 总成本占主营业务收入比例 | 0.01 | 0.03 | 0.04 |
2）主营业务成本预测成本主要为IDC、CDN、版权金、渠道推广费及开发费，根据2018年IDC、CDN、渠道推广费及开发费占收入的比例预测2019年-2023年IDC、CDN、渠道推广费及开发费；根据公司预测期摊销政策预测2019年-2023年版权金费用。
2019年至2023年度主营业务成本预测表
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| IDC | 104.59 | 109.86 | 114.19 | 117.56 | 120.23 |
| CDN | 8.09 | 8.49 | 8.83 | 9.09 | 9.30 |
| 版权金 | 432.14 | 432.14 | 432.14 | 432.14 | 432.14 |
| 渠道推广费-分成 | 1,422.21 | 1,493.84 | 1,552.71 | 1,598.55 | 1,634.87 |
| 开发费 | 29.63 | 31.12 | 32.35 | 33.30 | 34.06 |
| 合计 | 1,996.65 | 2,075.45 | 2,140.21 | 2,190.64 | 2,230.60 |
（3）税金及附加税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招待费、资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等。对2019年至2023年销售费用中的业务宣传费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、交通费、其他费用，按2018年上述各项费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；房租按照租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长3%预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、 咨询服务费、税费、办公费、业务招待费、交通费、装修费、房租、其他、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；对2019年至2023年的咨询服务费、办公费、业务招待费、交通费、其他费用，按2018年上述各费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；装修费、税金本次不再单独预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长3%预测。
3）研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、业务招待费、职工薪酬、咨询服务费、资产折旧和摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；对2019年至2023年的办公费、差旅费、交通费、业务招待费、咨询服务费，按2018年上述各费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长3%预测。
根据以上预测标准，预测2019年至2023年费用如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 1,438.52 | 1,534.72 | 1,629.82 | 1,725.15 | 1,822.58 |
| 管理费用 | 701.4 | 751.78 | 798.48 | 847.03 | 897.81 |
| 研发费用 | 4,300.36 | 4,629.17 | 4,975.41 | 5,343.56 | 5,736.73 |
| 合计 | 6,440.28 | 6,915.67 | 7,403.71 | 7,915.74 | 8,457.12 |
（5）折现率1）选取折现率模型WACC
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。2）权益资本成本的确定计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公
式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9648。
b、确定被评估企业的资本结构比率：在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数：将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠杆β系数：财务杠杆β=0.9648
④特别风险溢价Rs的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，艾格拉斯科技的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。
⑤权益资本报酬率Re= Rf＋β×ERP＋Rs =13.23%。
3）税后折现率(税后加权平均资本成本WACC)=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)=13.23%。
4）税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为16.05%。
B.杭州搜影
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。
2）行业状况及发展前景
杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务，即通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。
①我国网络视频行业发展现状及趋势分析
a中国网络视频行业市场规模不断扩大
近年来，网络视频行业各类运营平台不断增多，使行业规模不断扩大，如今网络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示，网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于2015年后产生，2016年市场规模达到19亿元，2017年快速增长至57.3亿元，增速约为300%，预计2018年将达到118.1亿元。2014-2017年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且增速较快，到2017年分别达到952.3亿元和440.6亿元，预计2018年将达到1249.5亿元和649.2亿元。
b网络视频已经成为娱乐刚需
从网络视频视听协会的一组调查数据来看，网络视频已经成为娱乐刚需。在整体视频用户容量为3014人的调查结果显示，超四成用户每天必看，占比达到41%;每周5-6天观看占比2.6%，偶尔看占比41.2%。
②我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析视频广告是目前视频端变现的主要途径，对比美国广告市场，2017年展示类广告收入达到372亿美元，首次超过搜索类广告的323.2亿美元，其中展示类广告中视频广告增速不断上升，视频广告占总展示广告比例从2011年的26.9%预计上升至2019年的33.1%。广告主更看中广告带来的转化率，广告的转化率取决用户对其的关注与粘性，细分垂直的媒体内容更易沉淀具有精准转化价值的用户群体。中国在线视频广告收入规模2017年为445.12亿元，2018年将达到554.34亿元，同比增加24.5%，在线视频仍是广告投放的主要选择之一。
3）杭州搜影未来营业收入的预测杭州搜影未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。收入类型包括视频业务收入和广告业务收入。
营业收入历史数据 ：
| 产品类别 | 参数 | 2017年 | 2018年 |
| 视频收入 | 付费人数 | 15,731,088 | 15,794,682 |
| 充值金额（万元） | 28,959.94 | 32,288.02 | |
| ARPPU值（元） | 18.41 | 20.44 | |
| 平均分成比例 | 72.77% | 65.89% | |
| 视频收入合计（万元） | 21,073.12 | 21,275.20 | |
| 广告收入 | （万元） | 6,569.84 | 10,145.33 |
| 主营业务收入 | 合计（万元） | 27,642.96 | 31,420.52 |
| 其他业务收入 | 资金拆借利息收入（万元） | 918.12 | |
| 小计（万元） | 918.12 | ||
| 营业收入合计 | 27,642.96 | 32,338.65 |
未来年度主营业务收入预测：
根据杭州搜影公司规划，未来年视频收入比较稳定，小幅度增长，大力发展广告收入，但就历史收入情况来看，未来几年内依然以视频收入占比为主。
根据公司的盈利方式和运营标准，公司的收益情况表现如下：
视频业务收入=视频流水收入×分成比率
视频流水=ARPPU值×付费人数
付费人数是根据历史年度的付费人数，每年1%增长预测。
分成比例是根据历史数据计算得出，杭州搜影管理层预测2019年-2023年的分
成比例分别为：63%、61%、61%、60%、60%。
ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品的ARPPU值测算指标。
ARPPU值指平均每个付费用户的充值金额。ARPPU值与产品类型、内容设计以及杭州搜影运营策略等因素均有关。本次对杭州搜影预期产品的ARPPU进行预测，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的ARPPU，并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。
综上，经充分分析移动端视频市场发展趋势、杭州搜影竞争能力等后，对 杭州搜影以后年度营业收入作相应预测。结合行业发展实际情况及杭州搜影以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别4.83%、4.45%、4.34%、2.55%、1.66%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。
主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 视频收入 | 21,777.56 | 22,574.89 | 23,712.67 | 24,263.89 | 24,749.17 |
| 广告收入 | 11,159.86 | 11,829.45 | 12,184.33 | 12,549.86 | 12,675.36 |
| 收入合计 | 32,937.42 | 34,404.34 | 35,897.00 | 36,813.76 | 37,424.53 |
| 增长率 | 4.83% | 4.45% | 4.34% | 2.55% | 1.66% |
（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2017年至2018年主营业务成本如下：
金额单位：万元
| 内容 | 2017年 | 2018年 |
| 视频推广费 | 13,603.13 | 14,721.26 |
| 成本合计 | 13,603.13 | 14,721.26 |
| 视频收入 | 21,073.12 | 21,275.20 |
| 推广费占视频收入比 | 64.55% | 69.19% |
2）2019年至2023年及以后年度主营业务成本预测
根据历史年度推广费占收入的比例计算得出预测期推广费占比从而计算得出
视频推广费。
2019年至2023年度主营业务成本预测如下
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 主营业务成本 | 15,462.07 | 16,028.17 | 17,073.12 | 17,470.00 | 17,819.40 |
（3）税金及附加税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。对2019年至2023年的办公费、差旅费按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测；对于固定资产折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.60%的增长预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、残保金、水电费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。职工薪酬和残保金根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.6%的增长预测；对2019年至2023年业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、水电费、其他费用，按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测；对于固定资产折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；长期待摊费用根据公司预测期内费用的实际摊销期限计算确定。
3）研发费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销、固定资产折旧和房租等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年杭州市三年平均人均工资增值率6.6%的增长预测；对2019年至2023年的办公费、IDC托管费按2018年上述各费用占总收入的比例进行预测；房租按照已签订的房屋租赁合同预测，合同到期后每年按照5%增长率预测。
根据以上预测标准，预测2019年至2023年费用如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 369.41 | 392.79 | 417.66 | 443.74 | 471.3 |
| 管理费用 | 712.76 | 746.96 | 783.16 | 819.23 | 856.3 |
| 研发费用 | 1,006.94 | 1,065.90 | 1,130.17 | 1,196.58 | 1,266.64 |
| 合计 | 2,089.11 | 2,205.65 | 2,330.99 | 2,459.55 | 2,594.24 |
（5）折现率1）选取折现率模型WACC
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。2）权益资本成本的确定计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%③贝塔系数的确定a、确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司（智度股份、暴风集团、芒果超媒）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9464。
b、确定被评估企业的资本结构比率在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠杆β系数：财务杠杆β=0.9464
④特别风险溢价Rs的确定a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，杭州搜影的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。
⑤权益资本报酬率ReRe= Rf＋β×ERP＋Rs =13.10%3）税后折现率(税后加权平均资本成本WACC)计算公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T) =13.10%4）税前折现率的确定从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为15.01%。C.北京拇指玩
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。2）行业状况及发展前景北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。游戏行业：见艾格拉斯科技行业状况及发展前景分析。广告行业：
近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要 力量 。新技术可以实现图像、声音和文字等多种信息同时传输，并将各种媒体形式在单一的渠道中展现出来，有效地弥补了传统媒体所欠缺的互动性和精准性。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。
据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛， 2017年占网络广告45%，北京拇指玩的“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有效提升广告收入规模。
3）北京拇指玩未来营业收入的预测
北京拇指玩未来营业收入的预测是根据公司目前的经验状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广告收入。
营业收入历史数据： 金额单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 游戏分成收入 | 2,910.64 | 2,574.60 | 2,973.29 |
| 广告收入和其他收入 | 1,233.21 | 1,453.74 | 1,019.00 |
| 合计 | 4,143.85 | 4,028.34 | 3,992.29 |
未来年度主营业务收入预测：
根据北京拇指玩规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成收入和广告收入。
SDK模式根据历史数据，预测2019-2023年运营数量预计1230个，2019-2023年单个游戏每月运营收入为2250元，分成比例为42%；
CPS模式根据历史数据，预测2019-2023年运营数量为95、100、103、106、110个，2019-2023年单个游戏每月运营收入为24000元，分成比例为50%；
单机游戏预测2019-2023年运营数量为100个，2019-2023年单个游戏每月收入为830元，分成比例为30%；
联运模式根据历史数据，预测2019-2023年运营数量为40个；单个游戏月收入为5800元；
广告收入根据历史数据可看出收入比较稳定，预测2019-2023年广告收入为1,080.14万元、1,134.15万元、1,190.86万元、1,250.40万元、1,250.40万元。
结合行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定2019-2023年收入的增长率分别3.78% 、3.04% 、2.34% 、2.35% 、1.29%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为0%。
2019年至2023年主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 游戏分成收入合计 | 3,062.97 | 3,134.97 | 3,178.17 | 3,221.37 | 3,278.97 |
| 广告收入和其他收入 | 1,080.14 | 1,134.15 | 1,190.86 | 1,250.40 | 1,250.40 |
| 主营业务收入合计 | 4,143.11 | 4,269.12 | 4,369.03 | 4,471.77 | 4,529.37 |
| 增长率 | 3.78% | 3.04% | 2.34% | 2.35% | 1.29% |
（2）营业成本1）历年主营业务成本情况2016年至2018年主营业务成本如下：
金额单位：万元
| 内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 网游SDK宽带费 | 322.47 | 183.23 | 147.14 |
| 网游CPS宽带费 | 2.23 | 1.91 | |
| 合计 | 322.47 | 185.46 | 149.05 |
2）2019年至2023年及以后年度主营业务成本预测成本主要为宽带费，根据2018年SDK和CPS宽带费占收入的比例，预测2019年-2023年宽带费用。
2019年至2023年度主营业务成本预测如下：
金额单位：万元
| 产品名称 | 内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 成本合计 | 网游SDK宽带费 | 152.70 | 157.34 | 161.03 | 164.81 | 166.94 |
| 网游CPS宽带费 | 1.98 | 2.04 | 2.09 | 2.14 | 2.17 | |
| 合计 | 154.68 | 159.39 | 163.12 | 166.95 | 169.10 |
（3）税金及附加税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03﹪计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差旅费、服务费、其他等。对2019年至2023年业务招待费、办公费、宣传推广费、差旅费、服务费、其他费用，按上述各项费用2016年、2017年、2018年占总收入的
平均比例进行预测；对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测。
2）管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；对2019年至2023年办公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他费用，按上述各项费用2016年、2017年、2018年占总收入的平均比例进行预测；残保金、税金本次不再单独预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，到达期限的按3%增长。
3）研发费用主要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。职工薪酬根据2016年、2017年、2018年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；对2019年至2023年宽带费，按2018年宽带费占总收入的比例进行预测；对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定。
根据以上预测标准，预测2019年至2023年费用如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 271.51 | 291.13 | 311.94 | 334.37 | 358.04 |
| 管理费用 | 292.78 | 309.09 | 326.28 | 344.65 | 363.91 |
| 研发费用 | 291.81 | 312.94 | 335.38 | 359.57 | 385.14 |
| 合计 | 856.10 | 913.16 | 973.60 | 1038.59 | 1107.09 |
（5）折现率
1）选取折现率模型
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型可用下列
数学公式表示：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9648。
b、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠杆β系数：财务杠杆β=0.9648
④特别风险溢价Rs的确定a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，北京拇指玩的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，将个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。
⑤权益资本报酬率Re
Re= Rf＋β×ERP＋Rs=13.23%。
3）税后折现率(税后加权平均资本成本WACC)计算公式：
税后WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E) ×(1-T)= 13.23%。
4）税前折现率的确定
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为15.52%。
（三）会计师核查程序及结论
针对上述情况，我们执行了如下核查程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资产组商誉减值测试项目资产评估报告，复核了评估报告包括评估基准日、测试 目的 、测试对象、测试范围等，评价了外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与评估专家进行讨论，了解及评估艾格拉斯公司商誉减值测试的合理性；
4、复核了第三方评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告；
5、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设的恰当性及关键参数的合理性；
6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值损失；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
核查意见：
经核查，会计师认为，对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）有可靠的数据来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提充分、合理。
四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款4,084.91万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会计处理的合规性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。
（一）业绩补偿款会计处理的合规性及合理性
根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的业绩承诺补偿协议及补充协议（以下简称“补偿协议”），若杭州搜影和北京拇指玩在业绩承诺期内没有完成承诺业绩，则原股东需按照补偿协议约定进行补偿。同时根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（以下简称“购买资产协议”），杭州搜影和北京拇指玩股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额。尚未支付的部分在“其他应付款-股权转让款”核算。
参照中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016版，对标的公司原股东向上市公司支付的现金补偿，通常作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产处理。对损益影响通常计入营业外收入。
综上，公司将计算的业绩补偿款计入营业外收入，同时减少其他应付款-股权转让款。
（二）业绩补偿款的具体计算过程
北京拇指玩承诺期内业绩完成情况
金额单位：元
| 承诺期 | 承诺利润① | 实现利润② | 差额③=①-② |
| 2016年度 | 25,200,000.00 | 27,195,392.55 | -1,995,392.55 |
| 2017年度 | 31,500,000.00 | 31,519,960.00 | -19,960.00 |
| 2018年度 | 40,000,000.00 | 24,791,846.99 | 15,208,153.01 |
| 16-18年合计 | 96,700,000.00 | 83,507,199.54 | 13,192,800.46 |
| 2019年度 | 46,800,000.00 | ||
| 承诺净利润总和④ | 143,500,000.00 | ||
| 交易对价⑤ | 338,500,000.00 |
根据补偿协议约定，2016年度至2018年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为0元。
北京拇指玩2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④
=13,192,800.46*338,500,000/143,500,000= 31,120,299.34元。
杭州搜影承诺期内业绩完成情况及其他
金额单位：元
| 承诺期 | 承诺利润① | 实现利润② | 差额③=①-② |
| 2016年度 | 104,800,000.00 | 129,019,563.52 | -24,219,563.52 |
| 2017年度 | 128,500,000.00 | 107,374,777.88 | 21,125,222.12 |
| 2018年度 | 160,000,000.00 | 152,875,586.11 | 7,124,413.89 |
| 16-18年合计 | 393,300,000.00 | 389,269,927.51 | 4,030,072.49 |
| 2019年度 | 168,000,000.00 | ||
| 承诺净利润总和④ | 561,300,000.00 | ||
| 交易对价⑤ | 1,355,000,000.00 |
根据补偿协议约定，2016年度至2018年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为0元。
杭州搜影2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④
=4,030,072.49*1,355,000,000.00/561,300,000.00-0.00=9,728,751.51元。
综上，2018年度杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，公司通过计算确认业绩补偿款合计40,849,050.85元。
3、保障业绩承诺补偿完成的措施
根据本问题回复1所述，股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额，以上约定保证公司业绩承诺补偿可以完成。
会计师核查意见：业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确，从应付给原股东的现金对价款中抵扣补偿金额，会计处理合理合规。
问询函“2、报告期内，你公司非经常性损益2.88亿元，占净利润的比例为42.97%。其中，出售东方弘泰及其他参股公司股权收益3.38亿元，与东方弘泰直接相关费用支出1.15亿元，合并成都萤火虫信息技术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）确认收益4,070万元。
（1）请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及准确性。
（2）你公司本期以1.94亿元受让成都萤火虫80.75%的股权。请详细说明对上述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及准确性。
（一）公司关于投资与出售东方弘泰的内部审议程序和信息披露情况如下：
1、2017年10月24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日，公司子公司北京艾格艾斯信息技术有限公司与东方弘泰各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5 亿元认购款。上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。
2、2017年12月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了追加认缴出资份额等相关议案。公司拟向东方弘泰追加认缴出资份额7.5亿元。同时，为了便于公司内部管理，公司调整了投资主体。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-136）。
3、2018年8月21日，公司子公司收到了东方弘泰普通合伙人发来的《通知函》，函告根据相关签署的合伙协议，将按各合伙人的认缴出资比例对东方弘泰可分配现金进行部分预分配。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-090）。
4、2018年9月28 日，公司披露了《关于收回投资本金及取得收益的公告》（公告编号 2018-107），截至 2018年9月27 日，公司共收到东方弘泰累计分配金额为11.76 亿元。
5、2018 年11月7日，公司收到东方弘泰的第三笔分配资金 0.5 亿元，公司累计已收到分配金额 12.26 亿元，剩余应收分配金额为 1.33 亿元预计在本年度末或2019 年第一季度收回。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-113）。
6、2018年12月18日，公司收到东方弘泰的第四笔分配资金1.33亿元，收回投资本金及全部收益。上述事项相关内容详见《关于对外投资收回本金及全部收益的公告》（公告编号：2018-126）。
（二）与东方弘泰直接相关费用支出具体内容
| 费用项目 | 金额（元） | 依据 |
| 财务费用-利息支出 | 47,501,780.82 | 借款合同 |
| 财务费用-手续费支出等 | 13,436,000.00 | 财务顾问协议 |
| 管理费用-咨询费 | 53,960,000.00 | 财务顾问及投资咨询协议 |
| 合计 | 114,897,780.82 |
2017-2018年公司从中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）取得借款合计6.71亿元，全部用于东方弘泰项目投资，为此向中融信托支付利息4,750.18万元；另外公司及公司子公司与中融信托、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司签订财务顾问相关协议，公司及公司子公司分别向其支付与投资东方弘泰项目相关的财务顾问及投资咨询服务费1,343.60万元、5,396万元。
（三）出售东方弘泰确认收益的具体计算过程
公司子公司对东方弘泰初始投资均作为优先级有限合伙人加入， 2018 年 1 月，经与各合伙人协商一致并签订补充协议，公司子公司所持份额转换为平层有限合伙
人份额，东方弘泰的收益分配机制亦相应调整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方弘泰出具的编号为信会师报字【2018】第ZA52292号的财务报表审计报告，东方弘泰2018年8月21日已分配金额153,020.00万元，截止2018年8月31日净资产284,370.00万元，合计可分配金额437,390.00万元。根据东方弘泰之补充协议约定，东方弘泰截止2018年1月31日的账面剩余资金余额30,020.00万元归属于在原B类优先级有限合伙人完成转换前的原劣后级有限合伙人及成都志合弘泰资本投资中心（有限合伙）（以下简称“志合弘泰”）所有，剩余407,370.00万元按照全体合伙人在东方弘泰的权益份额进行分配，达孜艾格拉斯分配的金额为144,942.06万元； 根据补充协议约定，志合弘泰扣除其实缴出资额后的收益80%按照出资比例分配给其他合伙人，涉及的收益共计86.35万元，达孜艾格拉斯分配金额为24.59万元；扣除达孜艾格拉斯的实缴出资额100,000.00万元后，剩余分配金额为44,966.65万元；根据合伙协议中的收益分配约定，普通合伙人获得其中的20%（8,993.33万元），剩余35,973.32 万元即为达孜艾格拉斯应分配的金额。
出售东方弘泰收益计算过程列表如下：
| 项目 | 全体合伙人（万元） | 达孜艾格拉斯（万元） |
| 认缴份额（%） | 100% | 35.58% |
| 可分配金额(A) | 437,390.00 | 144,942.06 |
| 1月31日前劣后级合伙人应分配金额(B) | 30,020.00 | - |
| 扣除1月31日前劣后级合伙人分配后金额(C=A-B) | 407,370.00 | 144,942.06 |
| 志合弘泰收益应分配金额（D） | 86.35 | 24.59 |
| 合计应分配金额(E) | 437,390.00 | 144,966.65 |
| 实缴出资(F) | 249,600.00 | 100,000.00 |
| 返还实缴出资后分配金额(G=E-F) | 187,790.00 | 44,966.65 |
| 支付普通合伙人20%金额(H) | 37,549.09 | 8,993.33 |
| 实际分配金额(I=G-H) | 150,240.91 | 35,973.32 |
核查意见
会计师认为：艾格拉斯投资与出售东方弘泰已履行了内部审议程序和信息披露义务，直接相关费用支出为与投资东方弘泰直接相关的借款利息支出和财务顾问及咨询服务费，出售东方弘泰确认收益计算准确。
二、你公司本期以1.94亿元受让成都萤火虫80.75%的股权。请详细说明对上述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
（一）公司关于投资成都萤火虫事项的内部审议程序和信息披露情况
2018年3月28日，公司召开了关于收购成都萤火虫信息技术有限公司股权项目的投资决策委员会，会议上投资部门对项目的尽职调查情况进行了 详细 的汇报 ，经投票表决，参会委员一致同意收购成都萤火虫信息技术有限公司80.75%股权并签署了书面意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上司公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律、法规的规定，公司上述收购金额未达到董事会和股东大会审议的标准，故未进行公开信息披露。
（二）交易定价依据
交易定价系以国融兴华评估公司以2017年12月31日为评估基准日，对成都萤火虫100%的股东权益价值以收益法确定的评估价值为基础确定。根据国融兴华评估公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第100005号的评估报告，截止评估基准日2017年12月31日，成都萤火虫以收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为24,060.31万元。交易双方协商确定成都萤火虫整体估值24,000万元，80.75%股权交易定价19,380.00万元。
（三）交易对手情况
1、工商基本信息
公司名称：五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）
成立日期：2017年9月21日
统一社会信用代码：91371121MA3EKNQ10Q
经营范围：企业形象策划；电脑图文设计制作；展览展示服务；市场调研；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的相关规定，本次交易对手方及其股东和实际控制人不属于相关法规中规定的关联方，故此次交易不构成关联交易。
（四）投资收益计算过程及确认依据
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
个别报表中，本次交易前公司持有成都萤火虫19.25%股权的账面价值为550万元。本次交易中，成都萤火虫80.75%股权交易价格为 19,380万元，即新增投资成本
为19,380万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为19,930万元。
合并报表中，公司将成都萤火虫19.25%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 4,620万元与账面价值550万元的差额 4,070万元计入购买日所属当期投资收益，公司2018年度损益增加4,070万元。
核查意见
会计师认为：艾格拉斯受让成都萤火虫80.75%股权交易定价依据为国融兴华评估公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第100005号的评估报告，交易定价合理；经查询五莲蓝鹏文化工商登记信息情况，其股东、董监高与公司及子公司及其董监高无关联关系；五莲蓝鹏文化与公司及子公司除该笔股权交易外，无其他任何资金或交易业务，交易对手方不是关联方；投资收益依据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》的规定计算确定。
问询函“3、报告期内，你公司减少可供出售金融资产10.26亿元，报告期末，你公司可供出售金融资产5.9亿元，未计提减值准备。
（1）2018年12月，你公司集中处置了对次元力（北京）科技有限公司、北京魔百创娱科技有限公司、美可（北京）文化传媒有限责任公司、成都掌龙科技有限公司、霍尔果斯优达普信息技术有限公司和上海掌域网络科技有限公司的投资。请详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资的具体时间、持股比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，是否存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形。
（2）请结合投资标的的实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测试情况，详细说明你公司未计提减值准备的合理性。
请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、请详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资的具体时间、持股比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，是否存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形
（一）投资的具体时间、持股比例及取得的收益、形成的损益如下所示：.
金额单位：元
| 处置资产名称 | 投资金额 | 投资的具体时间 | 持股比例 | 取得的收益 | 形成的损益 |
| 北京魔百创娱科技有限公司 | 3,000,000.00 | 2014-12-1 | 10.00% | 0.00 | -3,000,000.00 |
| 次元力（北京）科技有限公司 | 3,000,000.00 | 2016-8-12 | 15.00% | 0.00 | -3,000,000.00 |
| 美可（北京）文化传媒有限责任公司 | 2,000,000.00 | 2017-4-18 | 19.90% | 0.00 | -2,000,000.00 |
| 成都掌龙科技有限公司 | 3,700,000.00 | 2017-11-14 | 20.00% | 0.00 | -3,700,000.00 |
| 霍尔果斯优达普信息技术有限公司 | 3,000,000.00 | 2017-2-21 | 15.00% | 0.00 | -3,000,000.00 |
| 上海掌域网络科技有限公司 | 5,970,000.00 | 2014-12-1 | 19.90% | 0.00 | -5,970,000.00 |
（二）被处置公司的经营状况及处置的原因及披露：
1、北京魔百创娱科技有限公司（以下简称“北京魔百”）：北京魔百主营游戏项目的承包与研发，当前上游游戏红利期已过，各公司都加强了自身的游戏研发投入，致使北京魔百业务逐年萎缩，导致财务状况出现连年亏损，现金流枯竭，研发与管理团队已解散，目前已无实际经营能力。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年9月1日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
2、次元力（北京）科技有限公司（以下简称“次元力公司”）：次元力公司创立之初以海外的动漫用户社区平台起步，主要覆盖英文市场，并逐渐在动漫活动、海外动漫发行等多方面进行布局，自2016年开始更多帮助中国的动漫创作者拓展海外市场。当前次元力公司由于海外市场开拓不力，未能形成有效的持续盈利能力，加之美元汇率波动、海外市场收紧，导致财务状况连年亏损，现金流枯竭，目前次元力公司研发与管理团队已解散，已无实际经营能力。根据公司的内部审议程序，艾
格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年9月1日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
3、美可（北京）文化传媒有限责任公司（以下简称“美可公司”）：美可公司研发的客户端软件《聚播客》、《花花娱乐》经营业绩不佳，无法实现公司收支平衡，目前美可公司已经资不抵债，经营陷入困境，无资金进行后续研发，管理团队及核心技术人员均已离职。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年12月26日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
4、成都掌龙科技有限公司（以下简称“成都掌龙”）：成都掌龙主营游戏研发，目前其主要的游戏项目《楚乔传》经营状况不佳，新研发的游戏未能如期上线，管理团队及核心技术人员均已离职，财务状况持续亏损，经营现金流枯竭，已经无法维持正常公司运转， 根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年12月29日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
5、霍尔果斯优达普信息技术有限公司（以下简称“霍尔果斯优达普”）：霍尔果斯优达普的主营业务是模仿谷歌等应用商店排行榜比较靠前的客户端软件，目前霍尔果斯优达普项目团队已经解散，且无后续资金继续研发，净资产不足以支付清算费用。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年12月25日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
6、上海掌域网络科技有限公司（以下简称“上海掌域”）：上海掌域主营业务为游戏研发，目前其主要的游戏项目《神秘力量》、《鬼吹灯》经营业绩不佳，无法实现公司收支平衡，管理团队及核心技术人员均已离职，经营已陷入困境，净资产为负值，无资金进行后续研发。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于2018年12月30日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
2018年，艾格拉斯对可供出售金融资产进行了价值分析评估，认为上述资产已经失去投资价值，因此在下半年对上述投资进行了处置。
核查意见：
项目组人员查询了全国企业信用信息公示系统，未发现上述被处置公司与艾格拉斯或其大股东以及董监高存在关联方关系；另外项目组人员检查了公司的相关财务记录，未发现公司与上述被处置投资单位之间存在除投资以外的其他非经营性资金往来。我们认为上述被处置投资不存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形。
二、被投资单位实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测试情况
1、公司期末对可供出售金融资产进行了价值评估，获取了被投资单位的财务报表，编写了价值分析报告，对可供出售金融资产进行了减值测试，各被投资单位实际经营状况如下：
（1）天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华泽智永”）：公司对华泽智永共计投资35,546.01万元，其中优先级29,546.01万元，劣后级投资6,000.00万元。该企业成立以来，只投资了北京力天无限网络技术有限公司（以下简称“力天无限”）。力天无限主要从事基于安卓系统（Andriod）的移动应用分发、游戏运营以及基于社交媒体的品牌营销等多项移动互联网营销业务，拥有独立运营的平台和丰富的线上线下流量资源，属于传媒行业中细分的移动互联网营销行业。目前力天无限已完成业务转型，转型后的力天无限致力于打造“场景 +内容 ”的全流量整合平台，即：一方面基于人工智能，对外开放具备商业能力的场景化内容；另一方面，整合线上线下各类流量入口，提供全流量的解决方案。该转型将使得旗下的安智网站超脱原有的应用市场定位，成为互联网行业中具备核心竞争力的全流量整合平台。根据2018年度的审计报告，力天无限2018年度实现营业收入3.08亿元，净利润9,728.79万元。
（2）上海乐源网络科技有限公司（以下简称“上海乐源”）：公司投资上海乐源5,000万元，持股比例19%。上海乐源高管团队有丰富的投资及公司管理经验，其高层专业人士的平均投行经验超过20年，团队的主要成员曾在国内知名的投资公司
或上市公司就职。
2018年底，上海乐源与商赢电商电子商务公司签订合作谅解备忘录，为其提供相关快消品的经销与推广业务。计划2019年开始，合作营业额不低于人民币30,000万元，以后每年增长不低于15%。
2018年12月，上海乐源分别与上海亿山国际贸易有限公司、上海彰隆机电有限公司签订合作协议，拟通过该公司采购纸尿布、童车、童装、玩具。双方合作的年交易额第一年不低于15,000万元和25,000万元人民币。
截至2018年末，上海乐源业务按照原计划进行，运营团队稳定、业务发展方向明确。
（3）霍尔果斯畅游信息技术发展有限公司（以下简称“霍尔果斯畅游”）：公司投资霍尔果斯畅游5,000万元，持股比例15%。霍尔果斯畅游的主营业务是游戏及文化娱乐版权及相关领域项目的培育、运营管理。运营管理团队拥有丰富的文化及相关知识产权类行业的投资运营和管理经验，已参与完成了超过数十亿元的相关投资交易，团队成员曾在恒天集团、和平基金等知名投资机构就职。霍尔果斯畅游前期主要从事相关IP产品的投资、购买和孵化，主要关注头部内容产品，这些产品的投资周期相对较长，但是收益相对有保障；同时霍尔果斯畅游与拥有深厚的行业背景和行业资源的恒天金石投资公司进行一些重要产品的深度合作，从而实现价值最大化。基于对市场的判断和初步测试的数据，霍尔果斯畅游预计2019年在营收上会有较大的突破。
截至2018年末，该公司产品研发和储备按照原计划进行，管理团队稳定、业务发展方向明确。
（4）上海万概网络科技有限公司（以下简称“上海万概”）：公司投资上海万概3,000万元，持股比例19.35%。上海万概主营移动终端游戏研发，核心骨干均拥有10年左右的MMORPG手游研发经验，拥有丰富的开发经验和成功的产品案例，掌握完整的数值模型，运用自研引擎进行游戏开发，经历了6年的迭代和发展，能完成游戏的高品质和快速开发迭代。其主要创作团队主导并制作了《君王2》、《君王3》、《全职猎手》等MMORPG游戏项目。
上海万概成立至今已完成研发的产品为MMOARPG游戏《三生三世十里桃花》，已于2019年1月在台湾上线，并拟在取得版号后在中国大陆上线，且拟陆续实现全球版本的运营；一款小型H5游戏《恶魔猎手》等待小程序审核上线，预计不迟于2019年二季度开始产生收入，同时，该游戏的东南亚相关运营工作正在筹备；在研产品一款枪战类的H5游戏，预计在2019年第二季度上线；后续针对《三生三世十里桃花》将再研发一款H5游戏，预计上线时间2019年三季度。
截至2018年末，该公司产品研发按照原计划进行，团队稳定、优于同行业平均水平。
（5）Breakout Bit Inc和Stela LLC： Breakoutbit Inc. 与Stela LLC,为注册于美国特拉华州的公司，两公司皆为BreakoutBit International Inc.全资子公司。Breakoutbit InternationInc.为注册于英属维尔京群岛（BVI）的一家国际公司。Stela是一个阅读平台, 是BreakoutBit International Inc.的唯一产品。公司目前对上述两家公司投资共计670万美元，其中170万美元为直接投资，500万美元为可转换债券投资。
截止2018年底，Breakout Bit Inc和Stela LLC管理和研发团队稳定，产品研发与储备按计划进行。
（6）Grand Vision Holdings Limited（以下简称“Grand Vision”）：Grand Vision是一家在台湾注册的公司，其专注于港澳台地区手机游戏发行、网络明星培养，Grand Vision核心业务为在港澳台地区进行手机游戏推广发行，在台湾地区进行网络明星筛选培训及网络影视剧制作。艾格拉斯对Grand Vision投资200万美元，股权比例为7%。
Grand Vision核心骨干均拥有10年左右的手游行业发行、运营经验，拥有丰富的手机游戏发行、运营案例。其核心人员均为台湾本土游戏行业精英，熟悉本地游戏发行策略、运营经验，拥有丰富的线上媒体、电视媒体等资源。
Grand Vision已经代理发行了十几款精品游戏，并多次取得苹果、谷歌的官方推荐。公司通过专业的本地化运营团队对产品进行优化、通过优秀的营销团队对产品进行营销推广，积累了大量的运营、推广经验，也在大陆游戏开发者中树立了良好的口碑和建立了良好的合作关系。
未来Grand Vision会将更多优秀的中国大陆游戏引入到港澳台地区进行发行，通
过丰富的产品矩阵实现游戏用户的全覆盖和用户的交叉推广以提升推广效率。公司也根据中国大陆地区的H5游戏发展趋势，着手布局港澳台地区H5游戏发行平台的搭建，为未来占据港澳台地区H5游戏的发行制高点提前布局。同时公司也开始开拓东南亚市场，未来前景广阔。
基于国内游戏市场竞争日趋激烈，国内游戏开发者出海意愿高涨的形势，而港澳台地区又是中华文化通行区域，非常有利于中国大陆游戏的发行，Grand Vision公司所从事的游戏发行业务有着广阔的市场前景，同时公司所从事的网络艺人经纪业务也与艾格拉斯的E+泛娱乐计划高度契合，对未来艾格拉斯拓展海外业务有着非常有效的协同作用。
截止2018年底，Grand Vision管理和运营团队稳定，各项游戏推广业务按计划进行。
（7）WAHO Entertainment Co.,Ltd（以下简称“卧虎娱乐”）：卧虎娱乐是一家在韩国注册的公司，其主营业务是艺人经纪，影视剧制作，版权交易和咨询服务。艾格拉斯对其投资150万美元，股权比例19.96%。
卧虎娱乐核心骨干均拥有15年以上娱乐相关经验。其中金牌制作人李炫旭有20年的从业经验，打造了“巴黎恋人”、“黄真伊”、“成均馆绯闻”、“布拉格恋人”、“hello小姐”、“未来的选择”等多部韩国知名电视剧。其他核心人员郑智哲，金相郁等核心成员在影视娱乐行业从业经验超过15年以上。
卧虎娱乐成立至今已完成院线电影《挚爱》在韩国各大院线上映，于2018年中秋档期在各大电视台“中秋特别电影”展播中率先播放，获得了极佳的口碑。目前开发中的电视剧项目有同名漫画改编项目《白衣战士》，《李记者，可琳》，同名小说改编项目《美男堂事件手册》，预计2019年下半年开机。
艺人经纪方面2017年引入的新人潘素英通过SBS电视剧“开心姐妹淘”已经跃为韩国家喻户晓的小流量明星。成功代言了KT OLLEH韩国区广告以及其他代言广告（包括化妆品，个人护理用品等）。目前公司陆续签了12位有潜力的新人演员，通过专业培养以及以剧养星方式提高知名度，通过参与影视剧及代言广告变现。
版权内容业务方面目前与国内上市公司捷成华视、香港上市公司猫眼娱乐，国
内IP公司博易创为展开以版权IP为核心的多方位合作。
目前卧虎娱乐跟捷成华视达成一致，将该公司影视剧引进到韩国。第一批引进电影名单有《请勿靠近》、《怨灵宿舍之白纸女生》、《恐怖毕业照2》、《碟仙之毕业照》、《父子熊兵》、《咸鱼传奇》、《恐怖电影院2》、《一号别墅》、《花鼓情》、《傻儿夫妻小神郎》。截止2018年度，卧虎娱乐管理团队稳定，各业务模块的工作按计划进行。
（8）北京航天嘉诚精密科技发展有限公司（以下简称“航天嘉诚”）：航天嘉诚的主营业务是非火工武器系统核心零部件的销售、技术转让、研发收入、技术服务等。艾格拉斯投资500万元，股权比例1.03%。公司已签署了股权转让协议，转让价格不低于投资成本，不存在减值。
（9）深圳市同翼电子技术有限公司（以下简称“深圳同翼”）：深圳同翼主营业务为小米品牌智能手机和生态链产品的海外销售、自有品牌EMI产品的销售与推广，硬件搭载软件应用商店的运营。艾格拉斯出资500万元，持股比例1.85%。
深圳同翼是小米产品系列在意大利、摩洛哥等国家和地区的正式授权国家代理商。内部依托高效的团队、良好的组合、本地化的渠道分销能力；外部依托坚实的客户关系与基础、良好的合作伙伴关系，以及小米公司IPO的业绩整体规划与大力的产品政策支持；2018年实现营收4.9亿元，较去年营收翻了4倍。
截止2018年底，该公司管理团队稳定，市场拓展积极，各业务模块按工作计划进行。
（10）海南大云科技有限公司（以下简称“海南大云”）：该公司是一家新型的互联网电商零售平台，集研发、运营、代理及合作推广为一体的新型互联网企业，现拥有研发中心和运营中心两大业务模块，采用研运一体化的探索，在踏实做好自研跟运营业务的同时，逐渐把业务层扩展到线上口红机、扭蛋机、套牛机的运营。艾格拉斯出资500万元，股权比例19%。
旗下“易抓”是一款线上娃娃机，采用Egret引擎通过在线娃娃机为用户提供线上零售新体验。全新的零售体验，保证正品优选的选货宗旨，为用户提供线上娃娃机购物，同时与多家大型连锁仓库和物流公司合作，公司拥有专业的物流发货 平台，
承诺24小时内发货。良好的产品体验与正版精品的商品质量，自上线以来一直受到追捧。
易抓自上线以来，注册用户达到2000万人，每天的新增达到5万人，日活跃10万人以上。正是基于优质的线上线下服务以及市场口碑， 目前与芒果TV达成深度的合作，包括4399、微爱App、酷我App、一直播App等一系列的合作伙伴, 占领其平台上一级流量入口, 有利于易抓更进一步提高市场占有率。
“口红机”是一款线上采用React框架搭建的在线虚拟机，提供时下最火爆、最潮流的口红供用户在线上抓取，大牌名品汇集，优质选品，快速的产品更新，真正为用户提供线上最全面、最火爆、最安全的口红购物平台。“口红机”自上线以来，深受用户好评，目前与京东自营、京东全球购、天猫全球购达成合作。
“扭蛋机”是采用React框架搭建的在线扭蛋机，是主要为用户提供小饰品、文具用品的平台，满足不同群体的不同需求。
未来海南大云会始终坚持精品战略，利用研发一体化的优势，力争打造一个包括彩妆、护肤品、小家电、毛绒娃娃、电子3C、数码、手机、日用百货等商品的全新娱乐化零售平台。
（11）成都八九七文化传播有限公司（以下简称“成都八九七公司”）：成都八九七公司主营业务是组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；经营演出及经纪业务等。艾格拉斯出资400万元，股权比例为19.9%。
高管团队均拥有多年文化娱乐行业经验，还曾就职于大麦网等知名互联网公司；拥有大量明星、线下以及IP资源。
截至2018年底，该公司管理团队稳定，各业务模块工作按计划有序进行。基于对市场的判断和初步测试的数据，以及第一届IGS的影响力和第二届各级政府、媒体、合作方的重视情况（2019年四川省重点品牌）。预计2019年IGS将同超过2,000家数字文化企业产生合作和服务。
（12）北京兄弟创想科技有限公司（以下简称“北京兄弟创想”）：北京兄弟创想主营业务是互联网相关广告的制作与推广。艾格拉斯出资350万元，股权比例19.05%。
北京兄弟创想核心骨干均拥有10年左右的公关广告行业经验和众多成功的案例。其主创团队主导了《魔兽世界》、《星际争霸》等MMORPG产品的宣传推广工作，并与暴雪中国、网易、腾讯等国内一线游戏厂商长期保持稳定合作关系。
北京兄弟创想成立至今已完成了数十个游戏产品的宣传推广工作，从单纯的硬广采买，逐渐成长为集广告采买、事件营销、线下公关等多种公关渠道的综合性公关公司。公司于2018年初成为腾讯供应商，为王者荣耀等产品进行线下公关活动，提供相关服务。未来公司也将继续推进深化综合性公关公司的方向，同时以游戏行业为基础的条件下，拓展其他行业。
北京兄弟创想员工均在游戏行业的周边服务领域工作多年，了解游戏产品的发行特点和宣传特点，在渠道关系以及需求把握上，能够更加贴近行业产品的真实需求。
北京兄弟创想2018年实现营业收入707万元，预计2019年将实现稳步增长，目前北京兄弟创想运营团队稳定，各游戏推广工作按计划进行。
（13）天津天宇文化传媒有限公司（以下简称“天津天宇”）：天津天宇主营业务为文化娱乐经纪人服务。艾格拉斯出资300万元，股权比例15%。
天津天宇核心骨干均拥有5年以上的直播行业业务管理经验和稳定的直播平台合作案例。其主创团队主导并制作了爱奇艺第一档大型直播真人秀综艺节目《快乐向前冲》，单期有效观看量峰值超过1000万，获得2017年度爱奇艺奇秀直播年度最佳创新综艺奖项。
天津天宇成立至今已签约艺人100余人，线上挂靠主播300余人。分别于2017年4月获得爱奇艺奇秀直播春季赛十佳公会第一名，十佳主播第一名，十佳主播第三名；于2017年7月获得爱奇艺奇秀直播夏季赛十佳公会第三名；于2017年12月获得爱奇艺年度最佳创新综艺大奖；于2018年1月获得迅雷直播最佳新锐主播等三项大奖。同时在YY筹备金牌渠道，为后续业务推动做准备；公司于2018年9月进入腾讯供应商名录，未来业务扩展至围绕互联网文娱板块的综合业务。
天津天宇内容制作团队来自天津卫视综艺制作部门，市场及业务部门，均来自直播平台的运营团队。内容的制作水准，在国内直播平台的内容团队中，数顶尖水
平。同时由谙熟平台需求的市场运营人员配合，对用户的需求、平台的需求、用户的喜好能够做到很好的把握。
截至2018年末，天津天宇项目按照原计划进行，团队稳定、优于同行业平均水平，自2017年4月项目正式启动至2018年12月，共实现营业收入2,600余万元。
（14）上海易界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海易界”）：该公司的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等。艾格拉斯出资200万元。
上海易界的投资银行团队经验丰富，已参与完成了超过1,000亿美元的交易，其高层专业人士的平均投行经验超过15年，经验丰富的团队成员曾在高盛、瑞银、美林、汇丰、野村、德意志、拉扎德、杰富瑞、EQT 、Permira 、Summit Partners 、合众集团等知名投行就职。
上海易界除了原有并购业务以外，已将部分重心转移到帮助中国优质企业寻找海外融资上，针对这些项目公司均按月收取一定数量前期咨询费用，成功后还将收取一定比例的成功费，目前易界已签约客户13家，即将签约客户3家。
上海易界深耕中国跨境并购市场，已累计帮助中国企业完成了5笔交易，企业价值总额达200亿人民币，是中国跨境并购市场细分市场的领先品牌。
截至2018年末，该公司各项目工作按照原计划进行，管理团队稳定。
（15）北京寰立铭宇信息技术有限公司（以下简称“寰立铭宇”）：寰立铭宇主营业务为游戏研发与发行。艾格拉斯出资140万元，股权比例12%。
寰立铭宇核心骨干均拥有多年的H5游戏平台研发运营及游戏发行经验，拥有丰富的H5游戏的开发经验和成功的产品案例。其主创团队主导并制作了H5游戏联运及发行平台《1758平台》、H5游戏《错嫁太子妃》《美男有毒》等项目。
寰立铭宇成立至今已完成研发的产品有：
H5游戏联运及发行平台《1758平台》已于2014年10月上线并运营至今，平台的游戏联运功能在2015年和2016年不断完善成熟；平台的游戏发行功能在2017年和2018年得以逐步完善。未来平台将围绕流量拓展进行不断的业务开发和更新升级。
H5游戏自研产品有《错嫁太子妃》、《美男有毒》、《嫡女心计》、《疯狂动物雨》等，已取得软著、版号并在中国大陆多个渠道上线运营，取得良好的成绩；后续研发《凤弈》H5游戏，预计上线时间为2019年第二季度。
寰立铭宇2018年实现营业收入1896万元，实现净利润356万元。
截止2018年底，寰立铭宇产品研发按照原计划进行，管理和研发团队稳定，优于同行业平均水平。
（16）成都义美游信息技术有限公司（以下简称“成都义美游”）：该公司的主营业务为视觉设计和制作。艾格拉斯出资100万元，股权比例19.9%。
成都义美游拥有一支专业、稳定的团队，核心骨干均拥有8年以上的行业从业经验和成功的产品案例，拥有丰富的视觉设计及制作经验。其他核心人员均与国内一线科技公司有超过5年以上的项目合作经验。
成都义美游服务于全球数字创意行业，致力成为全球最大的视觉服务第三方平台。目前业务涉及：提供游戏、影视、动画美术优化服务，视觉优化服务，原创背景音乐音效解决方案。依靠团队成员的优秀技术实力和独创的科学管理模式，现已与100多家大中型游戏研发商达成合作。
其中与育碧、完美世界、网易、祖龙科技、游族、畅游等国内一线厂商建立稳固的合作关系。截止2018年，合作过59家公司，68个不同类型不同风格的项目，逐步积累更多优质合作的客户资源；掌握了目前主流游戏、影视动画市场的发展趋势、始终保持产品品质优质、项目高效反馈等核心竞争力。已成为国内知名的游戏美术供应商、产业链服务中心。
成都义美游的U3D、COSCOS-2D引擎效果优化服务，服务于中小型游戏研发团队。项目成员来自于法国育碧、网易、完美世界等国际一线大公司，从事引擎优化工作平均年限超10年。通过修改引擎底层框架及新增程序脚本等方式，对游戏产品进行渲染效果优化、提升流畅性、降低安装包存储需求等角度，提升游戏产品整体效果。
成都义美游的视觉设计及制作，服务于大中型游戏研发公司。成员来自于网易、
完美世界、畅游等公司，核心人员平均从业年限超8年。为国内外一线游戏厂商、动画厂商提供视觉设计及产品内容制作，目前公司为育碧、完美世界、网易、祖龙科技、游族、畅游等大厂进行服务。
成都义美游2018年实现主营业务收入1,225万元。基于对市场的判断和初步测试的数据，在前期客户的游戏美术业务稳定收入之上（1,200万元），新达成了10家以上的意向合作伙伴。预计2019年可达到月平均收入150万元，年度收入1,800万元以上，全年预计产生利润150-200万元。
截止2018年底，成都义美游各项工作按照原计划进行，管理和运营团队稳定，优于同行业平均水平。
（17）霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司
2018年9月，公司子公司霍尔果斯泰享网络科技有限公司出资556,8281.83元认购了基金份额，该基金的投资范围包括但不限于参与企业直接股权投资、可转换债权及其他可以转换为股权的项目投资、行业子基金投资、储蓄、国债、银行理财产品、货币基金等。该基金立足霍尔果斯本地市场，面向新疆维吾尔自治区，以国家和霍尔果斯经济开发区鼓励以及资本市场认同的优质产业作为主要投资方向，基金风险等级R2（稳健型产品），该基金存续期为7年，经基金管理人提议且合法渠道公示，本基金存续期限可延长至10年。
2、对公司可供出售金融资产进行减值测试时考虑的当前互联网行业的投资现状：
对于传统行业公司来说，资产负债表显示了生产性资产的合理情况，损益表提供了创造股东价值所需费用的合理近似值。然而互联网公司的资产往往是无 形的 ，许多公司的生态系统超出了公司的界限。互联网公司按照传统意义去分类属于超轻资产行业，资产负债表中除了现金和短期投资，没有土地、厂房、设备、库存等大类资产，也基本上没有很大的负债。
互联网公司的基石是研发、品牌、组织战略、同行、供应商网络、客户、社会关系、计算机数据和软件以及人力资源。这些无形投资的经济目的与传统公司没有什么不同。然而对于互联网公司来说，其构建模块或商业模型的投资不会被资本化
为资产，因此在计算利润时将其视为费用，进而互联网公司用于建设未来的投资越多，其报告的损失就越高。
随着越来越多的人使用互联网公司的平台或产品，其价值会越来越高，因为随着每位新用户的到来，现有的用户将获得收益。互联网公司的价值增长源于网络用户的拓展而不是运营成本的增加。因此，互联网公司最重要的目标是实现市场领导地位，创造网络效应，最终形成“赢家通吃”的利润结构。互联网行业的估值逻辑与传统的依据资产、收入和利润规模进行估值是有一定偏离度的，对于互联网企业的投资核心是围绕其用户展开的，并且要结合用户规模、获客能力、获客成本、留存率、使用频次、使用时长、用户生命周期、付费率、ARPU值等多维度进行综合评估。
3、会计师核查过程与意见
（1）评价与可供出售金融资产相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取被审计单位对可供出售金融资产做出的价值分析报告或不存在减值的声明，并对其进行分析；
（3）审阅被投资单位的财务报表，对重要的被投资单位获取审计报告并进行分析；
（4）对主要的被投资单位进行访谈，访谈的主要内容包括被投资单位的基本情况、核心业务与技术、股权结构、公司估值情况、经营状况与发展趋势、是否存在其他关联关系等。
会计师认为：艾格拉斯未对上述可供出售金融资产计提减值准备是合理的。
问询函“6、你公司货币资金期末余额14.89亿元，经营活动和投资活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内，你公司取得借款4.69亿元，利息支出5,081.16万元，较上年同期增加287.27%。请详细说明你公司借入大额资金、增加利息支出的具体原因及合理性、借入资金的具体用途，是否存在借入资金提供给大股东或其他方使用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、公司2018年度借款及利息费用构成情况
2018年度借款情况如下：
金额单位：万元
| 借款人 | 期初余额 | 本期增加 （注） | 本期还款 | 期末余额 |
| 中融国际信托有限公司 | 25,820.00 | 41,360.00 | 67,180.00 | - |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 4,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 29,820.00 | 47,360.00 | 75,180.00 | 2,000.00 |
注：本期增加47,360.00万元与现金流量表取得借款46,946.40万元差异413.60万元为中融信托贷款按借款额1%标准扣除的中国信托业保障基金。
2018年度利息支出构成情况如下：
| 项目 | 利息金额（万元） |
| 中融信托贷款利息 | 4,750.18 |
| 杭州银行科技支行贷款利息 | 156.17 |
| 内部资金占用费未能抵销销项税 | 174.81 |
| 合计 | 5,081.16 |
二、借入大额资金增加利息支出的具体原因及合理性
通过上表可以看出，2018年度借入大额资金及利息支出的增加主要系中融信托的信托贷款及由此产生的利息支出。具体情况如下：
1、公司对东方弘泰投资10亿元从而间接投资美国AppLovin项目，经与中融信托协商，由中融信托提供67,180万元信托贷款用于东方弘泰项目投资。2017年11月21日，公司与中融信托签署合同编号为2017202006007802的《中融国际信托有限公司与艾格拉斯股份有限公司之信托贷款合同》，贷款金额为人民币67,180.00万元，具体贷款金额以借（贷）款凭证实际记载金额为准。在本信托项下，借款人按照贷款金额1%的标准向中国信托业保障基金有限责任公司认购中国信托业保障基金。公司2017年实际收到信托贷款25,561.80万元，2018年实际收到信托贷款40,946.40万元，合计66,508.20万元。收回东方弘泰投资款后，该项贷款已归还。该信托贷款支付贷款利息4,750.18万元。
2、2018年3月12日，公司与杭州银行股份有限公司科技支行签署合同编号为103C110201800077的借款合同用于市场推广、人员工资等日常经营周转，借款金额
4,000.00万元，借款期限自2018年3月12日至2018年9月11日止。该笔贷款2018年度支付贷款利息99.54万元；2018年10月24日，公司与杭州银行股份有限公司科技支行签署合同编号为103C110201800521的借款合同用于支付信息服务费、广告费、推广费等日常经营开支，借款金额2,000.00万元，借款期限自2018年10月24日至2019年4月23日止。该笔贷款2018年度支付贷款利息22.67万元。
核查意见我们获取并检查了艾格拉斯借款合同，对借款资金流向及使用 情况 进行检 查，对利息支出进行了测算，会计师认为：艾格拉斯借入大额资金主要用于对东方弘泰投资，借入资金及增加利息支出原因合理，不存在借入资金提供给大股东或其他方使用的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年7月2日