证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2019-070
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN
（住所：西安市高新区锦业路135号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年七月
第一节 重要声明与提示
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年6月6日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：蓝晓转债
二、可转换公司债券代码：123027
三、可转换公司债券发行量：34,000万元（340万张）四、可转换公司债券上市量：34,000万元（340万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年7月4日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年6月11日至2025年6月10日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年12月17日至2025年6月10日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A
+
，债券信用评级为A
+
。
第三节 序言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]474号”文核准，公司于2019年6月11日公开发行了340万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足34,000万元的部分则由保荐机构（主承销商）余额包销。
经深交所“深证上[2019]362号”文件同意，公司34,000万元可转换公司债券将于2019年7月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝晓转债”，债券代码“123027”。
募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN股票简称：蓝晓科技股票代码：300487股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2001年4月5日上市时间：2015年7月2日注册资本：202,393,750元法定代表人：高月静注册地址：西安市高新区锦业路135号办公地址：西安市高新区锦业路135号邮政编码：710076联系电话：029-81112902传真号码：029-88453538电子信箱：pub@sunresin.com经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
二、发行人最近三年股权结构变化情况
公司自2015年7月2日首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化如下表所示：
| 2015年7月2日股本 | 80,000,000股 | |||
| 历次派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量 （股） | 变动后股本（股） |
| 2016年6月 | 股权激励 | 957,500 | 80,957,500 | |
| 2017年5月 | 资本公积转增股本 | 121,436,250 | 202,393,750 | |
| 2019年3月 | 股权激励 | 4,150,000 | 206,543,750 | |
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 94,015,499 | 46.45 |
| 1、国家股 | ||
| 2、国有法人股 | ||
| 3、境内一般法人 | ||
| 4、境内自然人 | 94,015,499 | 46.45 |
| 5、境外法人 | ||
| 6、境外自然人 | ||
| 7、基金、理财产品等 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | 108,378,251 | 53.55 |
| 1、人民币普通股 | 108,378,251 | 53.55 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 202,393,750 | 100.00 |
截至2018年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 寇晓康 | 境内自然人 | 51,600,000 | 25.49% | 38,700,000 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 田晓军 | 境内自然人 | 34,200,000 | 16.90% | 25,650,000 |
| 高月静 | 境内自然人 | 27,300,000 | 13.49% | 20,475,000 |
| 关利敏 | 境内自然人 | 4,192,100 | 2.07% | 4,087,500 |
| 苏碧梧 | 境内自然人 | 4,087,700 | 2.02% | 4,022,062 |
| 全国社保基金四一四组合 | 基金、理财产品等 | 3,699,250 | 1.83% | - |
| 全国社保基金一一四组合 | 基金、理财产品等 | 3,419,350 | 1.69% | - |
| 交通银行股份有限公司-浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,470,500 | 0.73% | - |
| 中国工商银行-浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,346,300 | 0.67% | - |
| 邢映红 | 境内自然人 | 1,314,900 | 0.65% | - |
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人主要业务的经营情况
公司主营业务是研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置，以及一体化的吸附分离技术服务。公司提供的吸附分离材料及技术广泛应用于生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等应用领域。
公司吸附分离材料共有产品20个系列，100多个品种，广泛应用于生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等领域。公司始终坚持大力发展吸附分离技术主业，包括吸附分离材料、工艺、系统集成以及整体服务。公司不断做强增厚核心板块，前瞻性布局创新板块，形成多行业跨度、新品开发从基础研究阶段到产业化阶段的梯度布局相结合的立体式板块格局，为公司长远发展奠定基础。
公司最近三年营业收入按照产品分类构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专用树脂 | 46,982.17 | 74.34% | 39,193.32 | 88.23% | 30,850.17 | 92.81% |
| 系统装置 | 15,508.21 | 24.54% | 4,361.19 | 9.82% | 1,946.45 | 5.86% |
| 技术服务 | 527.65 | 0.83% | 779.27 | 1.75% | 435.49 | 1.31% |
| 其他业务 | 180.65 | 0.29% | 90.46 | 0.20% | 8.50 | 0.03% |
| 合计 | 63,198.68 | 100.00% | 44,424.25 | 100.00% | 33,240.60 | 100.00% |
（二）发行人的竞争优势
公司作为一家技术创新型企业，通过多年技术积累和稳健的经营，发展成为行业的龙头企业，逐步积累独特的核心竞争力优势，主要体现在：
1、领先的技术水平和创新能力
公司在多个应用领域的技术突破和产业化贡献来自于多年的持续技术创新。公司拥有30项发明专利及多项专有技术，“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖，技术创新及产业化成果获得认可，通过吸附分离技术在下游领域的创新应用，有效推动下游领域的工艺技术提升、资源化利用和成本控制，促进下游领域的产业升级，推动下游应用领域在全球竞争中抢占优势地位。
公司拥有强大的创新能力。在10多年的发展中，公司培养了一支活跃创新、学科分布合理的研发人才梯队、研发团队成员超过100名。团队核心人员从事吸附分离材料研发多年，具有丰富的树脂合成和应用工艺经验，并且与公司长期共同成长。公司与高校合作，汇集新技术研究资源，建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”；与南京大学张全兴院士合作成立院士专家工作站；与南开大学建立联合研发中心，有效整合研发资源。
2、准确的行业定位和市场应用技术开发能力
公司对国内外吸附分离技术的行业发展有着深刻的认知，吸附分离技术的创新应用结合新兴应用领域需求热点，从材料、装置以及定制化的解决方案技术服务模式的灵活、多角度支持下，前瞻性布局，准确地捕捉市场方向，达成储备技术与市场热点共振效果。从创立之初的果汁加工，积累到现在覆盖生物医药、环保化工、湿法冶金等众多国民经济的支柱行业 带动了下游行业的技术进步和产业升级。比如，公司持续通过创新实现金属领域的盐湖卤水提锂技术产业化，并积极推动红土镍矿提取镍产业化；同时，公司持续发展多肽合成、生命科学等新兴领域的技术创新和产业化应用。
新材料及新技术的市场推广，对技术依赖性相当强。技术型营销模式从前期结合现场工况挖掘客户实际需求到技术方案设计、生产制造到调试安装、产出成品及后续服务，需要团队协作才能将一个创新技术推广至市场接纳。这个团队涵盖营销、产品研发和应用工艺方面人才，具有丰富的专业技术水平和现场应用经验。同时在营销过程中，公司会及时了解客户在技术方面的需求，并根据下游行业变化趋势在内部积极互动，形成新的吸附分离技术应用领域。
准确的市场定位和市场应用技术开发能力，是公司能够紧跟行业发展、技术发展的竞争体现使得公司在市场竞争中占据先机，得到了下游用户的信赖和支持，奠定了公司持续、稳定成长基础。
3、系统装置、系统集成技术服务模式引领行业发展
公司强调材料、工艺和设备技术的融合发展，形成一体化应用解决方案，在提供高性能材料的同时，结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，制造并销售系统装置。系统装置可以升级下游用户的生产工艺，显著降低运行费用，符合节能减排的国家政策，是吸附分离材料应用设备较为先进的运行模式。
为响应客户对吸附分离技术更加专业化的要求，率先提供整体吸附分离技术服务的业务模式，并于2016年纳入西安市现代服务业试点。公司在与客户合作过程中，根据客户定制化需求，对整套系统装置提供设计、调试、程序设定等服务，在日常应用中提供一站式咨询服务；同时，对客户生产线改造及生产技术升级提供指导，帮助下游用户获得更好的材料应用和系统装置运营效果。
多来年，该系统装置、系统集成技术服务模式得到越来越多客户的认可，较好的迎合了新兴国家和地区的产业升级过程的市场需求，报告期内获得较好的发展，成为行业发展的新趋势。报告期内，公司新承担了多项系统集成技术服务模式项目，客户遍布多个区域和国家，覆盖食品、植物提取、盐湖卤水提锂和制药等领域。
4、产业化能力是公司发展的核心优势
公司以产业化作为研发的方向和最终目标，与下游用户保持密切合作，根据客户的实际情况开发先进性、实用性显著的产品和应用工艺。在产业化过程中，
公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，提高科研成果转化率，降低产业化风险。目前，公司依靠自主研发并产业化的品系达八大类一百多个品种，覆盖多个下游应用领域。新技术的产业化是公司多年来持续稳健发展最核心的动力。公司以创新为主线，串起“研发-生产-应用-市场-经济和社会价值”链条，其中实现产业化，是保证链条活力流动的内在驱动力。
5、行业地位和品牌优势带来综合竞争力
公司产品和技术在金属、制药、食品加工、环保和化工等新兴应用领域的产业化，推动了下游行业的技术进步和工艺升级。在金属应用领域，盐湖卤水提锂技术，扩大国内盐湖卤水资源可开发范围，大幅提升国内碳酸锂供给能力，增加国内碳酸锂资源开发的话语权；公司的镓提取树脂技术，带动了国内树脂法提镓工艺的升级，显著提高了镓提取能力。在抗生素领域，公司的吸附分离材料和技术成功对国外产品形成替代，大幅降低了国内抗生素企业的生产成本，提升了国际竞争力。公司的酶载体产品，在国内首先大规模生产实现CPC酶法裂解工艺生产7-ACA，是头孢类抗生素生产的重大技术进步。
在国际市场，由于公司产品很强的技术跟随创新特性以及技术服务对终端客户的灵活性和适应性，已经建立了较好的国际竞争力和品牌知名度。作为吸附分离技术整体服务的供应商，公司为客户提供集材料、设备和工艺的一体化解决方案，该模式特别适用于技术创新性明显、细化技术指标要求更高的客户，赢得了国际客户的认可。新的吸附分离技术通过在国内市场的成熟应用，快速向国外拓展，实现了国内与国际联动，助推国际化的发展进程。
公司率先开拓了多个应用领域并保持较好的市场占有率，品牌和行业地位获得市场认可，使公司获得更多资源，带来综合竞争力。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2018年12月31日，寇晓康先生持有公司51,600,000股股份，占公司总股本的25.49%；高月静女士持有公司27,300,000股股份，占公司总股本的13.49%，二人系夫妻关系，为公司的控股股东和实际控制人。
高月静女士，1969年出生，毕业于西北工业大学，博士学历，中国国籍，
无永久境外居留权。1998年至2000年，高月静女士在新加坡国立大学理学院留学从事改性功能高分子材料研究。2000年至2001年，在新加坡ESE公司从事研发工作。高月静女士回国后创立蓝晓科技，并自公司设立至今一直担任公司董事长，目前还担任高陵蓝晓执行董事、鹤壁蓝赛董事，2017年获得国家科学技术进步二等奖。南开大学特聘教授、西安市政府专家决策委员会委员。
寇晓康先生，1967年出生，毕业于西北工业大学，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。寇晓康先生自1990年起进入西安电力树脂厂工作，曾担任技术员、研究所所长、总工程师。2005年加入本公司。寇晓康先生是全国行业权威期刊《离子交换与吸附》编委、南京大学产业教授、西北工业大学、西安建筑科技大学校外硕士生导师，国务院政府特殊津贴专家、陕西省三秦人才，福布斯2018年中国上市公司最佳CEO第47名，两次获得国家科学技术进步二等奖。寇晓康先生自2011年起至今任蓝晓科技董事、总经理，目前还担任南大环保董
事、西安蓝朔董事长兼总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：34,000万元（340万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 2,444,663张，即244,466,300元，占本次发行总量的71.90%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：34,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售 2,444,663张，占本次发行总量的71.90%；网上投资者缴款认购717,906张，占本次发行总量的21.11%；网下投资者缴款认购221,980张，占本次发行总量的6.53%；主承销商包销15,451张，占本次发行总量的0.45%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占本次发行总量比例 |
| 1 | 寇晓康 | 849,388 | 24.98% |
| 2 | 田晓军 | 562,967 | 16.56% |
| 3 | 高月静 | 449,385 | 13.22% |
| 4 | 全国社保基金一一四组合 | 55,427 | 1.63% |
| 5 | 苏碧梧 | 50,000 | 1.47% |
| 6 | 关利敏 | 50,000 | 1.47% |
| 7 | 中国工商银行-融通动力先锋混合型证券投资基金 | 32,139 | 0.95% |
| 8 | 中国工商银行-浦银安盛价值 | 30,250 | 0.84% |
| 成长混合型证券投资基金 | |||
| 9 | 交通银行股份有限公司-浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 | 28,403 | 0.84% |
| 10 | 富国基金-工商银行-富国基金多策略6号资产管理计划 | 22,753 | 0.67% |
| 合计 | 2,130,712 | 62.63% | |
9、本次发行费用总额及项目：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 344.00 |
| 发行人律师费用 | 45.28 |
| 会计师费用 | 65.09 |
| 资信评级费用 | 14.15 |
| 信息披露、保荐费及其他费用 | 126.60 |
| 合计 | 595.13 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为34,000.00万元，原股东优先配售 2,444,663张，即244,466,300元，占本次发行总量的71.90%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为717,906张，即71,790,600元，占本次发行总量的21.11%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为221,980张，即22,198,000元，占本次发行总量的6.53%；主承销商包销的可转换公司债券数量为15,451张，包销金额为1,545,100元，占本次发行总量的0.45%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销保荐费人民币344.00万元（含税）后的余额33,656.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验[2019]168号《验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构和主承销商
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-82943666传真：0755-82943121保荐代表人：张鹏、崔永锋项目协办人：葛麒其他项目组成员：赖元东、耿尧
（二）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-66575888传真：010-65232181经办律师：赵永刚、黄丰（三）审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪办公地址：杭州市西溪路128号9楼电话：0571-88215821传真：0571-88216889
经办注册会计师：孙文军、黄元喜、徐晋波、吴金玲（四）资信评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼电话：021-63501349传真：021-33070219经办评级人员：吴晓丽、胡颖
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：发行人本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2018年10月8日召开的发行人第三届董事会第九次会议审议，并经2018年10月25日召开的发行人2018年第一次临时股东大会审议通过。发行人于2019年6月6日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。发行人本次发行已获中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]474号）文件核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：34,000万元
4、发行数量：340万张
5、上市规模：34,000万元
6、发行价格：100元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为34,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为33,404.87万元。
7、募集资金用途： 本次发行的募集资金总额为34,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 高陵蓝晓新材料产业园项目 | 50,057.11 | 34,000.00 |
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债的的募集资金总额为人民币34,000万元，发行数量为3,400,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年6月11日至2025年6月10日。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.30%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月17日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年12月17日至2025年6月10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为29.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
= P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
= P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、本次可转债的发行对象
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为34,000万元，扣除发行费用后将投资于“高陵蓝晓新材料产业园项目”。
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
18、承销方式及承销期
（1）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团承销，认购金额不足34,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
（2）承销期
本次可转债发行的承销期自2019年6月6日至2019年6月17日。
19、锁定期
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A
＋
，本次可转债信用等级为A
＋
，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在发行债券的情况。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A
＋
，债券信用评级为A
＋
，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 | 2016.12.31/ 2016年 |
| 资产负债率（合并） | 47.86% | 22.86% | 19.09% |
| 资产负债率（母公司） | 45.29% | 18.00% | 21.16% |
| 流动比率 | 1.34 | 2.97 | 3.62 |
| 速动比率 | 1.07 | 2.63 | 3.08 |
| 利息保障倍数 | 34.56 | 361.96 | —— |
总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。
第九节 财务会计资料
一、财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审【2017】368号、天健审【2018】2398号和天健审【2019】188号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率 | 1.34 | 2.97 | 3.62 |
| 速动比率 | 1.07 | 2.63 | 3.08 |
| 资产负债率（合并） | 47.86% | 22.86% | 19.09% |
| 资产负债率（母公司） | 45.29% | 18.00% | 21.16% |
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.42 | 2.73 | 2.41 |
| 存货周转率（次） | 2.35 | 3.13 | 2.13 |
| 利息保障倍数 | 34.56 | 361.96 | —— |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.10 | 0.37 | 0.63 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.68 | 0.06 | 0.56 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 5.19% | 5.92% | 6.00% |
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期利润 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年度 | 16.29% | 0.71 | 0.71 |
| 2017年度 | 12.19% | 0.46 | 0.46 | |
| 2016年度 | 8.78% | 0.31 | 0.31 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年度 | 15.89% | 0.69 | 0.69 |
| 2017年度 | 8.94% | 0.34 | 0.34 | |
| 2016年度 | 8.01% | 0.28 | 0.28 | |
注：公司2017年以资本公积金向全体股东每10股转增15股，上述已按照最新股本调整2016年基本每股收益、稀释每股收益。
（三）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.63 | -3.92 | -2.48 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 334.57 | 139.49 | 227.70 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 121.80 | 542.22 | 413.51 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -34.46 | 2,249.85 | 0.11 |
| 减：所得税影响额 | 64.53 | 439.15 | 95.83 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4.00 | ||
| 合计 | 352.74 | 2,488.50 | 543.01 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加34,000.00万元，总股本增加约1,149.04万股。
第十节 本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-82943666传真：0755-82943121保荐代表人：张鹏、崔永锋项目协办人：葛麒其他项目组成员：赖元东、耿尧
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：西安蓝晓科技新材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019 年 7 月 1 日
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
招商证券股份有限公司2019年 7 月 1日