证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-103
美的集团股份有限公司关于第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第三个行权期：有效期至2021年6月27日
2、行权价格：人民币17.85元/股
3、可行权份数：3,290.50万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2016年第三次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划<草案>及摘要》的第三个行权期行权条件已经成就，公司于2019年7月1日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年5月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划”）及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第三期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，行权价格为21.35元/股。
3、根据美的集团2016年第三次临时股东大会授权，2016年6月28日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第三期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第三期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由931名变更为929名，股票期权总量由12,753万份调整为12,729万份。并确定本次股票期权的授予日为2016年6月28日，同意公司向929名激励对象授予12,729万份股票期权，行权价格为21.35元。
4、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由21.35元/股调整为20.35元/股。
5、公司于 2017 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原929人调整为891人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原12,729万份调整为12,148.5万份。
同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共887人，其在第一个行权期（有效期截至2019 年 6 月 27 日止）可行权共4,039.5万份股票期权。
6、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由20.35元/股调整为19.15元/股。
7、公司于2018年7月3日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原891人调整为850人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原8,109万份调整为7,614.9557万份。
同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共840人，其在第二个行权期（有效期截至2020年6月27日止）可行权共3,807.9557万份股票期权。
8、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第三期股权激励计划行权价格由19.15元/股调整为17.85元/股。
9、公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。
同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共735人，其在第三个行权期（有效期截至2021年6月27日止）可行权共3,290.50万份股票期权。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
| 序号 | 公司第三期股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 | |||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生所列情形 | |||
| 3 | 根据公司制定的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评合格，方能参与当年度股票期权的行权。 | 本次可行权的激励对象2018年度个人业绩考核均合格，且所在经营单位考评合格 | |||
| 4 | 行权前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水平。 | 符合此项条件，请查阅附表一 | |||
| 5 | 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 符合此项条件，请查阅附表二 |
附表一：
| 业绩指标 | 2015-2017年平均值 | 2018年 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 13,339,437 | 20,058,155 |
附表二：
| 业绩指标 | 目标值 （2013-2015年平均值） | 等待期 （2016年） |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | 9,508,801 | 14,684,357 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 8,097,189 | 13,492,866 |
三、《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司
于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单》）：
| 公司高级管理人员 | ||||
| 职务 | 姓名 | 第三期第三个行权期行权数量（万份） | 占现有激励对象获授 第三期期权总数的比例 | |
| 副总裁 | 肖明光 | 10.50 | 0.11% | |
| 财务总监 | 钟铮 | 7.50 | 0.08% | |
| 公司中层管理人员及业务技术骨干 | ||||
| 类型 | 人数 | 第三期第三个行权期行权数量（万份） | 占现有激励对象获授 第三期期权总数的比例 | |
| 研发人员 | 304 | 1,324 | 13.24% | |
| 制造人员 | 162 | 752 | 7.52% | |
| 营销人员 | 100 | 480.50 | 4.81% |
| 信息技术人员 | 43 | 173.50 | 1.74% |
| 其他业务骨干 | 124 | 542.50 | 5.43% |
| 合计 | 735 | 3,290.50 | 32.93% |
3、本次可行权股票期权的行权价格：17.85元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、第三个行权期的可行权日
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第三期股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。
激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。四、《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的董事会审议情况
2019年7月1日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，8名参会的非关
联董事参与表决并一致同意该议案。五、独立董事就公司第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查《第三期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第三期股权激励计划规定的期间内行权，735名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第三期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第三期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的735名激励对象作为《第三期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；735名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的735名激励对象作为《第三期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《第三期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。八、律师对第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司 第三期股票期权激励计划第三个行权期 可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和
批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司第三期股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加3,290.50万股，股东权益将增加587,354千元。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。十二、其他事项说明
1、参与本次股权激励的高级管理人员将严格按照证监会及交易所等相关规定买卖公司股票；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年7月2日