中恒电气：《股东大会议事规则》修订对照表

杭州中恒电气股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：

修订前	修订后
第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。	第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第八条 股东大会依法行使下列职权 ： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议； （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议； （十五）对公司股权激励计划或其变更方案作出决议； （十六）修改《公司章程》； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时提案； (十九 )审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五 )审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因规定的情形收购本公司股份作出决议。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 本条所称对外担保是指公司或控股子公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司为控股子公司）的债务履行提供担保的行为。	以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 本条所称对外担保是指公司或控股子公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司为控股子公司）的债务履行提供担保的行为。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》 的有关规定和要求，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，	第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。
第二十条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。	第二十条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第三十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事或监事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二，或独立董事、职工代表担任的监事低于是法定最低比例时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。	第三十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。
第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的； （六）公司股权激励计划； （七）法律、法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 ……	第六十六条 公司选举董事或监事时采取累积投票制度。 ……
第七十五条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。	第七十五条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；	删除该条内容

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定的应载入会议记录中的其他内容 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当于现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办公室进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十年。	第八十七条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒包装，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办公室进行集中保管。股东大会资料的保管期限为十年。

鉴于对《股东大会议事规则》相关条款作出上述修改和增减条款后，导致原部分章节和条款的序号发生改变，《股东大会议事规则》相应章节和条款的序号亦做相应修改和依次顺延。除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会2019年6月29日