杭州中恒电气股份有限公司
总经理工作细则
（2019年6月）
第一章 总则第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的行为，保障经理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人。由总经理、副总经理、财务负责人组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第六条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理及总经理班子其他成员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第八条 总经理应具备以下条件：
（1）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（2）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，六年以上经营管理经验，
熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；
（3）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（4）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
总经理班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。
第九条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。
第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若因为在不利于公司的时候辞职或董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
任职期间，总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定不适合担任公司总经理职务的，应在该事实发生之日起一个月内离职。经公司申请并经深圳证券交易所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第十一条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十二条 总经理班子其他成员提出辞职，需提前一个月向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十三条 总经理离任必须进行离职审计。总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司有关基本管理制度；
（5）制定公司具体规章；
（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等相当于这一级别的高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的中高级管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；
（9）在公司章程及其他制度规定的授权范围内，批准年度计划内的内部投资和技术改造项目、签署经营合同、审批日常经营管理经费支出；
（10） 管理或指导、协调分/子公司的生产建设和经营工作；
（11） 提议召开董事会临时会议；
（12） 有权决定与关联自然人30万元人民币以下的关联交易，及与关联法人300万元以下、或占最近一期经审计净资产绝对值比例0.5%以下的关联交易；
（13） 依照公司《投资决策管理制度》规定的授权，进行购买、出售、置换、处置资产、证券投资、内部新建、改建、扩建生产线等投资决策或者主持召开投资论证会；
（14） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十八条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受董事会和监事会的监督。
第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第二十条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十一条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十二条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十三条 总经理必须履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二十四条 总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
（1） 挪用公司资金；
（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7） 在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；
（8） 利用其关联关系损害公司利益；
（9） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；
（10） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归属公司所有。
第二十五条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十六条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责
任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十七条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（1） 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（2） 公司职工的工资、福利、惩罚方案；
（3） 提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（4） 公司内部管理机构的设置方案；
（5） 公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（6） 董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（7） 总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十八条 国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第二十九条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第五章 总经理工作班子的管理机构
第三十条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十一条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十二条 总经理班子分工由总经理做出决定，并下文明确。
第三十三条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
第三十四条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对总经理班子负责。
第三十五条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十六条 各部门负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分/子公司及各职能部门管理或指导、协调的权利和义务。
第三十七条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十八条 总经理办公会议的议事事项：
（1） 本条例第十四条中所规定的各项事项；
（2） 董事会决定需由总经理提出的提案；
（3） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（4） 公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（5） 总经理认为必要的其他事项。
第三十九条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第四十条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第四十一条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第四十二条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（1） 会议名称、次数、时间、地点；
（2） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（3） 报告事项之案由及决定；
（4） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（5） 出席人员要求记载的其他事项。
第四十三条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。
第四十四条 总经理办公会议会议记录为公司重要档案，并报送董事会。第四十五条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（1） 每月召开一次公司行政例会。由总经理主持，总经理班子成员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
（2） 根据工作需要临时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，由总经理班子成员参加会议，公司监事会成员可以列席会议，有必要时可扩大至有关部/室负责人参加，讨论和研究本条例中规定的各项议事事项。
（3） 必要时总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。
第七章 总经理的报告事项
第四十六条 每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总经理办公会议的会议记录和相关财务资料；向董事长及时汇报日常经营管理中的重要事项。
第四十七条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事长报告，并将有关资料抄送董事会秘书：
（1） 重要合同的订立、变更和终止（金额1000万元以上）；
（2） 重大经营性或非经营性亏损（金额100万元以上）；
（3） 资产遭受重大损失（金额50万元以上）；
（4） 可能依法负有的赔偿责任（金额50万元以上）；
（5） 重大诉讼、仲裁事项（金额100万元以上）；
（6） 重大行政处罚（金额50万元以上）；
（7） 根据《董事会议事规则》应由董事会决定的事项。
第四十八条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十九条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在该交易进入实质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：
（1） 公司与关联自然人拟达成的关联交易总额30万元以上的；（2） 公司与同一关联自然人在连续十二个月内累计实现的关联交易总额达到上述标准的；
（3） 公司与关联法人拟达成的关联交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值比例达到0.5%以上的；
（4） 公司与同一关联法人在十二个月内累计签署的不同协议达上述标准的。
第五十条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第五十一条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第五十二条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。
第五十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十四条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规及相关规定办理。
第五十六条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第五十七条 本细则经董事会批准后生效。
第五十八条 本细则解释权属董事会。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2019年6月