杭州中恒电气股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）及《公司章程》等规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； | 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况； （九）法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的其他情形。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。 独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）深证证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。 独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 |
| 第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第十条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 | 第十条 股东大会选举董事、监事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 |
| 第十六条 …… | 第十六条 …… |
| 在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任职期间，出现《公司法》第一百四十七条规定的情形之一，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定不适合担任公司独立董事职务的，或者出现因其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任公司董事职务情形的，应在该事实发生之日起一个月内离职。经公司申请并经深圳证券交易所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | 在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任职期间，出现《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定不适合担任公司独立董事职务的，或者出现因其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任公司董事职务情形的，应在该事实发生之日起一个月内离职。经公司申请并经深圳证券交易所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第二十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并报告说明下列情形： （一）是否存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形； （二）是否被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）是否被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （四）是否存在最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况； （五）说明其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 | 第二十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并报告说明下列情形： （一）是否存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形； （二）是否被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）是否最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）是否最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （六）说明其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 |
| 第二十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 | 第二十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
| 第二十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 | 第二十四条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 |
| 第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 | 第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 |
| 第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 | 第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 |
| 第二十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 …… | 第二十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。 …… |
| 第二十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以 | 第二十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议 |
| 及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 | 案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 |
| 第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 | 第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 |
| 第三十四条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 | 删除该条内容。 |
| 第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券交易所和证券监管机构报告： （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。 | 第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和报告： （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事项。 |
| 第四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； | 第四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| (七)董事会授予的其他职权。 | |
| 第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 | 第四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 |
| 第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 | 第四十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 |
| 第五十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。 | 第五十条 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。 |
| 第五十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命下设专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或 其他金融工具及其上市方案； （九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的 | 第五十一条 董事会行使下列职权 ： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； |
| 议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。 |
| 第五十九条 …… 如有本规则第五十八条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。 | 第五十八条 …… 如有本规则第五十七条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。 |
| 第六十八条 下列事项由董事会以特别决议作出： （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案； （二）制订公司章程的修改方案； （三）公司对外担保事项（还应同时取得全体独立董事三分之二以上同意）； （四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。 | 第六十七条 下列事项由董事会以特别决议作出： （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案； （二）制订公司章程的修改方案； （三）公司对外担保事项（还应同时取得全体独立董事三分之二以上同意）； （四）对公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 |
| 除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。 | 公司股份作出的决议； （五）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。 |
| 第八十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期二十年。 | 第八十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。 |
| 第九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本规则第八十七条所规定的情形之一； …… | 第九十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本规则第八十六条所规定的情形之一； …… |
| 第一百〇四条 …… 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百零六条的规定处理。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 | 第一百〇三条 …… 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百零五条的规定处理。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 |
鉴于对《董事会议事规则》相关条款作出上述修改和增减条款后，导致原部分章节和条款的序号发生改变，《董事会议事规则》相应章节和条款的序号亦做相应修改和依次顺延。除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2019年6月29日
