关于对成都三泰控股集团股份有限公司的
重组问询函之回复
瑞华专函字【2019】51040001号
深圳证券交易所：
贵所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号已收悉，我们对贵所问询函提出的相关问题进行了核查，相关事项说明如下：
问题5、2018年度和2017年度，标的公司实现营业收入分别为33.17亿元和25.49亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为2.86亿元和5,720.71万元；主营产品磷酸一铵、磷酸氢钙2018年综合毛利率分别为20.44%和21.30%，较2017年度分别增加约3个和5个百分点，复合肥产品综合毛利率略微下降。
（一） 请按会计科目量化说明报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性，重点说明2018年净利润大幅增长的具体原因；
1、标的公司2018年营业收入、与净利润增长情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 |
| 营业收入 | 3,316,788,061.97 | 2,548,631,796.42 | 768,156,265.55 | 30.14% |
| 营业成本 | 2,610,795,924.04 | 2,100,341,794.82 | 510,454,129.22 | 24.30% |
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
| 毛利 | 705,992,137.93 | 448,290,001.60 | 257,702,136.33 | 57.49% |
| 减值准备 | 17,432,167.53 | 74,373,711.12 | -56,941,543.59 | -76.56% |
| 利润总额 | 336,038,307.89 | 76,095,419.24 | 259,942,888.65 | 341.60% |
| 净利润 | 285,975,405.97 | 57,207,117.87 | 228,768,288.10 | 399.89% |
注：从表中可以看出标的公司净利润增长远大于收入增长的主要原因是由于2018年比2017年收入和毛利率增长，以及2017年减值准备计提数较高所致。
（1）其中，营业收入增加影响毛利增加
单位：万元
| 营业收入增加额 | 毛利率 | 毛利 |
| 76,815.63 | 17.59% | 13,511.44 |
注：数据存在尾差不符的情况，均为折算万元四舍五入的原因造成。
（2）毛利率增加影响毛利增加
单位：万元
| 营业收入 | 毛利率增长 | 毛利 |
| 331,678.81 | 3.70% | 12,258.78 |
注：数据存在尾差不符的情况，均为折算万元四舍五入的原因造成。
（3）2017年度和2018年度，标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22万元，2018年度较2017年度减少5,694.15万元，从而造成2018年度利润较2017年度增加。
2、2018年净利润大幅增长的具体原因如下：
（1）2018年标的公司工业磷酸一铵产销量较2017年大幅度增加，其中产量较2017年增加8.06万吨，销量较2017年增加8.28万吨，同时2018年工业磷酸一铵的平均销售价格较2017年增加约315元/吨，导致营业收入规模扩大，影响2018年度营业收入较2017年度增长28,703.70万元，毛利增加7,210.96万元。
（2）标的公司肥料级磷酸一铵产品的平均销售价格由2017年的1,694.59
元/吨上涨至2018年的2,059.86元，每吨上涨365.27元，影响2018年度销售收入较2017年度增加23,829.23万元，毛利增加7,656.89万元。
（3）2018年标的公司复合肥产品产销量较2017年大幅度增加，其中产量较2017年增加17.00万吨，销量较2017年增加16.75万吨，年度平均销售价格也有一定的上涨，从而导致营业收入规模扩大，影响2018年度营业收入较2017年度增长35,094.41万元，毛利额增加4,204.60万元。
（4）2017年度和2018年度，标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22万元，主要原因为2017年标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探矿权减值损失6,657万，因此2018年度资产减值损失较2017年度减少5,694.15万元，从而造成2018年度利润较2017年度增加。
（二） 请结合影响收入、成本变化的主要因素，详细分析说明报告期内净利率、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因，与行业平均水平是否存在显著差异，如是，请分析说明具体原因；
主营产品单位收入、单位成本变化情况如下
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 平均单价 | 平均单位成本 | 销量（吨） | 平均单价 | 平均单位成本 | 销量（吨） | |
| 磷酸一铵 | 2,251.74 | 1,791.59 | 818,147.08 | 1,770.29 | 1,464.08 | 743,903.04 |
| 磷酸氢钙 | 1,443.36 | 1,135.87 | 443,488.46 | 1,326.74 | 1,115.63 | 615,970.82 |
| 复合肥 | 1,869.75 | 1,637.20 | 305,247.48 | 1,594.23 | 1,384.33 | 137,867.00 |
| 其他 | 58.51 | 33.3 | 447,394.61 | 49.74 | 35.28 | 341,090.55 |
| 主营业务 | 1,528.73 | 1,233.28 | 2,014,277.62 | 1,289.36 | 1,076.34 | 1,838,831.40 |
1、标的公司报告期内主营产品综合毛利率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 金额 | 比例 | 毛利率 | |
| 磷酸一铵 | 184,225.42 | 146,578.38 | 20.44% | 131,692.48 | 108,913.29 | 17.30% |
| 磷酸氢钙 | 64,011.38 | 50,374.52 | 21.30% | 81,723.10 | 68,719.59 | 15.91% |
| 复合肥 | 57,073.55 | 49,975.09 | 12.44% | 21,979.15 | 19,085.29 | 13.17% |
| 其他 | 2,617.82 | 1,489.67 | 43.10% | 1,686.69 | 1,203.21 | 28.66% |
| 合计 | 307,928.18 | 248,417.66 | 19.33% | 237,081.42 | 197,921.38 | 16.52% |
产品毛利率提高：主要原因是2018年度产品销售价格的涨幅超过产品成本的涨幅，磷酸一铵、磷酸氢钙的平均销售单价分别较2017年度增长27.20%、8.79%，磷酸一铵、磷酸氢钙的平均单位成本分别较2017年度增长22.37%、1.81%，使产品的毛利率提高；
3、同类上市公司行业平均水平对比：
（1）磷酸一铵行业毛利率对比
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 川恒股份 | 17.05% | 16.79% |
| 六国化工 | 13.18% | 16.85% |
| 云天化 | 30.41% | 25.28% |
| 司尔特 | 25.41% | 20.66% |
| 新洋丰 | 18.46% | 16.55% |
| 平均值 | 20.90% | 19.23% |
| 标的公司 | 20.44% | 17.30% |
标的公司生产的磷酸一铵产品毛利率与行业平均水平基本一致。2017年略低于行业水平的主要原因是标的公司毛利较高的工业级磷酸一铵尚未达产，占比较低，造成综合毛利率低于行业水平。
（2）磷酸氢钙行业毛利率对比
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 川金诺 | 28.96% | 31.86% |
| 川恒化工 | 23.17% | 30.00% |
| 云天化 | 15.18% | |
| 平均值 | 22.44% | 30.93% |
| 标的公司 | 21.30% | 15.91% |
注：六国化工：公司改制设立时剥离了饲料级磷酸氢钙业务。云图控股、司尔特、新洋丰：无磷酸氢钙业务。
标的公司磷酸氢钙产品毛利率与行业平均水平基本一致。
（三） 请按产品说明标的公司收入、成本核算过程，相关内部控制设计及执行情况，收入、成本的配比是否恰当、合理，相关财务记录是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的规定；
1、标的公司收入、成本核算过程
（1）收入核算过程
标的公司销售流程：购销合同—银行收款—产品开票通知单—产品出库单—产品过磅单—取得销售确认凭据—产品销售发票
（2）收入确认具体原则：
1）国内销售商品客户自提货物：由客户提货人员提货后，并在发货通知单上签字确认提货时确认销售收入。
铁路发运货物：标的公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站，发货后标的公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户，客户凭提货小票提货，标的公司在取得铁路提货小票时确认销售收入。
汽车发运货物：标的公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地方，由标的公司业务员与客户核对收货数量后，客户在标的公司发货通知单上签字或盖章确认收货后确认收货的时间做为确认销售收入的时点。
2）国际出口销售商品：标的公司出口货物，在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。
（3）成本核算过程
生产领料（技术部提供含各类原料及辅料数据）—加工成本（生产部提供燃料及动力数据）—人工工资（人事部提供）—制造费用（财务部门根据签审后的报销凭据）—产品生产量（技术部门提供）—分类计算当期产品生产成本（财务部门对各类产品生产成本进行分类核算）。
2、相关内部控制制度
标的公司建立了《龙蟒大地农业有限公司产品销售发货及结算流程》、《产品发运过程的管控办法》、《合同管理办法》、《支付条款审批及赊销/信用保险管理制度》、《单证管理制度》、《销量、销价决策审批制度》、《授信赊销管理制度》、《销售损失处理制度》等内部控制制度。
3、标的公司收入、成本的配比恰当、合理，与收入成本核算相关的内部控制制度设计有效，并得到了有效执行；相关财务记录真实、准确，符合《企业会计准则》的规定。
（四） 磷酸氢钙生产线自2017年8月份停产，预计2019年7月复产。请结合该生产线产能及占比，量化说明对标的公司当期业绩的影响，复产过程中已投入、拟投入的费用及相关会计处理，不能如期复产可能造成的损失，并结合过渡期安排说明你公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施。
1、四川龙蟒磷化工有限公司的磷酸氢钙装置，本次复产预计投资300.00万元，投产后的年产饲料级磷酸氢钙5万吨/年，预计19年9月-10月投产。如能按期投产，预计年增加收入9,600.00多万元，年增加利润300多万元。
2、截至2019年5月31日已发生支出14.25万元，于“在建工程”列示，已发生预付设备款支出18.20万元，于“预付账款”列示。
针对上述问题的核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1、评价、测试与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、检查收入及相关的应收、预收款项主要客户合同、结算单据，并实施函证程序，评价收入金额是否准确与完整；
3、分类别对主营业务收入和成本费用进行分析，评价收入和毛利变化的合理性；
4、抽查存货收、 发记录、成本计算表，检查其核算的准确和合理性；并分析原材料和生产成本的波动，判断其合理性；
5、选取一定的客户样本，实施实地访谈程序，以评价销售业务的真实性；
6、将公司的销售价格与市场平均价格、向不同客户的销售价格进行比较，分析合理性，以评价销售业务的合理性；
7、进行收入相关的截止测试，以评价公司收入相关的截止是否恰当；8、实地查看了磷酸氢钙装置现场情况，了解了公司技改计划，并检查公司相应的会计处理记录。
（二）核查意见：
1、报告期内，标的公司营业收入增长与净利润增长不一致具有合理的业务背景，具备合理性；
2、报告期内，标的公司净利率、主营产品综合毛利率水平较高具有合理性，与行业平均水平不存在显著差异；
3、报告期内，标的公司收入、成本的配比恰当、合理，与收入成本核算相关的内部控制制度设计有效，并得到了有效执行；相关财务记录真实、准确，符合《企业会计准则》的规定；
问题11、根据《草案》，龙蟒大地具有强大的研发能力，设有研发中心，配备先进研发团队，并自主研发出多项技术成果；但报告期内，研发费用发生额均为零。
（一） 请补充披露标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策，重点说明报告期内未确认研发费用的具体原因及合理性，费用核算是否准确，费用归集是否恰当、合理，是否存在明显违反《企业会计准则》规定的情形；
标的公司报告期内研发费用如下：
单位：元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 合 计 |
| 研发支出 | 244,763.00 | 729,538.46 | 974,301.46 |
报告期内标的公司研发支出由于金额较小，根据重要性水平，标的公司未单独归集并列示研发费用，而是将相关支出全部计入管理费用中其他项目。未单独列示研发费用不符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，但并未对标的公司损益核算、纳税事项产生重大影响。
（二） 请结合无形资产构成说明标的公司自主研发成果列示的会计科目、账务处理及恰当性，补充披露研究阶段和开发阶段划分的标准，开发阶段支出资本化的具体条件；
1、标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、标的公司在报告期内无开发阶段支出资本化的情况。
（三） 请自查并说明标的公司是否存在费用、成本由其他方代付，或其他利益输送的情形，如是，请说明具体情况及拟解决措施。
经标的公司自查不存在研发费用、成本由其他方代付，或其他利益输送的情形。
针对上述问题的核查程序和核意见：
（一）核查程序
1、了解和评价公司研发费用的相关会计政策和内部控制制度；
2、检查研发机构相关费用支出记录和相关依据是存在代付的情况；
3、获取研发机构人员名册，检查人员薪酬及费用报销是否完整；
4、盘点研发机构使用的固定资产明细，检查是否存在占用其他机构资产的情况；
5、访谈研发负责人，了解是否存在其他方代付的情况；
6、走访和通过函证关联方，了解关联方是否存在代付的情况。
经查公司研发费用、成本不存在其他方代付或者其他利益输送的情形。
（二）核查意见：
经核查标的公司在报告期内研发费用由于金额较小，基于重要性原则未单独在研发经费中归集列示，而根据费用名称列示在管理费用职工薪酬、差旅费、办公费等其他项目中。报表未列示研发费用不符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号的规定，报表列示有误。但由于金额较小不会对标的公司财务报表的公允性产生影响。同时经核查标的公司研发费用、成本不存在其他方代付或者其他利益输送的情形。
问题15、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将确认商誉
20.32亿元。请补充披露上述商誉的确认依据及计算方法，结合商誉减值测试方法，结合标的公司业绩承诺实现程度，就商誉减值对你公司业绩的具体影响进行敏感性分析，充分提示商誉减值风险及拟采取的应对措施。请会计师发表明确意见。
（一）商誉的确认依据及计算方法
1、备考合并财务报表商誉的确认基于以下编制假设：
（1）备考合并财务报表假设2017年1月1日三泰控制已完成对标的公司的收购工作，并取得对标的公司100%股权并享有100%的表决权。
（2）假设标的公司的股权结构为本次交易时股权结构。
（3）重大资产重组标的公司以2018年12月31日为基准日进行了评估，假设交易对价（合并成本）以评估基准日收益法评估的价值为准。
（4）备考合并财务报表假设以2017年1月1日龙蟒大地经审计的账面净资产，同时考虑2018年12月31日评估基准日资产基础法评估增减值情况，确认为购买日净资产公允价值。
（5）由于重大资产重组交易尚未实施，三泰控制尚未实质控制龙蟒大地，备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致。因此2017年1月1日备考合并报告中增加的商誉，直接以支付交易价款与可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
（6）假设本次重大资产重组不考虑收购过程中产生的费用及所得税费用的影响。
（7）假设本公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议。
2、三泰控股公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】51040003号审计报告；2018年度财务报表已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2019）027号审计报告。
龙蟒大地2017年度、2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了瑞华专审字【2019】51040008号审计报告。
交易价款根据中水致远资产评估有限公司以龙蟒大地2018年12月31日为评估基准日，出具的中水致远评报字【2019】第030017号《评估报告》确定，最终龙蟒大地的100%股权价值为367,500.00万元。
在编制备考合并财务报表时，根据上述收购价格现金支付部分模拟增加了本公司的其他应付款。
备考合并财务报表以上述财务报表为基础，并按备考模拟财务报表的编制基
础、方法和假设所述的情况进行调整后编制。
3、商誉计算过程
单位：万元
| 项目 | 序号 | 备考摸拟交易日 2017年1月1日 | 实际交易作价日 2018年12月31日 |
| 审计后净资产 | 1 | 144,142.62 | 180,162.61 |
| 评估增值额 | 2 | 25,046.24 | 25,046.24 |
| 公允价值 | 3=1+2 | 169,188.86 | 205,208.85 |
| 递延所得税负债 | 4 | 4,910.24 | 4,910.24 |
| 支付对价 | 5 | 367,500.00 | 367,500.00 |
| 确认商誉 | 6=5+4-3 | 203,221.38 | 167,201.39 |
注：如公司实际按交易作价基准日2018年12月31日计算，商誉为167,201.39万元。
（二）结合标的公司业绩承诺实现程度，就商誉减值对你公司业绩的具体影响进行敏感性分析
1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
（1）公司业绩承诺实现情况对比估值利润预测
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 交易预测利润 | 29,075.10 | 31,068.36 | 31,085.89 | 91,229.35 |
| 企业承诺利润 | 30,000.00 | 37,800.00 | 48,000.00 | 115,800.00 |
| 预测占承诺利润比例 | 96.92% | 82.19% | 64.76% | 78.78% |
因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情况、费用支出情况难以准确分析预测，未来经营收益及风险难以量化。因此，本次交易收益法评估过程中，未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素的影响。上表中交易预测利润未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素对净利润的影响。
本次交易中，交易双方以收益法评估中龙蟒大地及其子公司（除湖北龙蟒外）2019-2021年预计净利润合计数为基础，考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素对净利润的影响后承诺净利润数。
在假定不考虑各期折现率变化的影响下，公司业务承诺如果能完成78.78%，将与公司交易预测利润一致，预计不会发生商誉减值。
（2）预测利润变动对商誉减值的敏感分析
单位：万元
| 预计净利润变动幅度 | 归属于母公司股东权益价值 | 交易对价 | 商誉减值金额（注） |
| -1% | 364,494.72 | 367,500.00 | 3,005.28 |
| -5% | 352,405.56 | 367,500.00 | 15,094.44 |
| -10% | 337,293.92 | 367,500.00 | 30,206.08 |
| -15% | 322,182.34 | 367,500.00 | 45,317.66 |
| -20% | 307,070.77 | 367,500.00 | 60,429.23 |
注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值。根据上表预测利润变动对商誉减值的敏感分析。假设标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值60,429.23万元，占标的公司2018年净利润的211.31%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为367,517.04万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元，评估增值187,354.43万元，增值率为103.99%。
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响的风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”
针对上述问题的核查程序和核查意见：
（一）核查程序：
1、我们获取了公司备考相关财务报表以及资产评估相关资料；
2、获取了公司重组方案；
3、《企业会计准则》的相关规定检查了商誉计算过程。
（二）核查意见经核查备考财务报表中的商誉的计算，符合《企业会计准则》和备考合并财务报表的编制假设，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017修订）》（证监会【2017】14号）的相关规定。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 张 卓 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 吴青松 |
| 二〇一九年六月二十八日 |