国海证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司
的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都三泰控股
集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”、“上市公司”）于2019年6月14日收到贵部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号）（以下简称“《问询函》”）。国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国海证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
第一部分关于交易方案
问题一 ...... 4
问题三 ...... 9
问题四 ...... 31
第二部分关于交易标的问题六 ...... 49
问题七 ...... 73
问题八 ...... 88
第三部分关于上市公司及其他事项问题十九 ...... 105
问题二十 ...... 106
第一部分 关于交易方案
一、《草案》显示，本次交易资金来源为自有资金和包括银行借款在内的自筹资金。截至2019年3月31日，你公司货币资金余额为15.52亿元；其他流动资产余额为1.67亿元，主要为理财产品。（1）请结合你公司资金状况、理财产品到期时间量化说明账面可用资金金额，自筹资金的具体安排和进展情况，包括但不限于融资方式、融资来源、金额、资金成本、到账时间、相关协议商谈或签订情况；（2）请结合上述资金筹措情况、本次交易各期付款时点说明你公司是否有足够资金保障本次交易的顺利实施；如否，请结合违约条款说明你公司拟采取的解决措施及对上市公司的具体影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合你公司资金状况、理财产品到期时间量化说明账面可用资金金额，自筹资金的具体安排和进展情况，包括但不限于融资方式、融资来源、金额、资金成本、到账时间、相关协议商谈或签订情况
1、三泰控股账面可用资金金额情况
上市公司计划通过自有资金及自筹资金支付本次收购价款。截至2019年3月31日，上市公司账面货币资金余额为15.52亿元，其中作为保证金及保函存款从而使用受限制的货币资金约为0.11亿元。其他流动资产中，银行理财产品金额为1.67亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户方名称 | 理财资金 | 理财产品名称 | 利率 | 期限（天） | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 西南证券股份有限公司 | 2,000.00 | 西南证券收益凭证汇溢2018027期 | 4.80% | 184 | 2018/11/13 | 2019/05/16 |
| 2 | 恒丰银行成都分行 | 5,000.00 | 恒银创富-资产管理系列(A计划)2018年第174期 | 4.43% | 181 | 2018/11/14 | 2019/05/14 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 3,000.00 | 西南证券收益凭证汇溢2018028期 | 4.80% | 184 | 2018/11/20 | 2019/05/23 |
| 4 | 西南证券股份有限公司 | 3,000.00 | 西南证券收益凭证汇溢2018029期 | 4.80% | 184 | 2018/11/26 | 2019/05/30 |
| 5 | 中信银行股份有限公司成都双楠支行 | 1,000.00 | 中信理财之共赢保本步步高升B款 | 2.90% | 87 | 2019/01/20 | 2019/04/16 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司成都温江支行 | 710.00 | 兴业金雪球-优先2号 | 2.90% | 开放式产品无期限 | 2018/12/29 | |
| 7 | 兴业银行股份有限公司成都温江支行 | 2,000.00 | 兴业金雪球-优先2号 | 2.90% | 开放式产品无期限 | 2019/03/04 |
除上述账面自有资金外，上市公司对其实际控制人补建拥有2.61亿元的股权转让应收款，根据上市公司与补建签订的《补充协议》，补建将于2019年底及2020年底分别向公司支付1.305亿元和1.305亿元的股权转让款。
上市公司货币资金充足，上述货币性资产（扣除受限制的货币资金）合计19.69亿元，对本次交易总价36.75亿元的覆盖比例为53.58%，覆盖比例较高。
2、自筹资金的具体安排和进展情况
截至2019年3月31日，上市公司总资产为343,244.63万元、净资产为318,686.28万元，资产负债率为7.15%，债务融资空间较大。
上市公司已与银行等金融机构进行交流，就拓展债务融资达成共识。截至本回复出具日，上市公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向，贷款手续正在办理中。上市公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行等金融机构充分沟通，并初步确定并购贷款计划，预计未来三年获取并购贷款10.50亿元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算，上市公司自身资产负债率仍低于35%。上述贷款利率由上市公司与银行协商后，按基准利率上浮一定比例进行确定。（二）请结合上述资金筹措情况、本次交易各期付款时点说明你公司是否有足够资金保障本次交易的顺利实施；如否，请结合违约条款说明你公司拟采取的解决措施及对上市公司的具体影响。
1、本次交易对价的支付安排
根据《股权收购协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方
式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：
第一期股权转让款：股权收购协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即73,500.00万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。
第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即121,275.00万元（大写：
壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）。
第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.49%，即56,925.00万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。
第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.16%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。
第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.29%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元（大写：肆亿捌仟万元）。
实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
2、上市公司自有资金对前三期交易对价的覆盖情况
本次交易标的资产过户完成后，标的公司当期实现的净利润和现金流入由上
市公司统一调配使用。上市公司实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
因此，上市公司本次交易对价的支付压力主要集中在前三期。考虑控股股东欠款收回情况，上市公司未来短期内预计账面可用资金合计19.69亿元，对本次交易前三期支付对价的覆盖比例达到78.23%，覆盖比例较高。
3、上市公司自筹资金安排情况
根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》之约定，本次交易价款分6期支付，上市公司集中支付压力较小。考虑自有资金、自筹资金及日常经营现金流（包括上市公司子公司维度金融业务产生的现金流、理财产品利息收入、三泰魔方园区租金收入）情况，上市公司交易对价支付期间内的资金情况初步预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年12月（注1） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 期初可用货币资金余额 | 170,000.00 | 170,000.00 | 96,500.00 | 69,225.00 | 64,768.00 | 83,741.33 | 81,681.33 | 55,171.33 | 68,911.33 |
| 加：资金流入 | - | 94,000.00 | 70,500.00 | 89,400.00 | 77,000.00 | 103,500.00 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 1、维度金融业务产生现金流 | 3,450.00 | 3,450.00 | 4,000.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | |||
| 2、资金利息收入 | 5,000.00 | ||||||||
| 3、园区租金收入 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | |||
| 4、龙蟒大地利润分红 | 15,000.00 | 18,900.00 | 24,000.00 | 50,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | |||
| 5、烟台伟岸仲裁案 | 24,000.00（注2） | ||||||||
| 6、补建偿还借款 | 13,050.00 | 13,050.00 | |||||||
| 7、流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 贷款补充 | |||||||||
| 8、并购贷款 | 40,000.00 | 30,000.00 | 20,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||||
| 可供使用资金 | 170,000.00 | 170,000.00 | 190,500.00 | 139,725.00 | 154,168.00 | 160,741.33 | 185,181.33 | 149,171.33 | 162,911.33 |
| 减：资金流出 | - | 73,500.00 | 121,275.00 | 74,957.00 | 70,426.67 | 79,060.00 | 130,010.00 | 80,260.00 | 78,260.00 |
| 1、集团日常经营支出 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | |||
| 2、支付的各项税费 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |||
| 3、支付职工薪酬 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | |||
| 4、流动资金贷款偿还 | 12,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |||
| 5、龙蟒大地并购款支付 | 73,500.00 | 121,275.00 | 56,925.00 | 30,000.00 | 37,800.00 | 48,000.00 | |||
| 6、流动资金贷款利息 | 832.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | |||
| 7、并购贷款本金偿还 | |||||||||
| 8、并购贷款第一笔利息支付 | 500.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 2,000.00 | |||
| 9、并购贷款第二笔利息支付 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||||||
| 10、并购贷款第三笔笔利息支付 | 666.67 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||||||
| 11、并购贷款第四笔笔利息支付 | 500.00 | 750.00 | |||||||
| 12、并购贷款第五笔笔利息支付 | 500.00 | ||||||||
| 13、并购贷款偿还本金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | ||||||
| 期末可用货币资金结余 | 170,000.00 | 96,500.00 | 69,225.00 | 64,768.00 | 83,741.33 | 81,681.33 | 55,171.33 | 68,911.33 | 84,651.33 |
注1：简化起见，假定2019年的现金流入流出统一于12月结算；注2：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月15日出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》，烟台伟岸原控股股东程春应支付上市公
司业绩承诺补偿款5.50亿元。公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并向四川省成都市中级人民法院提请对程春的财产采取仲裁前财产保全。2018年2月11日，四川省成都市中级人民法院作出裁定，对程春的财产采取财产保全措施并立即开始执行该裁定。2018年3月27日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》，公司上述仲裁申请目前正在审理中。公司已对程春持有的三泰控股股票26,517,072股（按2019年6月27日股票收盘价计算，价值约0.94亿元）和程春对补建的应收账款本金及利息合计1.41亿元实施保全。
根据上述自有资金及自筹资金情况，上市公司在本次交易各期付款时点具有足够资金保障本次交易的顺利实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司计划通过自有资金及自筹资金用于支付本次收购价款，资金来源合法合规；（2）上市公司自有资金充足，对交易对价的覆盖率高，债务融资空间较大，有足够的资金保障本次交易的顺利实施。
三、《草案》显示，本次交易最终采用收益法确定评估值，标的公司以2018年12月31日为评估基准日全部股东权益的评估值36.75亿元，对比经审计净资产18.01亿元，评估增值18.74亿元，增值率为103.99%；资产基础法评估值20.55亿元，评估增值6.55亿元，评估增值率为46.74%。（1）请结合地区分布、业务和资产规模、行业地位及占有率等情况补充说明收益法评估中可比对象的选取标准及合理性，是否具有参考性；（2）请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性，并结合销售增长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同类公司平均水平的具体原因；（3）复合肥行业处于完全竞争，行业平均产能利用率约为45%。请结合行业产能过剩、竞争情况，请说明龙蟒大地在主要产品复合肥毛利率波动较大的情况下，预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设是否恰当、合理，是否充分考虑销售价格下降的风险及影响；（4）评估显示，预计2021年红星磷矿枯竭后，南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购，毛利率将下降2%。请补充披露上述毛利率影响的具体计算过程，并说明以2018年外购磷矿平均价格作为测算依据是否充分、合理，是否充分考虑原材料价格上涨的风险及影响；（5）评估显示，龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线处于停产技改状况，预计2019年9月完成，并预测未来综合毛利率可达
21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利率大幅增长的具体原因，分析说明预计毛利率假设是否恰当、合理，技改如未按预期完成对盈利预测的具体影响；（6）请结合龙蟒大地与其子公司业务往来情况，说明测算过程中是否考虑内部交易的抵消影响。如是，请列示具体情况；如否，请说明对评估结果的影响，必要时请重新测算；（7）请结合目前龙蟒集团对标的公司资金支持情况，说明本次交易完成后融资结构变化及资金成本上升对标的估值的具体影响，本次评估过程中是否充分考虑财务费用上升的风险及影响；（8）评估过程中是否引用了第三方的行业发展研究报告，若有，请提供研究机构和报告的具体情况，报告的主要结论和影响因素；（9）请结合行业发展趋势，可比公司估值情况，包括但不限于市盈率、市净率等关键指标，龙蟒大地历史业绩及波动情况，说明本次交易定价的公允性，并说明不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论的理由及合理性。请独立财务顾问、评估师就上述事项发表明确意见。
回复：
（一）请结合地区分布、业务和资产规模、行业地位及占有率等情况补充说明收益法评估中可比对象的选取标准及合理性，是否具有参考性
标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，从而实现磷酸盐与复合肥的综合效益最大化。2018年标的公司磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥产品的收入占比分别为59.83%、20.79%、18.53%；磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品占比超过80%，是标的公司的主要产品；复合肥产品占比18.53%，复合肥一方面消化了磷化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产品，另一方面也提高整个产业链的盈利能力。
标的公司的产品销售半径较广，在西南地区、华中地区、华东地区、华北地区均有大型客户，搭建的销售网络遍及全国大部分地区。近年来，标的公司工业级磷铵远销海外。
标的公司所属行业为磷化工及磷酸盐行业，细分行业属于磷复肥行业，是国内排名前列的磷复肥企业。故本次评估在选取可比对象时，主要从业务、产品、所属行业的相似情况来选取。根据申万行业分类，磷化工及磷酸盐行业上市公司仅有澄星股份、兴发集团、川恒股份及川金诺四家公司。澄星股份的主要产品为磷酸和黄磷，磷酸盐产品占比极小，故没有选择该公司作为可比公司；川金诺为创业板公司，上市时间较短，且资产规模要远小于标的公司，故没有选择该公司作为可比公司；兴发集团和川恒股份与标的公司在业务、产品等方面可比性更强，并补充选择六国化工、司尔特、云图控股、新洋丰四家同时从事磷酸盐生产和复合肥生产的公司作为可比公司。因此，收益法评估中选取的可比对象具有合理性和参考性。
（二）请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性，并结合销售增长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同类公司平均水平的具体原因
1、收益法评估中关键参数的选取理由及合理性
本次交易收益法评估具体思路如下：将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算范围内经营性资产、付息债务和溢余资产、非经营性资产和负债。
对于经营性资产，本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估。采用现金流合并的收益法进行评估的主要原因是：各家母子公司虽然都是磷复肥行业内企业但其主营业务在细分领域仍然存在区别。通过分公司进行预测，资产评估专业人员可以较为详细地填列龙蟒大地各公司的《收益法评估申报表》，从而更清晰地了解企业经营情况，更准确地对企业收益预测进行复核，可以更为准确地计算龙蟒大地经营性现金流。
收益法评估中关键参数的选取理由及合理性详见《重大资产购买报告书》“第五节交易标的的评估情况/五、收益法评估情况”。
2、盈利指标高于行业同类公司平均水平的具体原因
（1）标的公司业务布局对综合毛利率及净利率的影响
龙蟒大地盈利预测高于可比上市公司主要是标的公司完整的业务布局和产
品结构与可比上市公司具有显著差异。龙蟒大地的主要产品中，肥料级磷酸一铵和复合肥是围绕工业级磷酸一铵产生的衍生产品，主要用于消耗梯级开发中利用磷酸盐生产工业级磷酸一铵后剩余的低浓度或低纯度的磷酸盐产品，肥料级磷酸氢钙是饲料级磷酸氢钙生产过程中的伴生产品。
单纯从复合肥产业来看，龙蟒大地的复合肥一方面具有自主研发生产的矿源黄腐酸，该类复合肥符合农业部减肥增效的要求，能够有效解决很多农产品种植过程中的问题，市场前景广阔，产品单位盈利能力比普通产品高出26%。另一方面，龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成本优势，由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，节约大量的运输成本；同时，相较于复合肥行业内的上市公司，标的公司子公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线，完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势（如无需对磷酸一铵进行粉化溶解，减少干燥成本）。此外，龙蟒大地与当前主要竞争对手相比，可以利用生产过程中伴生的盐酸生产磷酸氢钙，降低综合生产成本，且标的公司与龙蟒佰利合作，共同发展硫磷钛循环经济，使得双方受益，也是盈利预测高于其他可比公司的重要原因。
（2）标的公司产品结构调整对综合毛利率及净利率的影响
工业级磷酸一铵生产工艺难度较大，附加值较高，参考2016年—2018年数据，工业级磷酸一铵价格均要高于肥料级磷酸一铵60%以上：
单位：元/吨
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 肥料级磷酸一铵 | 1,469 | 1,693 | 2,055 |
| 工业级磷酸一铵 | 3,101 | 2,984 | 3,300 |
| 价格差异 | 111.12% | 76.28% | 60.63% |
注：以上为龙蟒磷化工的相关数据
2018年以来工业级磷酸一铵供不应求，价格呈现上涨趋势，2019年5月份价格已达到3900元/吨。标的公司工业级磷酸一铵出口占比达到了50%，随着以色列等主要生产国产量下降，国际市场紧张状况难以得到缓解。国内市场主要将工业级磷酸一铵用于高端水溶肥、消防器材、阻燃材料等领域。随着我国农业产
业化的推进，高端水溶肥市场需求增速明显，对该产品的需求随之提高；此外，我国2018年7月1日修订了消防器材国家标准，要求以工业级磷酸一铵替换原低端材料，进一步加剧了市场上工业级磷酸一铵的供需缺口。而供给端因国家产业政策限制，无法大量新增产能，因此该产品具有持续的高盈利能力。
自2016年起标的公司工业级磷酸一铵占比不断提高。近两年工业级磷酸一铵销售收入占当期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 磷酸一铵 | 肥料级磷酸一铵 | 142,501.03 | 46.28% | 118,671.80 | 50.05% |
| 工业级磷酸一铵 | 41,724.38 | 13.55% | 13,020.68 | 5.49% | |
| 小计 | 184,225.42 | 59.83% | 131,692.48 | 55.55% | |
| 磷酸氢钙 | 饲料级磷酸氢钙 | 58,739.04 | 19.08% | 76,036.09 | 32.07% |
| 肥料级磷酸氢钙 | 5,272.35 | 1.71% | 5,687.00 | 2.40% | |
| 小计 | 64,011.38 | 20.79% | 81,723.10 | 34.47% | |
| 复合肥 | 高溶度复合肥 | 49,078.63 | 15.94% | 17,331.41 | 7.31% |
| 中低溶度复合肥 | 7,994.93 | 2.60% | 4,647.74 | 1.96% | |
| 小计 | 57,073.55 | 18.53% | 21,979.15 | 9.27% | |
| 其他 | 2,617.82 | 0.85% | 1,686.69 | 0.71% | |
标的公司其他产品的毛利率与可比上市公司差别不大，工业级磷酸一铵的毛利率要显著高于标的公司其他产品：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 肥料级磷酸一铵 | 15.95% | 18.65% |
| 工业级磷酸一铵 | 29.56% | 26.52% |
| 中低溶度复合肥 | -0.38% | 1.09% |
| 高溶度复合肥 | 13.08% | 12.40% |
| 磷酸氢钙 | 14.71% | 17.11% |
注：本次交易收益法评估中，标的公司及其子公司分别测算现金流；因此本表中相关产品毛利率摘录的是该产品主要生产单位的销售毛利率；磷酸一铵数据为龙蟒磷化工的相关数据，复合肥数据为龙蟒大地的相关数据，磷酸氢钙数据为南漳龙蟒的相关数据。
在预测期内标的公司将进一步加大工业级磷酸一铵的生产占比，所以标的公
司的综合毛利率较可比上市公司平均水平将进一步提高。
同时，由于工业级磷酸一铵供不应求、标的公司产品质量较好，单位产值的工业级磷酸一铵所需销售费用、物流费用也较其他产品更低。随着工业磷酸一铵占比的进一步提高，标的公司净利率也会进一步提高。
（3）关于标的公司销售增长率事项的说明
龙蟒磷化工和南漳龙蟒预测期的销售增长率均在0.5%-5%之间，未显著高于行业平均水平。龙蟒大地复合肥产品在预测期前三年销售增长率高于行业平均水平的主要原因为2019年9月标的公司2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目拟投入试运行，所以在预测期前三年销售增长率要高于行业平均水平，以后年度保持稳定，未显著高于行业平均水平。
（4）关于标的公司产能利用率事项的说明
龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原因是：龙蟒大地具备良好的市场和销售渠道，终端产品线现有销售人员约160人，销售能力强；同时龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成本优势，由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，节约大量的运输成本；同时，相较于复合肥行业内的上市公司，标的公司子公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线，完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势（如无需对磷酸一铵进行粉化溶解，减少干燥成本），并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
（三）复合肥行业处于完全竞争，行业平均产能利用率约为45%。请结合行业产能过剩、竞争情况，请说明龙蟒大地在主要产品复合肥毛利率波动较大的情况下，预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设是否恰当、合理，是否充分考虑销售价格下降的风险及影响
1、预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的合理性
龙蟒大地的复合肥产品为消化磷化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产品，在整个产业结构中仅起配套作用，从而提高整个产业链的盈利能力。
龙蟒大地复合肥业务起步于2016年，但发展迅猛，到2018年已经实现30万吨的销售。期间，标的公司对品牌推广、渠道建设、团队培养、产品研发投入较大，从而影响了当期复合肥的盈利能力。但随着2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目扩建计划
完成，销量将会逐年增加，这类投入基本稳定后，规模效应体现，单位产品的费用将下降，复合肥的盈利能力也将提高。
根据标的公司和评估人员收集到的行业数据，复合肥产品毛利率在15%-22%，平均值为17.83%，2018年龙蟒大地自身的复合肥产品毛利率为11.04%，低于行业内平均水平，主要原因为龙蟒大地复合肥业务尚处于起步阶段，为打开市场，标的公司采用低价竞争策略，产品定价相对于行业内同质产品较低；且相较于行业内其他上市公司，标的公司复合肥生产规模相对较小，尚未达到规模效应。预计随着龙蟒大地复合肥新增产能的实现，规模效应将逐渐体现，综合毛利率将有所上升。在预测年度龙蟒大地复合肥产品毛利率将从11.63%上升到12.46%，仍然显著低于行业平均水平，具有一定的谨慎性和合理性。
销售数量预测表
单位：吨
| 产品或服务名称 | 内容 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 水溶肥 | 销售数量 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,280.00 | 5,808.00 | 6,388.80 | 6,388.80 |
| 毛利率 | 26.10% | 26.10% | 26.10% | 26.10% | 26.10% | 26.10% | |
| 中低浓度复合肥 | 销售数量 | 10,975.00 | 50,000.00 | 52,500.00 | 55,125.00 | 57,881.25 | 57,881.25 |
| 毛利率 | 1.09% | 2.00% | 3.00% | 4.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 高浓度复合肥 | 销售数量 | 350,000.00 | 385,000.00 | 423,500.00 | 444,675.00 | 466,908.75 | 466,908.75 |
| 毛利率 | 11.42% | 12.00% | 12.50% | 12.50% | 12.50% | 12.50% | |
| 综合毛利率 | 11.63% | 11.77% | 12.31% | 12.39% | 12.46% | 12.46% | |
综上，预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具有谨慎性和合理性。
2、销售价格下降的风险及影响
复合肥产品的加工过程增值空间较小，原材料成本占销售价格的比重高达70%以上，产品销售价格与其原料采购价格协同性较高，因此复合肥产品价格下
该项目目前已进入最后阶段，预计2019年9月投入生产。
行，其原料价格也基本维持类似的走势，单纯的复合肥盈利能力受其销售价格影响并不大，故销售价格下降的风险及影响较小。
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”中进行如下风险提示：
“标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经营成果带来不利影响。
标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前存货周转情况良好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。”
（四）评估显示，预计2021年红星磷矿枯竭后，南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购，毛利率将下降2%。请补充披露上述毛利率影响的具体计算过程，并说明以2018年外购磷矿平均价格作为测算依据是否充分、合理，是否充分考虑原材料价格上涨的风险及影响
1、毛利率影响的具体计算过程
根据红星磷矿的矿权评估报告，红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年，按照126.25元/吨开采成本计算，剩余磷矿的开采成本约为1,500万元；以2017年、2018年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算，开采成本约为外购成本的二分之一。因此，在2021年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购将会增加约1,500万左右的采购成本，占南漳龙蟒2018年营业收入的比例约为2%，故预测2021年开始毛利率将下降2%。
2、外购磷矿平均价格
最近三年标的公司外购磷矿的情况如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 磷矿石采购量（吨） | 615,578.52 | 506,995.78 | 626,149.75 |
| 平均采购单价（元/吨） | 251.85 | 245.08 | 244.04 |
| 磷矿石采购总成本（元） | 155,034,787.74 | 124,254,857.54 | 152,806,463.10 |
从上表可以看出，南漳龙蟒外购磷矿的平均价格基本保持稳定，2017年和2018年度的平均单价为244.56元/吨。自2016年湖北省开展工业企业环保整治以来，环保不达标的化工企业和矿山企业相继关停，磷矿石供应减少，磷矿价格因此受益，整体趋势为震荡上行；受磷化工企业环保整顿影响，2017年磷矿价格小幅下跌后持续攀升，荆襄地区磷矿石（P
O
22%）2018年第一季度价格短暂维持在218元/吨，第二季度开始上涨，10月达到265元/吨，12月回落至259元/吨；2018年平均价格为239元/吨，与南漳龙蟒外购磷矿石平均单价基本一致。
磷矿石价格上涨是国家调控政策及磷矿稀缺属性回归的正常体现，同时受供求关系波动影响，2018年底价格有所下降，但下降幅度较小。在全国磷肥需求旺盛的支撑下，预计未来磷矿价格不会出现较大幅度的波动。目前湖北省南漳、保康地区磷化工企业生产已逐步稳定，矿山企业整顿已基本结束。磷矿石供需量已基本稳定。
另根据《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿采矿权评估报告》，红星磷矿的磷矿石品位为（P
O
21.50%）和（P
O
21.00%），销售价格分别为178.66元/吨、167.60元/吨，选取的外购磷矿平均价要远高于该价格。
综上，选取近两年的磷矿外购平均单价244.56元/吨是合理的。
3、原材料价格上涨的风险
近年来红星磷矿逐渐接近枯竭，开采越发困难，开采量呈现下降趋势，外购磷矿石逐渐增加，原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势，主要原因为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额，且磷酸氢钙的定价影响因素
之一是原材料的价格，原材料价格上涨，产品单价也会随之上涨。考虑到未来可能出现的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度，故在2020年考虑了0.2%的毛利率下降情况，南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
（五）评估显示，龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线处于停产技改状况，预计2019年9月完成，并预测未来综合毛利率可达21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利率大幅增长的具体原因，分析说明预计毛利率假设是否恰当、合理，技改如未按预期完成对盈利预测的具体影响
1、2018年毛利率大幅上涨的原因
龙蟒磷化工2017年主营业务的毛利率为15.84%，2018年为19.99%，原因为肥料级MAP（磷酸一铵）的毛利率大幅增加。肥料级磷酸一铵收入占龙蟒磷化工2018年度总收入的76%，是龙蟒磷化工的主力产品。
| 产品 | 销售单价（元/吨） | 成本单价（元/吨） | 销量（吨） | 毛利率 | ||||
| 肥料级磷酸一铵 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | 2018年 |
| 1,693 | 2,055 | 1,422.52 | 1,671.50 | 716,184 | 722,759 | 15.95% | 18.65% | |
| 涨幅 | 21.3% | 17.5% | 9.18% | 16.93% | ||||
龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵销售单价涨幅超过成本单价涨幅3.8%，且肥料级磷酸一铵销售量较大，因此主营业务的毛利率大幅上涨。
2、毛利率假设
龙蟒磷化工工业级磷酸一铵的毛利率要远高于肥料级磷酸一铵，但其销量则远低于肥料级磷酸一铵：2018年标的公司肥料级磷酸一铵和工业级磷酸一铵的毛利率分别为18.65%、28.52%，销售量分别为722,759.00吨、126,785.00吨。2019年以来，工业级磷酸一铵市场处于供不应求状态，价格大幅上升，所以在磷铵总产能80万吨的情况下，标的公司拟改变磷铵产品结构，优先生产工业级磷酸一铵。预测期内，工业级磷铵销量逐渐增加至27万吨，肥料级磷铵销量逐渐降至53万吨，工业级磷铵的占比上升，综合毛利率会逐渐接近21%，永续期可达20.9%，所以预计毛利率假设是合理的。
3、技改未如期完成的影响
龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线技改预计投入金额300万元，并于2019年9月复产，预计将新增饲料级磷酸氢钙产能5万吨/年，新增毛利约为300万元。截至2019年5月31日已发生支出14.25万元，于“在建工程”列示，已发生预付设备款支出18.20万元，于“预付账款”列示。现技改按计划进行中，但若标的公司未如期完成该项技改，将导致标的公司无法如期实现上述收入。
（六）请结合龙蟒大地与其子公司业务往来情况，说明测算过程中是否考虑内部交易的抵消影响。如是，请列示具体情况；如否，请说明对评估结果的影响，必要时请重新测算
龙蟒大地及其各子公司之间的业务往来以龙蟒磷化工为核心：龙蟒磷化工分别向龙蟒大地及农技小院提供磷铵，同时农技小院还从龙蟒大地采购复合肥。
本次收益法测算中，在以各单位的净利润计算各企业自由现金流量时需考虑内部交易对运营资本的影响，各企业自由现金流量净额已扣减其各项交易（含内部交易）引起的“运营资本增加额”；因此在对各企业自由现金流量净额进行加总时，不存在内部交易的抵销影响。以龙蟒大地与龙蟒磷化工之间的交易为例，龙蟒大地从龙蟒磷化工采购磷铵生产复合肥对外销售，对龙蟒大地、龙蟒磷化工及合并现金流量的影响如下：
龙蟒磷化工
龙蟒大地农技小院
磷铵
磷铵复合肥
| 龙蟒大地 | 龙蟒磷化工 | 合并 | |
| 流入 | 复合肥对外销售收入及现金流入 | 内部磷铵销售现金流入 | 复合肥对外销售收入及现金流入 |
| 流出 | 内部磷铵采购现金流出 | 初始采购流出 | 初始采购流出 |
| 调整项 | 本次采购未实现销售的部分，增加的营运资本，需从企业自由现金流中扣除 | - | 采购未实现销售的部分，增加的营运资本，需从企业自由现金流中扣除 |
根据上表，采购未实现销售的部分，增加的营运资本，需从采购企业自由现
金流中扣除，也需从合并自由现金流中扣除；因此虽然内部购销交易未全部实现对外销售会对标的公司资产负债总额产生影响，但以自由现金流量折现计算企业价值则不会产生重复计算的影响。本次收益法测算中，计算现金流量净额时已考虑运营资本增加额对现金流量净额的影响。
（七）请结合目前龙蟒集团对标的公司资金支持情况，说明本次交易完成后融资结构变化及资金成本上升对标的估值的具体影响，本次评估过程中是否充分考虑财务费用上升的风险及影响
1、融资结构变化及资金成本上升
本次评估中计算折现率时采用的资本结构为行业平均资本结构，假设融资结构发生变化与行业趋同，因此标的公司实际融资结构变化（增加银行间借款，减少关联方提供的资金支持）不会对本次交易的最终评估值产生重大影响。
截至本核查意见出具日，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，目前关联方提供资金支持的本金余额约为7亿元，资本成本约为4.35%，与关联方获取外部借款的资金成本一致。目前农业银行对龙蟒大地的授信额度为8亿元，借款利率为4.35%，已使用3.28亿元，余下授信4.72亿元将于2019年12月31日前逐步到位。上述借款将优先用于标的公司生产经营。
综上，标的企业的债务资金成本不会出现较大变化，不会对估值产生重大影响。
2、财务费用上升的风险及影响
报告期内，龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从银行贷款的实际利率计算，利率分布区间为4.35%~4.90%，相关借款具体期限为一年以内，资金使用方按实际占用借款的时间以及约定的利率计提利息。2019年以来，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，并通过获取银行借款进行融资满足后续新增资金。根据相关合同的约定，标的公司自行融资资金成本由全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定，并按周期浮动，与关联单位提供资金的资金成本基本一致，约为4.35%。因此，2019年度，标的
公司已陆续归还部分应付关联方往来款并通过获取银行借款进行融资满足后续新增资金后，实际资金成本并未发生重大不利变化。
报告期内，标的公司的财务费用主要为利息支出。截至2018年12月31日，标的公司关联方资金占用余额为7亿元。本次评估采用的现金流模型为企业自由现金流，随着关联方资金逐步由银行借款替代，利息支出的增加并不会对评估结果造成显著影响。
（八）评估过程中是否引用了第三方的行业发展研究报告，若有，请提供研究机构和报告的具体情况，报告的主要结论和影响因素
本次评估未引用第三方的行业发展研究报告，但在评估分析测算中参考了如下资料的相关信息：本次评估过程中参考了百川资讯发布的《2018年中国复合肥市场年度报告》、《2018年中国磷酸氢钙市场年度报告》、《2018年中国磷酸盐市场年度报告》；兴发集团、新洋丰、川恒股份、司尔特、云图控股、六国化工、云天化等上市公司发布的年度报告。
（九）请结合行业发展趋势，可比公司估值情况，包括但不限于市盈率、市净率等关键指标，龙蟒大地历史业绩及波动情况，说明本次交易定价的公允性，并说明不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论的理由及合理性。
1、本次交易定价的公允性
（1）磷肥行业发展趋势
1）淘汰落后产能
2018年，全国磷肥总产量1,696.3万吨(折P
O
)，2017年全国磷肥总产量1,627.44万吨，较2016年下滑11.00%；2017年全国磷肥新增产能130.29万吨，较2016年下滑19.94%。随着我国磷肥供给侧改革推进，落后产能不断淘汰，产能过剩的问题将有效缓解。
2）行业集中度将进一步提高2015年多部委相继发布产业相关政策，继续推进磷肥行业供给侧改革，加
快小企业产能退出，随着党的十九大报告中提出继续深化供给侧结构性改革，今后环保督查常态化，预计未来行业集中度将进一步提高。
3）施肥结构的优化、复合化率的提高将促进磷肥用量的增长长期以来，我国化肥行业“重氮肥、轻磷钾肥”的现象十分突出。原农业部发布的《到2020年化肥施用量零增长行动方案》要求，积极推进均衡施肥、努力调整施肥结构，增加磷钾肥的施用占比；同时，随着我国化肥复合化率不断提高，作为生产复合肥的基础肥料，磷肥用量将有进一步的提升空间。
4）磷肥企业加快转型升级步伐，提高自主研发能力我国高品位磷矿产量有限，同时对中低品位矿的利用不够。未来，行业将加快转型升级步伐，提高自主研发能力、原始创新能力，发展特色产品，提升产品附加值；同时着眼发展食品级、医药级、电子级等产品，有效提高磷资源转化效率，并通过发展循环经济，实现磷资源的有效合理利用。
5）工业级磷铵2018年以来工业级磷酸一铵供不应求，价格呈现上涨趋势，2019年5月份价格已达到3,900元/吨，标的企业工业级磷酸一铵出口占比达到了50%，随着以色列等主要生产国产量下降，国际市场紧张状况难以得到缓解。国内市场主要将工业级磷酸一铵用于高端水溶肥、消防器材、阻燃材料等领域，随着我国农业产业化的推进，高端水溶肥市场增速逐年提高，对该产品的需求逐年放大；随着2018年7月1日我国修订消防器材国家标准，原来低端的原料一律禁止使用，全部改用该产品，导致该产品的需求也在急剧增加。而供给端因国家产业政策限制，无法大量新增产能，因此工业级磷铵市场前景广阔。
（2）可比公司估值情况
本次交易标的资产作价为367,500.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。本次交易中标的公司的估值情况如下：
| 项目 | 承诺净利润 |
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 标的公司100%股权价值（万元） | 367,517.04 | ||
| 交易价格（万元） | 367,500.00 | ||
| 净利润（万元） | 30,000.00 | 37,800.00 | 48,000.00 |
| 交易市盈率（倍） | 12.25 | 9.72 | 7.66 |
| 未来三年平均净利润（万元） | 38,600.00 | ||
| 未来三年平均市盈率（倍） | 9.52 | ||
| 2018年12月31日归属于母公司的股东权益（万元） | 180,162.61 | ||
| 交易市净率（倍） | 2.04 | ||
注：1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润；2、未来三年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2019-2021年净利润的平均数；3、2019年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数；4、交易市净率=标的公司100%股权价值/2018年12月31日归属于母公司的股东权益。
本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为12.25倍，按照承诺期内（2019-2021年）平均净利润计算的交易市盈率为9.52倍。
标的资产2018年实现净利润28,597.54万元，2019年、2020年和2021年承诺实现净利润分别为30,000万元、37,800万元和48,000万元，2019年环比增长4.90%；预计2021年净利润较2018年净利润的年均复合增长率为18.84%。标的资产净利润处于持续增长态势，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理地反映出标的资产的估值水平。
1）与同行业上市公司的比较分析
本次标的公司与国内A股化学原料和化学制品制造业（C26）上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：
| 项目 | 市盈率 | 市净率 |
| 行业算术平均值 | 44.55 | 2.34 |
| 行业中位数 | 21.90 | 2.19 |
| 龙蟒大地 | 12.85 | 2.04 |
数据来源：Wind
本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数），估值具有合理性。
2）与主营业务相似的上市公司的比较分析本次标的公司与国内以磷复肥相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000902.SZ | 新洋丰 | 14.21 | 1.90 |
| 002538.SZ | 司尔特 | 13.95 | 1.02 |
| 002539.SZ | 云图控股 | 25.64 | 1.35 |
| 600141.SH | 兴发集团 | 15.91 | 1.11 |
| 002895.SZ | 川恒股份 | 68.07 | 2.55 |
| 可比上市公司算术平均值 | 27.56 | 1.58 | |
| 可比上市公司中位数 | 15.91 | 1.35 | |
| 龙蟒大地 | 12.85 | 2.04 | |
数据来源：Wind
本次交易标的公司的市盈率低于可比上市公司的算术平均值和中位数，估值具有合理性。
标的公司的市净率略高于可比上市公司的算术平均值，主要原因是相比于可比上市公司，标的公司的净资产收益率更高，其具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度加权平均净资产收益率 |
| 000902.SZ | 新洋丰 | 13.71% |
| 002538.SZ | 司尔特 | 8.79% |
| 002539.SZ | 云图控股 | 5.71% |
| 600141.SH | 兴发集团 | 5.92% |
| 002895.SZ | 川恒股份 | 4.08% |
| 可比上市公司算术平均值 | 7.64% | |
| 可比上市公司中位数 | 5.92% | |
| 龙蟒大地 | 16.95% | |
龙蟒大地的复合肥产品在整个产品构成中产生的收入占比相对较小，为消化磷化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产品，在整个产业结构中仅起配套
作用，从而提高整个产业链的盈利能力。关于标的公司盈利指标行业比较的说明，详见本问题之“（二）请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性，并结合销售增长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同类公司平均水平的具体原因/2、盈利指标高于行业同类公司平均水平的具体原因”。此外，标的公司复合肥产品产能利用率高且明显高于行业平均水平，因此标的公司拥有更高的净资产收益率，从而导致本次交易标的公司市净率略高于可比上市公司。具体情况详见“问题七/（二）说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施/1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性”。
3）可比交易的价格分析标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）的相关交易进行分析，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 市盈率（交易价格/标的公司承诺当年净利润） | 市净率（交易价格/基准日净资产） |
| 1 | 利安隆（300596） | 从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售 | 2018/08/31 | 15.16 | 5.03 |
| 2 | 兰太实业（600328） | 聚氯乙烯树脂、烧碱等糊树脂产品的生产及销售 | 2018/06/30 | 5.40 | 1.47 |
| 3 | 美联新材（300325） | 生产、销售三聚氯氰 | 2018/12/31 | 7.29 | 2.87 |
| 4 | 飞凯材料（300398） | 研发、生产和销售液晶显示材料 | 2016/06/30 | 24.95 | 4.74 |
| 算术平均值 | - | 13.20 | 3.53 | ||
| 本次交易 | 2018/12/31 | 12.85 | 2.04 | ||
数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。
（3）龙蟒大地及可比上市公司历史业绩及波动情况
1）标的公司历史业绩及波动情况标的公司最近两年经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增长 |
| 营业收入 | 331,678.81 | 254,863.18 | 30.14% |
| 利润总额 | 33,603.83 | 7,609.54 | 341.60% |
| 净利润 | 28,597.54 | 5,720.71 | 399.89% |
| 毛利率 | 21.29% | 17.59% |
报告期内，标的公司营业收入实现大幅增长，由2017年的254,863.18万元增至2018年的331,678.81万元，增幅30.14%。标的公司的净利润由2017年的5,720.71万元增至2018年的28,597.54万元，增长幅度为399.89%；毛利率稳步上升，由2017年的17.59%增至2018年的21.29%。
2016年度，标的公司营业收入180,918.91万元，净利润-4,589.91万元；2017年度收入同步增长40.87%并实现扭亏为盈。标的公司2016年发生亏损的主要原因说明如下：龙蟒大地由于2014年-2016年属于在建投入期及产品开拓期，产品成本及市场开拓费用高，导致公司亏损。龙蟒磷化工2016年主要产品肥料磷酸一铵一直处于试生产阶段，产品盈利能力不足，导致亏损严重。
2）可比上市公司历史业绩及波动情况
虽然我国化肥行业需求趋于稳定，产能略显过剩，但在国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能放缓的背景下，国内磷肥的供需关系不断好转，行业景气度不断上升。近年来，随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂被逐渐淘汰，国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能所空出的市场，业绩实现了不同程度的增长。自2016年来，行业内上市公司业绩均实现了较大幅度增长，整体净利润增长幅度远大于营业收入增长，毛利率呈上升趋势。具体情况详见“问题二/（一）结合本次交易标的公司估值作价、最近3年经营业绩及波动、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，并量化论证业绩承诺的可实现性/2、最近3年经营业
绩及波动、行业发展及同类公司经营情况”。同行业上市公司相关指标增长趋势和标的公司一致，标的公司交易定价具有合理性。
标的公司营业收入、净利润增长率高于同行业上市公司的原因主要为：
①2018年标的公司主营业务收入中各类产品结构发生变化，加大毛利率相对较高的产品的生产和销售力度。2018年，标的公司工业磷酸一铵产品产量及销量均增长8万余吨，带动营业收入增长约2.7亿元，带动净利润增长超过7,200万元； 2018年标的公司高溶度复合肥产品产销量较2017年大幅度增加，其中产量较2017年增加15.92万吨，销量较2017年增加14.34万吨，从而导致营业收入规模扩大，影响2018年度营业收入较2017年度增长31,747.31万元，毛利额增加4,083.73万元。②2017年度和2018年度，标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22万元，主要原因为2017年标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探矿权减值损失6,657万，因此2018年度资产减值损失较2017年度减少5,694.15万元，从而造成2018年度利润较2017年度增加。
剔除上述因素外，标的公司营业收入及净利润增长幅度与可比上市公司一致。
2、不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论的理由及合理性
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下，龙蟒大地母公司评估前（经审计后）账面资产总额为205,921.46万元，负债总额为65,874.62万元，净资产额为140,046.84万元；评估后资产总额为271,378.10万元，负债总额为65,874.62万元，净资产价值为205,503.48万元，评估增值65,456.64万元，增值率为46.74%。资产基础法评估增值主要原因包括：
1）长期股权投资账面余额为1,307,199,305.86元，评估值为1,934,636,980.62元，评估增值627,437,674.76元，增值率48.00%。增值的主要原因是全资子公司评估增值所致。
2）房屋建筑物类账面原值为125,669,198.40元，账面净值为115,849,427.03
元，评估原值为159,075,100.00元，评估净值为157,116,495.00元，原值评估增值33,405,901.60元，增值率26.58%，净值增值41,267,067.97元，增值率35.62%。
房屋建筑物类资产评估增值主要原因是评估原值增加：
至评估基准日，房屋建筑物所在地人工工资水平均较其建设时有一定幅度的提高，故造成评估原值的增值。由于房屋建筑物的账面价值在在建工程中申报，本次统一在房屋建筑物中考虑，造成评估增值。
3）设备类账面原值为84,481,756.89元，账面净值为77,001,539.47元，评估原值为87,961,100.00元，评估净值为78,922,079.00元，原值评估增值3,479,343.11元，增值率4.12%；净值评估增值1,920,539.53元，增值率2.49%。主要原因如下：
①龙蟒大地农业有限公司机器设备类资产评估原值增值的原因：随着经济的发展，技术工业制造业加工水平的提高，再加上原材料、运费、人工成本的大幅上涨，造成机械设备的购置成本增加，故评估原值出现增值。龙蟒大地农业有限公司机器设备评估原值增值造成净值增值。
②车辆的评估，出现了评估原值减值的情况，主要原因是：车辆使用年限较长，评估采用市场法，其评估值远低于其账面原值，故评估原值减值。评估净值增值的主要原因是由于市场法评估的车辆价值高于其账面净值；企业折旧年限短于车辆的经济寿命年限，故评估净值增值。
③由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，因而造成重置成本下降，故评估原值减值。企业折旧年限短于其经济寿命年限，故评估净值增值。
4）无形资产账面价值为37,923,226.80元，评估值39,884,208.31元，评估增值1,960,981.51元，增值率为5.17%。评估增值主要原因：评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。
（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，用收益法评估的龙蟒大地股东全部权益价值为367,517.04万元人民币。与企业母公司口径所有者权益账面值140,046.84万元相比，评估增值227,470.20万元，增值率162.42%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值180,162.61万元相比，评估增值187,354.43万元，增值率103.99%。收益法评估增值主要原因包括：
被评估单位属于典型的化工企业，在磷复肥生产行业内，龙蟒大地的生产经营及资产规模均位居前列。同时近年来该企业的营业收入及净利润指标整体呈现上升趋势，企业管理层对未来也有着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥有的品牌、人力资源、客户资源、销售渠道、研发能力等因素的价值。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合法计量的资产，人力资本不满足资产定义的资产，不符合会计资产定义的，均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成变化的重要原因。
（3）资产基础法与收益法的预估结果差异原因说明
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础法评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力，其定价无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算思路符合市场投资者投资企业未来、获得未来投资收益的基本要求，其估值思路更容易被市场所接受。同时，收益法也综合体现了企业所拥有的有形资产和人力资源、客户资源、管理团队等无形资产的综合价值，对企业价值的反映是全面和直接的。另外，龙蟒大地作为大型企业，资产和业务达到了较大规模，销售网络遍及全国，
客户资源庞大，拥有专业的管理团队，总体经营状况稳定和持续，未来收益预测基础较为可靠。
资产基础法较之收益法不能反映出的价值量，具体表现在以下几点：
1）标的公司与龙蟒佰利合作，共同发展硫磷钛循环经济，使得双方受益，创造的价值量在资产基础法中不可被计量，而在收益法中可以得到有效体现。
2）标的公司建立了覆盖全国的销售网络，拥有众多客户资源，截至评估基准日未完成的磷铵产品订单金额约2.3亿元，复合肥产品约5000万元，磷酸氢钙产品约6,800万元，该部分未完订单的价值资产基础法无法体现。
3）标的公司对子公司的全资控股，使一体化经营特征更为明显，在提高运行效率的同时，节省了销售费用及物流费用，并便于以计划性大宗采购的方式节省成本。
4）被评估单位融资能力强，资产基础法未能体现财务杠杆因素对企业价值的影响。
5）龙蟒大地在行业内经营多年，形成了自己独有的管理方式和文化理念，且资产和业务达到了较大规模，产生了一定的规模效应，对市场的变化敏感性较强，可以及时调整生产计划，改变产品定位与产品结构，以上经营管理能力无法在收益法中体现。
故本项目选取收益法的评估值做为最终评估结果。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）收益法评估中可比对象的选取标准合理，且具有参考性；（2）收益法评估中关键参数的选取具有合理性；（3）龙蟒大地预测期内营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具备合理的业务背景，已充分考虑销售价格下降的风险及影响；（4）以2017-2018年外购磷矿平均价格作为基础，测算红星磷矿枯竭后，南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购对盈利情况的影响较为合理；（5）龙蟒磷化工预计毛利率假设恰当、合理，技改投入金额较小，能按预期完成，若不能预期完成对标的公司当期损益的影响较小；（6）在本次收益法测算时，合并时采用的是各企业自由现金流量，在计算各企业自由现金流量时已抵消内部交易；（7）本次评估过程中已充分考虑财务费用上升的风险及影响；
（8）评估过程中未引用第三方的行业发展研究报告的相关结论；（9）结合行业发展趋势，可比公司估值情况，本次交易定价公允、合理；相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，选择收益法评估结果作为最终估值结论具备合理性。
（十一）评估师核查意见
经核查，中水致远评估师认为：（1）收益法评估中可比对象的选取标准合理，且具有参考性；（2）收益法评估中关键参数的选取具有合理性；（3）龙蟒大地预测期内营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具备合理的业务背景，已充分考虑销售价格下降的风险及影响；（4）以2017-2018年外购磷矿平均价格作为基础，测算红星磷矿枯竭后，南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购对盈利情况的影响较为合理；（5）龙蟒磷化工预计毛利率假设恰当、合理，技改投入金额较小，能按预期完成，若不能预期完成对标的公司当期损益的影响较小；（6）在本次收益法测算时，合并时采用的是各企业自由现金流量，在计算各企业自由现金流量时已抵消内部交易；（7）本次评估过程中已充分考虑财务费用上升的风险及影响；（8）评估过程中未引用第三方的行业发展研究报告的相关结论；（9）结合行业发展趋势，可比公司估值情况，本次交易定价公允、合理；相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，选择收益法评估结果作为最终估值结论具备合理性。
四、本次交易完成后，你公司将龙蟒大地纳入合并范围，2018年度备考营业收入为40.34亿元，较实际营业收入7.17亿元大幅增长，将实现磷复肥、金融服务外包业务双主业发展。龙蟒大地属化学原料和化学制品制造业，行业具有严格的准入制度。（1）请自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质，续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响；（2）请结合你公司未来经营安排说明本次交易目的，就拟注入资产与你公司在主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效
应逐一论证分析，说明相关依据是否充分，结论是否合理，并进一步分析说明本次交易的必要性、可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；（3）请结合你公司目前管理团队及其背景、经验，龙蟒大地生产运营及管理机制，说明交易完成后，尤其是业绩承诺期后，你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排；（4）请补充说明交易完成后你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来经营风险及相应管理控制措施，是否有将现有资产业务置出的计划和安排。
回复：
（一）自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质，续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响。
1、标的公司及其主要子公司的主营业务及相关产业政策情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 龙蟒大地 | 复合肥生产及销售 |
| 2 | 磷化工 | 磷酸盐产品生产及销售 |
| 3 | 龙蟒石膏 | 磷石膏生产及销售 |
| 4 | 南漳龙蟒 | 饲料级/肥料级磷酸氢钙生产及销售；磷矿开采及销售 |
| 5 | 湖北龙蟒 | 磷矿开采及销售 |
（1）龙蟒大地主要从事复合肥生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策；
（2）龙蟒磷化工主要从事磷酸盐产品生产及销售，主要产品为磷铵。根据《产业结构调整指导目录》的规定，“新建磷铵生产装置”属于限制类项目，磷化工现有磷铵生产装置均已建成投产，本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建磷铵生产装置，不存在违反国家产业政策的情形；
（3）龙蟒石膏主要从事磷石膏的生产及销售，根据《产业结构调整指导目录》的规定，“磷石膏综合利用技术开发与应用”属于鼓励类项目，符合国家产业政策；
（4）南漳龙蟒主要从事饲料级/肥料级磷酸氢钙生产及销售以及磷矿开采及销售，根据对《产业结构调整指导目录》逐项进行比对，南漳龙蟒的主营业务不
存在违反国家产业政策的情形，具体如下：
①肥料级磷酸氢钙不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策；
②《产业结构调整指导目录》规定“单线产能3万吨/年以下饲料磷酸氢钙”属于淘汰类项目，根据襄樊市发改委出具的《湖北省企业投资项目备案证》，南漳龙蟒磷酸盐建设项目的产能为30万吨/年，不属于上述淘汰类项目；《产业结构调整指导目录》规定“新建饲料磷酸氢钙生产装置”属于限制类项目，南漳龙蟒现有饲料磷酸氢钙生产装置均已建成投产，本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建饲料磷酸氢钙生产装置，不存在违反国家产业政策的情形；
③根据《产业结构调整指导目录》的规定，“中低品位磷矿采选与利用”属于鼓励类项目，根据南漳龙蟒的陈述及其提供的地质报告，南漳龙蟒下辖红星磷矿储量均为中低品位的II级品，因此南漳龙蟒磷矿开采及销售符合国家产业政策。
（5）湖北龙蟒主要从事磷矿开采及销售，根据《产业结构调整指导目录》的规定，“中低品位磷矿采选与利用”属于鼓励类项目，根据湖北龙蟒的陈述以及提供的可行性研究报告，湖北龙蟒下辖白竹磷矿采矿及选矿项目系对中低品位磷矿进行综合利用，因此湖北龙蟒磷矿业务符合国家产业政策。
因此本次交易不涉及新增《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，不存在违反国家产业政策的情形。
此外，工业和信息化部针对磷铵行业制定了《磷铵行业准入条件》，湖北省国土资源厅针对磷矿开采联合制定了《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理办法》。经逐条对照《磷铵行业准入条件》规定的工艺条件、能源消耗指标、资源综合利用指标、环境保护指标、安全生产等各项要求以及《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理办法》中对磷矿矿业权人主体要求，标的公司符合相关行业准入要求。标的公司所属复合肥、磷石膏及磷酸氢钙行业虽未制定明确的市场准入标准，但生产企业必须满足并达到国家及地方的安全、环保、职业卫生等标准要求，依法取得相关产品生产许可方可开展相关生产经营活动，标的公司已取得生产经营所需
许可，符合相关行业准入要求。
2、我国对化工行业生产经营实行核准制，化工企业必须达到规定条件并经核准后方可从事化工生产销售，未经核准的企业不得从事化工产品生产经营。磷酸盐企业在生产过程中涉及生产或使用磷酸、硫酸和盐酸。根据《危险化学品目录（2015版）》，磷酸、硫酸、盐酸均为危险化学品。根据《非药品类易制毒化学品分类和品种目录》，硫酸、盐酸还属于非药品类易制毒化学品。根据《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《易制毒化学品管理条例》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《工业产品生产许可证管理条例》等规定，标的公司需要办理安全生产许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品生产经营备案以及全国工业产品生产许可证，才能开展生产经营活动。此外，根据《工业产品生产许可证管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》等规定，标的公司需要办理相关生产许可证方可生产经营复合肥、饲料级磷酸氢钙等主要产品。截至报告期末，标的公司持有的相关资质证书许可情况已在《重大资产购买报告书》之“第四节 交易标的基本情况/六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况/（八）经营资质情况”。
综上，截至报告期末，标的公司已取得现有生产经营所需必要资质；根据相关法律、法规的规定并结合标的公司的实际情况，标的公司该等主要生产经营资质续期相关具体情况如下：
| 序号 | 证书 | 续期规定 | 续期相关具体情况 |
| 1 | 全国工业产品生产许可证 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 第二十五条 生产许可证有效期为5年，但是，食品加工企业生产许可证的有效期为3年。生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条对于续期条件的规定，标的公司符合《全国工业产品生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持多项《全国工业产品生产许可证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 2 | 安全生产许可证 | 《安全生产许可证条例》 第九条 安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。 企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《安全生产许可证条例》第六条对于续期条件的规定，标的公司符合《安全生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持各项《安全生产许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 3 | 安全生产标准化证书 | 《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》 （六）期满复评。 1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》对于续期条件的规定，标的公司符合《安全生产标准化证书》的续期条件；此外，标的公司所持多项《安全生产标准化证书》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 4 | 危险化学品登记证 | 《危险化学品登记管理办法》 第十六条 危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品登记管理办法》第十四条对于续期条件的规定，标的公司符合《危险化学品登记证》的续期条件；此外，标的公司所持多项《危 |
| 期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证： （一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表； （二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由； （三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。 | 险化学品登记证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 | ||
| 5 | 危险化学品经营许可证 | 《危险化学品经营许可证管理办法》 第十八条 经营许可证的有效期为3年。有效期满后，企业需要继续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满3个月前，向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请，并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料。 第十九条 符合下列条件的企业，申请经营许可证延期时，经发证机关同意，可以不提交本办法第九条规定的文件、资料： （一）严格遵守有关法律、法规和本办法； （二）取得经营许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产条件； （三）未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品经营许可证管理办法》第五条及第十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《危险化学品经营许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 6 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》 第二十三条 危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后15日内，应当填写重大危险源备案申请表，连同本规定第二十二条规定的重大危险源档案材料（其中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。 重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一（重大危险源安全评估已满三年）的，危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》对于续期条件的规定，标的公司符合危险化学品重大危险源备案的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。 | |||
| 7 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》 第二十二条 第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的续期条件；此外，标的公司所持多项《非药品类易制毒化学品生产备案证明》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 8 | 饲料添加剂生产许可证 | 《饲料和饲料添加剂管理条例》 第十五条 生产许可证有效期为5年。生产许可证有效期满需要继续生产饲料、饲料添加剂的，应当在有效期届满6个月前申请续展。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《饲料和饲料添加剂管理条例》及《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》第十六条对于续期条件的规定，标的公司符合《饲料添加剂生产许可证》的续期条件；此外，标的公司所持各项《饲料添加剂生产许可证》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 9 | 农药经营许可证 | 《农药经营许可管理办法》 第十三条 农药经营许可证有效期为五年。 第十五条 农药经营许可证有效期届满，需要继续经营农药的，农药经营者应当在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。 第十六条 申请农药经营许可证延续的，应当向原发证机关提交申请表、农药经营情况综合报告等材料。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《农药经营许可管理办法》第七条对于续期条件的规定，标的公司符合《农药经营许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 10 | 辐射安全许可证 | 《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》 第十三条 许可证有效期为5年。有效期届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满30日前，向原发证机关提出延续申请。原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，予以延续；不符合条件的，书面通知申请单 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第七条对于续期条件的规定，标的公司符合《辐射安全许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《辐射安全许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变 |
| 位并说明理由。 | 化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 | ||
| 11 | 肥料登记证 | 《肥料登记管理办法》 第二十一条 肥料正式登记证有效期为五年。肥料正式登记证有效期满，需要继续生产、销售该产品的，应当在有效期满六个月前提出续展登记申请，符合条件的经农业部批准续展登记。续展有效期为五年。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《肥料登记管理办法》、《肥料续展登记审批标准》对于续期条件的规定，标的公司符合《肥料登记证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 12 | 质量管理体系认证证书 | 《质量管理体系认证规则》 6.1认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。获证组织继续满足认证要求并履行认证合同义务的，向其换发认证证书。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《质量管理体系认证规则》对于续期条件的规定，标的公司符合《质量管理体系认证证书》的续期条件；此外，标的公司所持多项《质量管理体系认证证书》自首次取得后均能正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 13 | 道路运输许可证 | 《中华人民共和国道路运输条例》 第二十三条 申请从事危险货物运输经营的，还应当具备下列条件： （一）有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备； （二）有经所在地设区的市级人民政府交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员； （三）危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具； （四）有健全的安全生产管理制度。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国道路运输条例》对于从事危险货物运输经营条件的规定，标的公司符合《道路运输许可证》的续期条件；此外，标的公司所持《道路运输许可证》自首次取得后已正常续期，标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
| 14 | 排放污染物许可证 | 《排污许可管理办法（试行）》 第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。 | 根据标的公司出具的说明并经逐条对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条对于续期条件的规定，标的公司符合《排放污染物许可证》的续期条件；标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。 |
此外，针对上述资质许可续办情况，标的公司已出具书面承诺：“本公司及子公司已持有生产经营所需全部资质许可。如相关资质许可存在有效期的，在该等资质许可到期前，本公司及子公司将按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理延期手续，避免因资质许可到期对生产经营造成影响。”
综上所述，标的公司不存在违反国家产业政策的情形，符合行业准入要求。截至报告期末，标的公司已经取得现有生产经营所需必要资质，且符合相关资质许可的续期条件，此外标的公司已承诺将在届满前积极办理续期手续，标的公司主营业务资质办理续期不存在重大障碍。
（二）请结合你公司未来经营安排说明本次交易目的，就拟注入资产与你公司在主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效应逐一论证分析，说明相关依据是否充分，结论是否合理，并进一步分析说明本次交易的必要性、可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，在发展战略、管理及融资渠道等方面实现一定的协同性，具体情况如下：
1、战略协同性上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来，上市公司坚持“持续加大金融外包业务领域投入，保证外包业务持续发展的基础上，寻
找战略发展的突破点，推动对优质资产的重组并购，以实现公司战略转型，提升公司盈利能力”的发展战略，在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展之外，始终致力于开拓新的利润增长点，借助上市公司平台，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次收购标的公司，符合上市公司的战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。同时，龙蟒大地也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，聚焦主业，优化产品结构，持续提升盈利能力和核心竞争优势，从而实现持续发展的战略目标。因此，上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。
2、管理协同性目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。上市公司将重点从公司治理和内部控制角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险；把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，同时上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及标的公司在管理上具有协同效应。
3、融资渠道协同性
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成
后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复合肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段，在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持，而其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力；标的公司可以充分利用上市公司的融资平台，通过选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司将主要采取以下应对措施：
（1）从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
（2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
（3）上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
综上，独立财务顾问认为：本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现状，推进上市公司转型发展，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，本次交易具备必要性和可行性。
（三）请结合你公司目前管理团队及其背景、经验，龙蟒大地生产运营及管理机制，说明交易完成后，尤其是业绩承诺期后，你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排
上市公司拥有金融服务外包行业专业的管理团队，该团队对金融服务外包行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借管理团队丰富的能力和经验，上市公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会。上市公司已逐步建立起涵盖新产品开发、运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。上市公司覆盖全国的“中心总部—十大区域—百座城市”三级管理架构已经稳定运行多年，管理全国上百个城市超过400个现场中心，上市公司超过10,000名员工为银行提供服务，市场营销和运营管理人员合理分布，各司其职，有效保障公司经营持久稳定。
标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心，结合“肥盐结合”梯级开发模式，嫁接复合肥生产的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，与上市公司原有主营业务在生产运营和管理机制等方面上存在较大差异，因此，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。本次交易完成后，上市公司将向标的公司及其控股子公司派出部分管理人员，参与标的公司及其控股子公司的经营管理。
标的公司核心团队负责标的公司的生产经营、管理和技术研发，在磷复肥领域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在标的公司或龙蟒体系工作超过15年，展现了很强的能力和价值，对标的公司长期稳定发展具有重要影响。核心团队人员的岗位和入职时间情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 |
| 1 | 王利伟 | 龙蟒大地总经理 | 2004年1月9日 |
| 2 | 秦顺富 | 常务副总 | 1986年1月1日 |
| 3 | 马强 | 常务副总 | 2011年11月27日 |
| 4 | 周道勇 | 采购副总 | 1998年4月23日 |
| 5 | 杨建国 | 生产副总 | 1998年4月23日 |
| 6 | 刘海清 | 矿山副总 | 2001年7月25日 |
| 7 | 何丰 | 总工程师 | 2001年7月1日 |
| 8 | 古金镛 | 人事部长 | 2004年7月19日 |
| 9 | 刘清华 | 财务部长 | 1994年9月21日 |
| 10 | 张世银 | 龙蟒物流副总 | 2001年5月1日 |
| 11 | 曹军成 | 龙蟒石膏副总 | 1998年5月1日 |
| 12 | 张涛 | 龙技小院副总 | 2016年7月20 |
| 13 | 谢虎元 | 南漳龙蟒总经理 | 1995年3月1日 |
| 14 | 朱洪成 | 南漳龙蟒副总 | 1997年8月1日 |
| 15 | 蒋果 | 南漳龙蟒财务部长 | 2001年6月21日 |
| 16 | 余赟 | 农技小院技术总工 | 2016年11月5日 |
| 17 | 张洪江 | 农技小院技术副部长 | 2014年2月12日 |
| 18 | 张启万 | 总工助理 | 1998年4月23日 |
标的公司经过多年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了完善的采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心团队对公司的经营有着重要影响，但标的公司的经营不存在对核心团队的重大依赖。
本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
1、超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，如果标的公司利润承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过利润承诺期内各年度累计的承诺净利润，上市公司同意将超出部分的20%用现金形式对标的公司原股东及高级管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的公司交易金额的20%。该措施可以防范标的公司高级管理团队流失，并激励其超额实现利润承诺目标。
2、服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交割前，标的公司
现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年，作为第四期股权转让款的支付条件。上述服务期限及竞业限制期限均覆盖了本次交易的利润承诺期。标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。该措施可以防范标的公司核心团队成员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
3、股权激励根据上市公司2019年1月8日公告的《成都三泰控股集团股份有限公司回购股份报告书》，“公司拟使用自有资金不低于5,000 万元（含），不超过10,000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于4.99 元/股，拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划”。上市公司于2019年6月26日公告《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》，截止2019年6月24日，上市公司股份回购期限已届满，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共15,674,703股，占上市公司总股本的1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，支付总金额为50,003,143.10元（不含交易费用），上述股份回购已实施完毕。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与包括标的公司高级管理人员在内的核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激励安排促进公司业务的可持续发展。
（四）请补充说明交易完成后你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来经营风险及相应管理控制措施，是否有将现有资产业务置出的计划和安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为确保标的公司收购后的良好运行与持续、快速地发展，上市公司在给予标的公司管理团队一定自主经营权的同时，在规范运作的前提下，拟结合标的公司现状与国内外市场、行业的实际情况，对标的公司的业务、资产、财
务、人员、机构等各方面进行必要的整合，以求持续、快速地发展，并尽快实现公司整体战略的推进实施。
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）整体整合计划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
（2）业务和资产整合计划
通过本次重组，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持标的公司主营业务的健康发展。一方面，鉴于上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，上市公司将保持标的公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。同时上市公司将加强日常经营中标的公司在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，三泰控股将按照上市公司规范运作的标准，完善龙蟒大地各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。三泰控股将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身经营特点、业务模式、组织架构和财务环境的特点，因地制宜地在财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，协助标的公司就原有的管理制度进行适当地调整，龙蟒大地基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，本次交易不涉及人员安置问题，龙蟒大地将继续履行与现有员工的劳动合同。标的公司的核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持龙蟒大地现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓提供必要的支持。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行重组，通过对其董事会实施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
2、整合风险及相应的整合措施
本次交易完成后，上市公司将在金融服务外包业务的基础上，新增磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险，影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险，上市公司主要将采取以下应对措施：
（1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设
本次交易完成后，上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险，通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
标的公司核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。本次交易完成后，上市公司拟采取一定的措施防范管理团队和核心技术人员流失，详见本问题中“（三）请结合你公司目前管理团队及其背景、经验，龙蟒大地生产运营及管理机制，说明交易完成后，尤其是业绩承诺期后，你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排”之回复。
（3）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（4）加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
3、是否有将现有资产业务置出的计划和安排
上市公司目前不存在置出现有资产业务的计划，亦未就置出现有资产业务与任何方形成相关约定。若上市公司未来处置现有资产业务，将按照相关法律法规履行相应的公告、审批程序。
第二部分关于交易标的
六、截至《草案》出具日，龙蟒大地在报告期内受到多次环保相关的行政处罚，且生态环境部近期环保督察的报道涉及标的公司环保事项，包括磷石膏消减、废水处理、改变农业用水用途、占用石亭江河道和周边地下水污染严重的问题。（1）请结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险；（2）请说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响，是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险；（3）严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况，环保投入是否充分，上述公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险，并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施；（4）请补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据，并分析说明报告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规；（5）请说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险，并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，有以下情形之一的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的不适用。
报告期内标的公司受到的与环保相关的行政处罚的具体情况如下：
1、2019年1月29日，绵竹市环境保护局因磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对龙蟒磷化工罚款5万元。
《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定“企业事业单位和其他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款”。根据上述规定，龙蟒磷化工排放含氟废水的行为罚款金额处于下限，且不存在被认定为情节严重的情形。
针对上述处罚，德阳市绵竹生态环境局（原绵竹市环境保护局）于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认相关处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。
2、绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》对龙蟒磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。龙蟒磷化工未批先建的行为受到的处罚金额为90万元，未被责令停止生产，不属于被认定为情节严重的情形，也未造成重大环境污染或者生态破坏。
德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。
3、南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。
《环境保护法》第六十条规定：“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。南漳龙蟒未因上述行为被责任停业或关闭，不存在情节严重的情形。
南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会就上述行为对南漳龙蟒进行处罚”。
经逐项对照，标的公司及其子公司报告期内所受环保行政处罚的行为均未被认定属于情节严重，且该等行政处罚决定作出机关均出具了证明文件，确认相关行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，未造成重大环境污染事件/严重后果。结合《首发业务若干问题解答（一）》的认定标准，标的公司报告期内所受处罚不属于重大违法行为，行政处罚决定作出机关出具的证明文件完整充分，不存在严重的合规性风险。
（二）说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响，是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险
1、关于生态环境部相关报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响的说明
从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未被环保部门责令停工整改。因此，上述报道对标的公司目前及未来生产经营无重大影响。具体说明如下：
（1）关于废水处理
报道原文为：“龙蟒磷化工公司违反环评要求，擅自将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站，导致污水处理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”
龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况，一种是自身的生产用水，主要是萃取槽、萃取废气处理（即氟洗涤）等，属于在封闭系统中流动，水的最终去向或转化为水蒸气，或者形成结晶物质沉淀于产品中，不会形成向外排放的含氟废水；另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸（混合于废水中），经处理磷矿石、加入碱性物质中和后，剩余废水通过管道回到龙蟒钛业，经龙蟒钛业的排水口外排。工艺整改之前，龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤；因此，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。
2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。
德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。
标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。
标的公司对废水处理的整改措施为：修改内部氟洗涤工艺的供水来源，用自身生产用水进行氟洗涤，不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤，因此，整体之后，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。
德阳市绵竹生态环境局2019年5月15日出具《关于中央生态环保督察“回头看”反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》，说明文字包括：“2018年11月，企业已停止用脱镁废水进行尾气洗涤，并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》
（简称“该新闻”，下同），针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该消息列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等 措施。该新闻关于龙蟒磷化工含氟废水的具体说明为“2018年11月，龙蟒磷化工公司已停止含氟废水向钛业污水站输送，将萃取尾气四级洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统作补充水回用”；证明龙蟒磷化工已及时完成了整改。
（2）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
报道原文为：“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”
龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业，双方签有供水合同，龙蟒钛业用水系采购工业用水，也有采购合同，因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题。
龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营，建成运营时接入开发区水网开通进水口；龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业，建成运营时间晚于龙蟒钛业，从龙蟒钛业获取转供水较为便利，因此并未直接接入开发区供水管网。上述安排延续至今。
龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》，该合同关于龙蟒钛业（卖方）向龙蟒磷化工（买方）转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准，24小时供应；自2018年1月1日起至2018年12月31日止预计不含税总金额138.66万元，依实结算”，磷化工2018年度水费支出为186.78万元；对应用水量包括原水149.19万元（2,645,212m
）、脱盐水37.58万元（270,419 m
）。
此外，标的公司还有为龙蟒钛业处理的废酸也带入一定的水，经测算，2018年度废酸含水量为32.40 m
。另外，标的公司外购的磷矿石一般含水量为3%。标的公司测算的外购水量及废酸含水量323.96万立方米，较根据各类产品产量和单位耗水量测算的理论用水量336.51立方米少12.55万立方米（占理论用水量的比例为3.73%，比例较小），主要原因为标的公司外购的磷矿石一般含水量均
http://www.sc.gov.cn/10462/10464/10465/10574/2019/5/14/8e2437e1978f4850a8096de70682d354.shtml
含3%。
龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水合同》，该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下：“第五条、用水性质为工业用水；第八条、供水时段以工业生产需要而定；第九条、龙蟒钛业在每个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年度分月用水计划并由其批准，人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛业供水；第十九条、合同履行期限为无固定期限”。
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。
2019年5月13日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻未提及龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道”等问题。
（3）磷石膏消减
报道原文为：“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”，“据统计，2018年1月至10月，龙蟒磷化工公司产生磷石膏154万吨，综合利用52万吨，利用率仅34%，导致大量磷石膏长期堆存。”
根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11号、竹环污控[2019]13号、竹环污控[2019]16号文件，龙蟒磷化工2019年3月、4月、5月已实现产消平衡。
关于磷石膏消减情况，标的公司已获取地方监管机构出具相关证明文件，证
明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚，标的公司目前符合当地监管部门的要求。具体如下：
2017年7月12日，德阳市人民政府德办发2017【36】号文指出：2016年，我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为53.7%，计划到2018年达到100%，实现“产销平衡”，并逐步消纳存量。
2018年8月29日，四川环保厅川环办函【2018】413号文，明确：龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该文件，龙蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。
因2018年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用，为了保障磷酸盐产品的正常生产，龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，将依托现有生产装置（现有装置为年产20万吨建筑石膏粉、40万吨水泥缓凝剂的生产装置），通过改扩建，拟达到年产建筑石膏粉110万吨、水泥缓凝剂90万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30万吨、石膏墙板450万m
的能力，可处理磷石膏240万吨，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为2.85亿元。根据评估明细表，该项目一期将在将在2020年建成投产，并将在2021年全面达产。
磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。标的公司磷石膏当期已实现产消平衡；并将在磷石膏升级利用改造工程完工及时消纳磷石膏存量。标的公司后续因磷石膏消减事项受到行政处罚的可能性极小。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
（4）周边地下水污染严重
报道具体的两处描述分别为：
“新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水，偷排磷石膏渗滤液，磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准569倍。”
“11月12日，督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石膏堆场之间，石亭江滩涂上的11个坑洞积存污水进行了采样监测，其中10个总磷浓度超过地表水Ш类标准，最高达到77.7毫克/升，超标387.5倍。监测数据显示，2017年12月以来，三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地表水Ⅲ类标准，最高超标达569倍；11月12日采样监测显示，三佳饲料公司磷石膏渣场地下水1号监测井总磷浓度13.3毫克/升、氨氮浓度5.47毫克/升，分别超标65.5倍、9.9倍，2号监测井总磷浓度11.8毫克/升、氨氮浓度5.58毫克/升，分别超标58倍、10.2倍。”
交易标的、交易对象对相关事项解释如下：
1）违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。
2）偷排磷石膏渗滤液问题，标的公司经自查不存在该种情况，地方环保部门之前未提到过该种情况。2018年龙蟒钛业曾经公告，“堆场南部中段堆体根部有雨水冲刷物料痕迹，堆场挡墙及收集沟不完善”，受到环保部门处罚。
3）根据标的公司高级管理人员提供的信息，并根据从标的公司获取的相关文件，龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施（通过铺设专业防渗膜等），有施工时的影像资料为证，渣场建成后有相关批复文件；渣场四周建有监测井，有监测数据，由环保部门和第三方定期监测。2017年1月1日以来，标的公司未因磷石膏渗滤液事项受过行政处罚。
绵竹市生态环境局5月15日出具证明文件，证明：“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站
采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”；“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环保验收后投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。”
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”；该新闻提及其他公司存在整改要求，但未提及龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
2、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察“回头看”事项的工作安排
2019年6月20日，四川省人民政府官方网站相关消息
明确：“四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》已全部完成，并将以省委省政府名义上报国务院”。根据四川省人民政府官方网站该新闻，“四川接下来将严格落实“清单制+责任制+销号制”，实行整改一个、验收一个、销号一个，坚决将督察反馈问题全部如期整改到位”。目前该方案尚未公开披露。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻中与标的公司相关的具体内容已在本题前述进行分项说明，摘录如下：
（1）该新闻 未提及 龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道”等问题；（2）该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产
http://www.sc.gov.cn/10462/12771/2019/6/20/830d4d8910dc4e1f90ca32096a78500d.shtml
措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚；（3）该新闻关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复，正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”；该新闻提及其他公司存在整改要求，但未提及龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
3、标的公司是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险标的公司及交易对方正在积极履行整改措施，推进办理环保、安监等相关手续。根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的资产交割后一年内未办理完成“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书”等事项的，则构成交易对方重大违约，李家权及龙蟒集团需承担赔偿责任并出具了相关承诺。
就生态环境部相关报道事项而言，标的公司是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险具体说明如下：
（1）关于废水处理
2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018年11月起，企业已对生产工艺进行整改完善。
根据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。因此，标的公司后续不会因为含氟废水事项再次受到行政处罚。
（2）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
经自查，报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水利局2019年5月13日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认，明确：
龙蟒磷化工渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通过。
1）关于改变农业用水用途事项2019年5月13日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。绵竹市水利局出具的证明文件对龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题进行了充分说明。
2）关于占用石亭江河道事项2019年5月13日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。绵竹市水利局出具的证明文件对磷化工占用石亭江河道管护范围的事项进行了充分说明。
3）是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险具体说明根据《绵竹市水务局部门责任清单》，绵竹市水务局有权对改变供水用途、渣场土地占用河道问题进行处罚，因此绵竹市水务局系有权机关。
《中华人民共和国水法》第三十五条 从事工程建设，占用农业灌溉水源、灌排工程设施，或者对原有灌溉用水、供水水源有不利影响的，建设单位应当采取相应的补救措施；造成损失的，依法给予补偿。
《四川省<中华人民共和国防洪法>实施办法》第八条：在河道、湖泊管理范围内禁止下列活动：（一）修建妨碍行洪的围堤、围墙、阻水道路、房屋等建筑物、构筑物；（二）弃置矿渣、石渣、煤灰、垃圾、泥土等；（三）其他影响河势稳定、危害河岸堤防安全、妨碍河道行洪的活动。禁止在行洪河道内种植阻碍行洪的林木和高秆作物。
第二十八条：违反本实施办法第八条、第九条规定行为之一的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门责令停止违法行为，清除障碍或者采取其他补救措施，可并处5,000元以上5万元以下罚款。
综上：第一，有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚；
第二，对该等行为的处罚主要系罚款，对标的公司生产经营不构成重大影响；第三，即使作出处罚，依据《首发业务若干问题解答（一）》（详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”）相关规定均不属于重大违法违规。
（3）磷石膏消减根据企业提供的磷石膏产消数据，自2018年12月以来，龙蟒大地磷石膏已基本实现产销平衡，符合监管部门关于磷石膏的消减要求。根据德阳市绵竹生态环境局出具处罚文件及后续开具相关证明文件，报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚。
龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，将依托现有生产装置通过改扩建，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为2.85亿元。
2019年5月14日，四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》，针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施，包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公司未达到产消平衡，2019年2月至3月对该公司采取限产措施”；未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
（4）周边地下水污染严重
龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不存在偷排渗滤液的情况，并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。
地方环保部门已出具证明文件，证明：
1）“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区，两个企业的渣场相邻，龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复，且经过环
保验收后投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测”；
2）“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况，按照中央第五生态环境保护督察组要求，认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除，由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门，会同新市镇人民政府，对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查；调查过程中，利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作；市公安局进行了全程录像取证，市环境监测中心站采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查，未发现暗管”的证明文件。
根据《绵竹市环境保护局责任清单（行政处罚类）》，德阳市绵竹生态环境局有权对磷石膏堆场渗滤问题进行处罚，因此德阳市绵竹生态环境局系有权机关。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(十一)项违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》“第八十三条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”；“第八十五条 有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（七）未采取防渗漏等措施，或者未建设地下水水质监测井进行监测的；处二万元以上二十万元以下的罚款。”
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，有以下情形之一的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机
关证明该行为不属于重大违法。
综上：第一，有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚；第二，对该等行为的处罚方式较为明确；第三，即使作出处罚，可以依据《首发业务若干问题解答（一）》（详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”）相关规定确定是否不属于重大违法违规。
（5）关于披露情况的说明
标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
针对生态环境部近期环保督察的报道事项，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（十）关于环保督察事项的风险提示”、“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（九）环保督察事项”中进行了详细披露。
4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函
就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：
1）2017年-2018年期间，龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。
2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。
3）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。
4）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。
李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
（三）严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况，环保投入是否充分，上述公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险，并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况
标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形成自上而下的环境保护管理网络。
标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定，并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。
标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理制度，以加强环境风险防控，确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、
酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，最近三年内除少量计划停
车、系统停车外，相关环保设置运转正常。
最近三年来，标的公司及子公司在环境污染治理方面主要工作包括：开展了废气脱硫、脱硝装置及在线监测设施建设；配套完善雨污分流、废水收集回收利用不外排基础设施建设；管道喷淋、防尘围挡、露天堆场密闭厂棚、洗轮机等粉尘治理建设；重点设备及重点部位密闭、围挡、降噪等噪声控制措施建设；实施了渣场、厂区绿化，厂区美化，设备跑冒滴漏等。
2、龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况
龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”。
3、龙蟒大地及其子公司最近3年环保投入情况
报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 环保设施投入 | 1,521.48 | 1,717.61 | 279.00 |
| 环保检测、培训费及环保机构运转费用 | 91.34 | 165.87 | 41.00 |
| 废水、废气、废物处理费 | 307.93 | 242.73 | 2.84 |
| 其他环保投入 | 51.41 | 176.16 | - |
| 合计 | 1,972.16 | 2,302.37 | 322.84 |
标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环保投入。
4、龙蟒大地及其子公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求，相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险
根据四川省重点监控企业污染源监测信息公开平台（http://182.148.109.184/webpage!indexPage.action）的查询结果，龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流均不是环保部门重点监控排污企业。
根据襄阳市环境 保护局《关于印发<2018年襄阳市重点排污单位名录>的通知》（襄环办[2018]1号），南漳龙蟒及湖北龙蟒不是环保部门重点监控排污企业。根据襄阳市环境保护局《关于印发<2019年襄阳市重点排污单位名录>的通知》（襄环办[2019]3号），南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录。
标的公司及其子公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定。标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司已就环保处罚及环保督察涉及的相关事项进行了自查并积极整改，标的公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求，标的公司相关管理制度得到有效执行。
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）相关文件精神，各级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督；各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查。
就生态环境部环保督察相关事项而言，标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
5、结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
（1）标的公司保证合法合规运营的制度保障措施
2017-2018年度，标的公司及其子公司不属于环保部门重点监控排污企业。2017年年度以来，标的公司及其子公司所涉废水、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪声各项排放指标均符合国家环境保护要求，均实现达标排放；固体、危险废物均按国家环保要求严格管控和处理。标的公司及其子公司按照《磷铵行业准入条件》、《危险化学品安全管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《化肥工业“十二五”发展规划》、《磷化工行业“十二五”规划发展思路》等行业法规和指导文件，严格落实《环境管理制度》、《大气污染控制制度》、《废水控制制度》、《固体、危险废物管理制度》、《环境监测检验规程》等各项管理制度。
为了保证标的公司的一切业务合法合规运营且能得到有效管控，依据国家法律法规和行业要求，结合实际发展状况，标的公司的生产、经营管理重点始终以持续开展“三标体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）管理为主，并为此制订/修订有关生产、经营的各项管理制度。针对本次交易完成后合法合规运营，标的公司制定了以下制度保障措施：
第一，标的公司拟制了《管理手册》，明确标的公司的管理方针和目标。《管理手册》不仅是基本管理制度，是管理体系运行的准则，也是公司对所有顾客的承诺，公司所有员工都遵照执行。
第二，标的公司制订了各业务板块的作业文件（工作程序、管理制度），包括人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、职业健康管理、原辅材料采购，产品生产、工艺、质量控制、检验、包装、仓储管理、物流运输、销售各环节。
第三，为了“规范行为、防范风险、堵塞漏洞、责任授权、权力监督”，标的公司制订了《业务流程授权管控手册》，作为科学管理的重要抓手。主要包括人事行政业务管控、财务管控、生产管控、工程管控、供应管控、销售管控、贸易管控、物流管控和其它管控九大部分内容。
第四，为规范管理行为、提升标的公司基础管理水平和落实各项工作的执行
力，标的公司规范了各类会议管理制度及其考核办法。主要包括月度总结会（人事行政总结、财务总结、生产总结、经营总结/决策、单车考核月度总结）、周例会（总经理、部门/分厂、车间/科室例会）、生产班班组班前班后会及其它临时会议。
第五，标的公司其它重大决策事项及重要业务流程通过公司OA系统流程（自动化办公软件系统）实现有效管控，包括单项决策事项报批、财务费用控制、人员管控等。
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司及其子公司将严格按照国家法律法规，进一步加大环境保护污染治理，积极投入环保专项费用，严格落实和执行各项管理制度，切实做到合法合规运营；致力打造和建设成为“绿色、环保、安全”的生产企业。
（2）上市公司保证合法合规运营的制度保障措施
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行系统性的协同整合工作，确保标的公司公司治理等各项业务工作规范进行。上市公司保证本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施包括：
本次交易完成后，上市公司将进一步完善龙蟒大地内部管理制度，并监督各项制度有效执行，强化生产经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握标的公司战略发展方向，提高标的公司整体决策效率与水平。
上市公司已与龙蟒大地管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强上市公司对标的公司日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险。
上市公司将继续保持龙蟒大地经营管理团队、核心技术人员的稳定，不对组织架构做出重大调整，保持龙蟒大地运营管理、采购销售、技术研发的独立性与连贯性，确保龙蟒大地长期稳定发展。
（四）补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据，并分析说明报
告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规
1、标的公司安全生产费用的计提过程及依据
（1）标的公司安全生产费用的计提依据
报告期内，标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>》的相关规定提取安全生产费用（含矿山安全费），具体如下：
“第六条非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各类矿山原矿单位产量安全费用提取标准如下：
…
非金属矿山，其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元；
…
第八条危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
（二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
…
第九条交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：
（一）普通货运业务按照1%提取；
（二）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取。”
（2）标的公司安全生产费用的计提过程
报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒物流成立于2018年10月23日，按规定2018年当年无需计提安全生产费用；龙蟒石膏、农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期。因此，龙蟒石膏、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。
报告期内，标的公司安全生产费用的计提具体情况如下：
单位：元、吨、元/吨
| 年份 | 核算单位 | 计提依据（注1） | 标准 | 计提基数 | 应计提数 | 实际计提数 | 差异 | 差异说明 |
| 2017年 | 磷化工 | 磷矿产量 | 4 | 552,999.65 | 2,211,998.60 | 9,455,772.42 | 13,874.97 | 差异较小 |
| 1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | |||||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 90,000,000.00 | 1,800,000.00 | |||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 900,000,000.00 | 4,500,000.00 | |||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 278,824,394.06 | 557,648.79 | |||||
| 小计 | 9,469,647.39 | |||||||
| 大地公司 | 1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | 1,521,670.18 | - | 无差异 | |
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 56,083,508.77 | 1,121,670.18 | |||||
| 小计 | 66,083,508.77 | 1,521,670.18 | ||||||
| 南漳 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 177,720.10 | 710,880.40 | 2,509,275.50 | - | 无差异 | |
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | |||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 69,919,755.12 | 1,398,395.10 | |||||
| 小计 | 2,509,275.50 | |||||||
| 合计 | 13,500,593.07 | 13,486,718.10 | 13,874.97 | 差异较小 | ||||
| 2018年 | 磷化工 | 磷矿产量 | - | 8,158,528.80 | 67,587.99 | 差异较小 | ||
| 1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | |||||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 90,000,000.00 | 1,800,000.00 | |||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 900,000,000.00 | 4,500,000.00 | |||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 763,058,396.09 | 1,526,116.79 | |||||
| 小计 | 8,226,116.79 | |||||||
| 大地公司 | 1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | 2,951,221.26 | - | 无差异 |
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 100,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||||
| 1亿元-10亿元 | 0.5% | 110,244,252.31 | 551,221.26 | ||||
| 小计 | 2,951,221.26 | ||||||
| 南漳 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 173,121.03 | 692,484.12 | 5,877,293.36 | -3,002,547.86 | 公司实际发生额大于已计提数，补计入。 |
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 10,000,000.00 | 400,000.00 | ||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 89,113,068.78 | 1,782,261.38 | ||||
| 小计 | 2,874,745.50 | ||||||
| 合计 | 14,052,083.55 | 16,987,043.42 | -2,934,959.87 | ||||
注1：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照:
标准平均逐月提取。
2、报告期内标的公司安全生产费用计提是否充分、合规
报告期内，标的公司按相关规定，结合实际生产经营情况，充分、合规计提安全生产费用。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”之“1、安全生产情况”之“（4）安全生产费用”。
（五）说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险，并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
1、说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍，请充分提示风险
根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件，报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不产生重大不利影响，不构成实质性障碍。标的公司报告期因环保事项受到的行政处罚的具体情况详见《重大资产购买报告》“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。
从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未被环保部门责令停工整改。标的公司就生态环境部相关报道事项进行了积极的自查和整改，龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”（四川环保厅川环办函【2018】413号文），其他相事项已获取了绵竹市生态环境局及绵竹市水利局出具的整改证明文件。因此，环保督导相关事项对标的公司目前生产经营无重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，环保督察相关事项对本次交易未产生重大不利影响，不构成实质性障碍。
针对环保处罚及环保督察事项，上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（三）环境保护风险、（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险、（十）关于环保督察事项的风险提示”及“重大风险提示/三、其他风险/（二）本次交易完成后的事项安排风险”部分进行了详细披露。
2、针对本次交易前环保问题造成的损失及费用，上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的
全部损失。
根据《股权收购协议》关于保障交易对手方履行承诺的措施进行了相关约定，具体如下：（1）自交割之日起一年内标的公司未完成“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”等事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失；（2）关于第六期股权转让款的支付约定，在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元。因此，上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施包括约定交割后事项的违约责任、第六期股权转让款支付安排等具体安排。相关安排有利于保障上市公司的合法权益。
同时，交易对方李家权为龙蟒集团实际控制人，个人资信情况良好，对本次交易相关履约能力较强。李家权之女持有上市公司龙蟒佰利（目前市值约308亿元）13.95%的无质押流通股股份，该部分股份市值为42.97亿元；除此之外，李家权及其关联方向上市公司龙蟒佰利（原佰利联）出售龙蟒钛业取得现金89.32亿元。李家权履约能力的具体说明，详见问题二之“（四）请补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，重点说明本次交易采用现金支付的情况下，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据为地方部门出具的证明文件，现阶段的相关证明文件充分、不存在合规性风险。
2、标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污
染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
3、标的公司近三年环保投入充分，除南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录外，标的公司及其子公司不是环保部门重点监控排污企业；基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，标定公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求，相关环保管理制度得到有效执行；根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）相关文件精神，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查；就生态环境部环保督察相关事项而言，标的公司已结合相关报道进行积极自查，绵竹生态环境局及绵竹市水利局对相关事项已出具证明。四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。
4、报告期内标的公司安全费用计提充分、合规；
5、根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件，报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不产生重大不利影响，不构成实质性障碍；基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，环保督察相关事项对本次交易未产生重大不利影响，不构成实质性障碍；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露；除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响；上市公司已在《重大资产购买报告书》中充分提示风险。
七、2018年末，龙蟒大地固定资产余额分别为16.6亿元，占总资产的比重为45.15%，计提资产减值准备合计5,003.47万元。截至《草案》签署日，龙蟒大地共计43.55万平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。（1）请补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍；（2）2016年至2018年，标的公司复合肥生产线产能利用率分别为22.21%、45.87%和60.78%，其中主要产品肥料级磷酸一铵存在超产能的情况。请说明产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明上述产品超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施；（3）请结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分
截至2018年末，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值为337,869,026.95元，占2018年末标的公司房屋建筑物812,921,812.86元的比例为41.56%。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中，坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物中较小部分已计提资产减值准备，具体说明如下：
方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物（办公室、宿舍、油库、配电室、操作室）金额合计39.91万元，已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计667.55万元，已计提减值准备335.96万元。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。
除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况。因此，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物资产减值准备计提充分。
2、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间具体说明如下：
（1）龙蟒大地
目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。
设计审查报告完成后，龙蟒大地将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵
竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
（2）龙蟒磷化工目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设，正在组织竣工验收，验收完毕后，将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费，即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）。
设计审查报告完成后，龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
（3）南漳龙蟒
截至本核查意见出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,465.40m?的房屋建筑物尚未办理房产证，正在办理过程中；南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地证，需要市、县政府批复，预计2019年10月底完成，拿到土地证后再办理房产证
。南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01m?。考虑到红星磷矿目前已接近枯竭，预计还可采两年，因此针对红星磷矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续拟不办理权属证书。
待土地证办理完成后，进行项目施工设计资料审查，待完成建设用地规划许可证办理及地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后，南漳龙蟒磷化工将及时报南漳县建设局办理建设工程联系单；并报南漳县规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产登记证》。
方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m?，已全额计提减值。考虑到方家沟钙矿已于2014年停产至今，因此针对方家沟钙矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续拟不办理权属证书。
（4）龙蟒石膏
龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64m?，龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此未能办理权属证书。龙蟒石膏拟将上述房屋转让给龙蟒磷化工，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书后，将该等房屋出租给龙蟒石膏。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利，则龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
（5）农技小院
农技小院存在约496.28m?房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，因此尚未办理权属证书。上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后
果、不属于重大违法违规行为”。
（6）湖北龙蟒
湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m?，保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。湖北龙蟒白竹磷矿目前正在建设过程中，后续还会新增办公楼等建筑，湖北龙蟒计划在办公楼等新
增建筑完工后办理房产证时，一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证，目前湖北龙蟒预计自交割之日起一年内可办理上述房屋建筑物的房产证。
3、说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益，严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
评估作价充分考虑上述因素。本次交易收益法评估中，龙蟒磷化工矿山及矿山相关资产未纳入评估预测，以其账面价值作为非经营性资产计入评估值；南漳龙蟒方家沟钙矿目前无法满足开采条件，其相关的不可移动固定资产和采矿权已全额计提减值，该部分资产也未纳入评估预测，相关的可移动机器设备等资产按面值计入评估值；龙蟒磷化工2017年已按50%的比例磷矿相关的固定资产计提了减值准备，本次评估中龙蟒磷化工磷矿相关资产按账面价值计入评估值。同时，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中，坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况；评估中按相关资产目前使用状况进行收益预测计入评估值。
标的公司对尚未办理所有权证书的房屋建筑物进行了严格自查，并正在积极推进办理权属证书的相关工作。根据绵竹市不动产登记中心2019年4月29日出具的证明文件，证明：“龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流部分房屋未办理产权登记，待完善相关手续后，拟办理房屋登记手续”；“龙蟒大地及其子公司拥有自有土地使用权证的土地暂无相关司法机构协助查封信息”。
根据南漳县自然资源和规划局2019年4月29日出具的证明文件，证明“南漳龙蟒存在部分房屋未办理房屋产权证的情形，目前正在办理中；该等房屋为南漳龙蟒所有，本单位未曾收到以上房屋产权纠纷投诉”；“上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，自2017年1月1日至本证明出具日，南漳龙蟒不存在因违反房屋管理方面的法律法规受本单位行政处罚的记录”。
保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认湖北龙蟒“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房
屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。
根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、房屋、建筑物及相关租赁情况”之“（1）自有房屋”之“3）尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况”。
（二）说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因，重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性
报告期内标的公司产能利用率大幅增长、产能利用率高于行业平均水平的原因为报告期内标的公司销售产销率均维持在高位，且均超过100%，具体情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 年份 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 高溶度复合肥 | 2017年度 | 7.03 | 8.78 | 124.89% |
| 2018年度 | 22.95 | 23.12 | 100.74% | |
| 中低溶度复合肥 | 2017年度 | 3.76 | 5.00 | 132.98% |
| 2018年度 | 4.84 | 7.41 | 153.10% |
注：2017年，标的公司复合肥产品总销量为13.78万吨，其中自产10.79万吨，外购（贴牌）2.4万吨，期初结存2.34万吨；2018年，标的公司复合肥产品总销量为30.53万吨，其中自产27.79万吨，外购6.29万吨。复合肥采用外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本。
标的公司销售优势具体说明如下：
（1）产业链布局优势：由于复合肥生产的原料需求主要是氮、磷、钾，磷
可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，因此标的公司完整的产业链布局有助于其降低复合肥产品的成本。
（2）市场和销售渠道优势：由于标的公司一直在四川磷化工行业处于行业领头地位，在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成，因此标的公司通过迅速组建庞大的销售团队并很快抢占市场。标的公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约160人，连续三年保持较高的销售增长率，销售能力较强。
（3）团队管理：标的公司拥有适应自身发展的管理方式和文化理念，多年来形成的行业领先的精细化管理方式得到了行业的一致认可。
（4）资金优势：受益于龙蟒集团的资金保障和支持，对报告期内标的公司扩大产销规模起到一定的支持作用。
虽然我国化肥行业需求趋于稳定，产能略显过剩，但在国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能增速放缓的背景下，国内磷肥的供需关系趋近平衡，行业景气度不断上升。近年来，随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂被逐渐淘汰，国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能所空出的市场，业绩实现了不同程度的增长，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年营业收入（万元） | 2017年营业收入（万元） | 2016年营业收入（万元） | 2018年净利润（万元） | 2017年净利润（万元） | 2016年净利润（万元） | 2018年销售毛利率（%） | 2017年销售毛利率（%） | 2016年销售毛利率（%） | 主营产品名称 |
| 000902 | 新洋丰 | 1,003,062.17 | 903,240.19 | 827,633.99 | 82,867.70 | 69,175.24 | 57,943.21 | 19.35 | 18.78 | 16.13 | 高塔复合肥、过磷酸钙、磷铵、硫酸钾复合肥、贸易、尿基复合肥 |
| 同比增长 | 11.05% | 9.14% | 19.79% | 19.38% | |||||||
| 002538 | 司尔特 | 312,680.86 | 260,272.12 | 281,810.07 | 31,238.22 | 21,494.45 | 24,683.59 | 24.53 | 20.63 | 18.59 | 农业专用肥、磷酸一铵、复合肥 |
| 同比增长 | 20.14% | -7.64% | 45.33% | -12.92% | |||||||
| 002539 | 云图控股 | 786,829.84 | 774,155.20 | 607,207.71 | 16,821.76 | 10,257.26 | 15,443.40 | 14.51 | 15.45 | 16.57 | 纯碱、工业盐、复合肥、农用氯化铵、食用盐 |
| 同比增长 | 1.64% | 27.49% | 64.00% | -33.58% | |||||||
| 600141 | 兴发集团 | 1,785,545.08 | 1,575,780.59 | 1,454,119.40 | 79,482.66 | 60,193.46 | 17,104.50 | 17.91 | 16.77 | 13.02 | 兴发二甲基亚砜、兴发黄磷、兴发磷矿石、兴发六偏磷酸钠、兴发三聚磷酸钠 |
| 同比增长 | 13.31% | 8.37% | 32.05% | 251.92% | |||||||
| 002895 | 川恒股份 | 129,027.66 | 118,378.04 | 108,536.19 | 7,665.15 | 13,341.38 | 12,233.42 | 21.12 | 25.63 | 27.87 | 肥料用磷酸一铵、饲料级磷酸二氢钙、消防用磷酸一铵 |
| 同比增长 | 9.00% | 9.07% | -42.55% | 9.06% | |||||||
由上表可见，自2016年来，化肥行业销售收入过百亿的龙头企业（如新洋丰、兴发集团）均实现了大幅业绩增长，营业收入整体均呈上升趋势，销售毛利率不断走高。
龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原因是：龙蟒大地具备良好的市场和销售渠道，终端产品线现有销售人员约160人，销售能力强；同时龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成本优势，由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，节约大量的运输成本；同时，相较于复合肥行业内的上市公司，标的公司子公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线，完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势（如无需对磷酸一铵进行粉化溶解，减少干燥成本），并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
2、说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵2018年存在超产能生产的情形；除此之外，其他产品不存在超产能生产情况。
报告期内，标的公司磷酸一铵的产能及产量情况具体如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 年份 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 肥料级磷酸一铵 | 2017年度 | 73.00 | 69.87 | 95.71% |
| 2018年度 | 60.00 | 81.59 | 135.98% | |
| 工业级磷酸一铵 | 2017年度 | 7.00 | 4.71 | 67.29% |
| 2018年度 | 20.00 | 12.78 | 63.90% | |
| 合计 | 2017年度 | 80.00 | 74.58 | 93.23% |
| 2018年度 | 80.00 | 94.37 | 117.96% |
根据上表，报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸一铵产品合计不存在产能利用率超过130%的情形。
根据标的公司“50万吨/年磷酸盐基地技术改造项目”及“30万吨/年磷酸盐技改项目”的备案资料，报告期内标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸盐产能为80万吨/年，备案资料中未就各明细产品的产能设定上限。
德阳市绵竹生态环境局2019年3月22日出具的证明文件，证明“根据原环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）文件精神，合成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加30%以内，不属于建设项目重大变化。按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，生产规模未发生重大变化的，无需重新报批环评文件”。
报告期内，标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚，未来标的公司及子公司将以规划产能为基础，结合市场需求情况，合理安排磷酸一铵产量，保证磷酸一铵产品产量符合相关文件的要求。
（三）结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
1、标的公司现有固定资产成新率
（1）会计成新率
龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输工具等。截至2018年12月31日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 会计成新率 |
| 房屋及建筑物 | 107,917.52 | 22,291.92 | 4,333.42 | 81,292.18 | 75.33% |
| 机器设备 | 131,016.51 | 53,861.29 | 607.88 | 76,547.35 | 58.43% |
| 运输设备 | 7,166.45 | 2,499.14 | - | 4,667.30 | 65.13% |
| 电子设备 | 5,550.67 | 2,393.80 | 60.15 | 3,096.72 | 55.79% |
| 办公设备及其他 | 648.67 | 218.66 | 2.02 | 427.99 | 65.98% |
| 合计 | 252,299.83 | 81,264.81 | 5,003.47 | 166,031.55 | 65.81% |
根据标的公司会计政策，房屋建筑物类固定资产的折旧年限为15-30年，按会计成新率测算，尚可使用年限范围为11-22年；机器设备类固定资产的折旧年限为12年，按会计成新率测算，尚可使用年限超过7年。
（2）评估成新率
根据本次交易资产基础法评估相关文件，本次交易评估中，各类固定资产成
新率的确定方法如下：
对于建筑工程资料和竣工结算资料齐备的房屋建筑物，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备的房屋建筑物，本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
一般设备的成新率采用年限法确定成新率，对于重点设备采用年限成新率和现场勘查成新率加权平均确定其成新率。
本次交易评估中，标的公司各类固定资产根据其构成和年限及目前使用情况，确定的评估成新率，与会计成新率存在差异。整体而言，标的公司固定资产管理及维护情况良好，评估成新率高于会计成新率。
2、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划
报告期内，标的公司现有生产设备利用程度较好，各类产品产能利用率较高，具体如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 年份 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 肥料级磷酸一铵 | 2017年度 | 73.00 | 69.87 | 95.71% | |
| 2018年度 | 60.00 | 81.59 | 135.98% | ||
| 工业级磷酸一铵 | 2017年度 | 7.00 | 4.71 | 67.29% | |
| 2018年度 | 20.00 | 12.78 | 63.90% | ||
| 饲料级磷酸氢钙 | 2017年度 | 55.00 | 44.28 | 80.51% | |
| 2018年度 | 55.00 | 29.68 | 53.96% | ||
| 肥料级磷酸氢钙 | 2017年度 | 21.00 | 16.12 | 76.76% | |
| 2018年度 | 21.00 | 15.21 | 72.43% | ||
| 高溶度复合肥 | 2017年度 | 16.00 | 7.03 | 43.94% | |
| 2018年度 | 36.00 | 22.95 | 63.75% | ||
| 中低溶度复合肥 | 2017年度 | 15.00 | 3.76 | 25.07% | |
| 2018年度 | 15.00 | 4.84 | 32.27% |
注：2019年是大地公司复合肥结构优化的关键一年，由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少，公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在2019年公司将暂停生产低中浓度复合肥，消耗存量，主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产，提高产品的盈利水平，但考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种，出于占领市场的需要，也不会就此放弃低中浓度复合肥的生产销售，2020年以后也会少量生产。
除目前正在进行的项目建设或更新改造支出外，本次交易评估预测期内，为实现磷石膏产消平衡，龙蟒石膏将依托现有生产装置，通过投入为2.85亿元进行改扩建。磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。除此之外，本次交易预测期内，标的公司生产设备无其他重大更新或重置计划。
3、说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
（1）预测期内销售数量与产能水平的匹配性
预测期内，标的公司其他各类产品销售数量与产能水平具备良好的匹配性；除龙蟒磷化工磷酸盐产品预计实现满产满销外，其他各类产品预计销量均低于当期生产能力。
标的公司各类产品销售数量与产能水平的对比关系（龙蟒物流为运输收入）如下：
1）龙蟒大地
单位：吨
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 水溶肥 | 本单位生产能力 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 本单位销售量 | 4,000 | 4,800 | 5,280 | 5,808 | 6,389 | 6,389 | |
| 复合肥生产能力 | 本单位生产能力 | 700,000 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | 900,000 |
| 本单位销售量 | 360,975 | 435,000 | 476,000 | 499,800 | 524,790 | 524,790 | |
| 中低浓度复合肥 | 本单位销售量 | 10,975 | 50,000 | 52,500 | 55,125 | 57,881 | 57,881 |
| 高浓度复合肥 | 本单位销售量 | 350,000 | 385,000 | 423,500 | 444,675 | 466,909 | 466,909 |
2）龙蟒磷化工
单位：吨
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 磷酸盐生产能力 | 本单位生产能力 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 |
| 本单位销售量 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | 800,000 | |
| 肥料级磷酸一铵 | 本单位销售量 | 609,822 | 571,786 | 548,965 | 536,413 | 528,505 | 528,505 |
| 工业级磷酸一铵 | 本单位销售量 | 190,178 | 228,214 | 251,035 | 263,587 | 271,495 | 271,495 |
| 磷酸氢钙生产能力 | 本单位生产能力 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 饲料级磷酸氢钙 | 本单位销售量 | 27,126 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
3）龙蟒石膏
单位：吨
| 产品/服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 水泥缓凝剂 | 本单位生产能力 | 400,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 |
| 本单位销售量 | 400,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | |
| 建筑石膏粉 | 本单位生产能力 | 500,000.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
| 本单位销售量 | 74,500.00 | 298,000.00 | 387,400.00 | 464,880.00 | 488,124.00 | 488,124.00 | |
| 石膏砂浆 | 本单位生产能力 | 100,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 本单位销售量 | 30,000.00 | 120,000.00 | 156,000.00 | 187,200.00 | 196,560.00 | 196,560.00 | |
| 轻质石膏墙板 | 本单位生产能力 | - | - | 1,500,000.00 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 |
| 本单位销售量 | - | - | 700,000.00 | 1,050,000.00 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | |
4）龙蟒物流预测期内，龙蟒物流收入情况如下：
单位：元
| 产品/服务名称 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 外部运输收入 | 20,115,098.96 | 20,718,551.93 | 20,718,551.93 | 20,718,551.93 | 20,718,551.93 | 20,718,551.93 |
| 内部运输收入 | 39,090,346.12 | 40,263,056.50 | 41,470,948.20 | 42,715,076.65 | 43,996,528.95 | 43,996,528.95 |
| 装卸收入 | 2,634,928.28 | 2,713,976.13 | 2,795,395.41 | 2,879,257.27 | 2,965,634.99 | 2,965,634.99 |
| 合计 | 61,840,373.36 | 63,695,584.56 | 64,984,895.54 | 66,312,885.85 | 67,680,715.87 | 67,680,715.87 |
5）农技小院
农技小院不涉及产品生产，预测期内其产品销售情况如下：
单位：吨
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 肥料级MAP | 本单位销售量 | 3,500.00 | 3,850.00 | 4,235.00 | 4,446.75 | 4,669.09 | 4,669.09 |
| 工业级MAP | 本单位销售量 | 150.00 | 157.50 | 165.38 | 173.65 | 182.33 | 182.33 |
| 水溶肥 | 本单位销售量 | 1,000.00 | 1,100.00 | 1,210.00 | 1,270.50 | 1,334.03 | 1,334.03 |
| 中低浓度复合肥 | 本单位销售量 | 4,500.00 | 4,950.00 | 5,445.00 | 5,717.25 | 6,003.11 | 6,003.11 |
| 高浓度复合肥 | 本单位销售量 | 6,115.25 | 6,726.78 | 7,399.46 | 7,769.43 | 8,157.90 | 8,157.90 |
| 其他农资产品 | 本单位销售量 | 2,293,846.68 | 2,523,231.35 | 2,775,554.49 | 2,914,332.21 | 3,060,048.82 | 3,060,048.82 |
6）南漳龙蟒
单位：吨
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 饲料级磷酸氢钙 | 本单位生产能力 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 本单位销售量 | 292,773.97 | 292,773.97 | 292,773.97 | 292,773.97 | 292,773.97 | 292,773.97 | |
| 肥料级磷酸氢钙 | 本单位销售量 | 139,641.06 | 139,641.06 | 139,641.06 | 139,641.06 | 139,641.06 | 139,641.06 |
注：肥料级磷酸氢钙为饲料级磷酸氢钙的副产品，伴生比例接近10:4；南漳龙蟒按批复产能组织饲料级磷酸氢钙的生产，同时伴生相应数量的肥料级磷酸氢钙。
7）湖北龙蟒湖北龙蟒主要资产为白竹磷矿采矿区相关投入。由于白竹磷矿尚处于建设期，未来经营收益及风险难以量化，故对湖北龙蟒未使用收益法评估，在此做为非经营性资产，使用资产基础法评估后湖北龙蟒的评估值为362,458,740.40元。
（2）预测期内资本性支出安排
按照企业未来规划，在维持现有规模的前提下，未来各年的资本性投资主要是运营设备的增加以及必需的更新性投资支出。除参考长期资产折旧摊销金额投入更新性投资支出外，根据标的公司的规划，龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月投入生产，其中房屋建筑物2019年1月已投入生产，主要设备预计6-7月完成建设转固，尚需支付1,896,772元，将尚需支付的金额计入到2019年资本性支出。
龙蟒磷化工目前合成氨厂区占用的土地，尚未办理产权证，企业预计2019年12月办理完成；通过了解目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预计支出，综合考虑后对该部分资本性支出进行预测，预计该块土地的支出为616万。
（3）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
根据前述列示的标的公司各类产品销售数量与产能水平匹配性的相关表格，预测期内标的公司龙蟒大地复合肥产能有所增加，龙蟒磷石膏各类产品产能有所增加，与龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月正式投入生产、龙蟒石膏将依托现有生产装置通过投入为2.85亿元进行改扩建的项目建设及资本性支出安排相吻合。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，国海证券认为：（1）上市公司已补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分情况；标的公司相关权属证书办理不存在实质性障碍，标的公司已说明相关权属证明办理的预计完成时间，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对标的公司生产经营和未来业绩无重大影响；本次交易评估作价已充分考虑标的公司相关房屋建筑物的减值及实际使用情况等因素以保障上市公司的利益；根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍；（2）标的公司复合肥产能利用率大幅增长的具体原因为报告期内标的公司产销率均维持在高位，且均超过100%；报告期内，标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚；标的公司明确未来将以规划产能为基础，结合市场需求情况，合理安排磷酸一铵产能，保证磷酸一铵产品产能符合相关文件精神的要求；（3）标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性较好，资本性支出安排对预测期内销售数量与产能水平的匹配性形成良好的支持。
八、2018年末，龙蟒大地无形资产净额为3.08亿元，主要包括土地使用权1.91亿元和采矿权1.15亿元。截至《草案》签署日，部分土地使用权和采矿权
未取得权属证书。（1）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占比，权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间；（2）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日，根据绵竹市自然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用，是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方；（3）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日，已接近枯竭，预计还可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排，预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间，延期是否存在重大不确定性；（4）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日，自2014年停产至今，复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因，复垦复绿费用及承担方；（5）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排；（6）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司；（7）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占比，权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚需办理林地使用许可证，具体情况如下：
1、尚未办理土地使用权证
| 序号 | 所属主体 | 用途 | 面积（m2） | 具体情况 | 基准日账面价值 （万元） | 占总资产的比例 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 合成氨厂区 | 约40,000.00 | 正在申请办理土地使用权证 | - | - |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 长坝河水电站 | 约2,000.00 | 尚未办理土地使用权证 | - | - |
| 3 | 南漳龙蟒 | 南漳龙蟒厂区用地 | 约93,143.03 | 正在申请办理土地使用权证 | - | - |
| 4 | 南漳龙蟒 | 红星磷矿 | 约3,180.00 | 尚未办理土地使用权证 | - | - |
| 5 | 南漳龙蟒 | 方家沟钙矿 | 约340.00 | 尚未办理土地使用权证 | - | - |
| 6 | 南漳龙蟒 | 磷石膏渣场 | 约25,546.67 | 正在申请办理土地使用权证 | - | - |
| 7 | 湖北龙蟒 | 白竹磷矿 | 约44,633.33 | 尚未办理临时用地批复 | - | - |
| 合计 | 约208,843.03 | -- | - | - | ||
标的公司6处未取得土地使用权证书的土地面积合计约164,209.70m
，占已取得土地所有权证与尚需取得土地所有权证土地面积之和的比例为9.59%，1处用地尚未办理临时用地批复，面积约为44,633.33m
，未取得土地使用权证书的土地未计入公司资产。
2、尚未办理林地使用许可证
| 序号 | 所属主体 | 用途 | 面积 （公顷） | 基准日账面价值 （万元） | 占总资产的比例 | 具体情况 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 长坝河水电站 | 0.20 | - | - | 尚未办理林地使用许可证 |
| 2 | 南漳龙蟒 | 南漳龙蟒红星磷矿项目 | 4.39 | - | - | 尚未办理林地使用许可证 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 方家沟钙矿 | 2.00 | - | - | 目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见 |
| 4 | 湖北龙蟒 | 白竹磷矿 | 1.98 | - | - | 尚未办理林地使用许可证 |
| 合计 | 8.57 | - | - | |||
标的公司共有4处尚待办理林地使用许可证的林地面积合计约8.57公顷，占已
取得林地使用许可权证与尚需取得林地使用许可权林地面积之和的比例为10.30%，未取得林地使用权证书的林地未计入公司资产。
3、权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间
（1）土地使用权证的办理情况
土地证权属办理主要审批流程为：a、规划局建设项目规划红线图；b、规划局建设项目用地规划条件；c、发改部门建设项目用地备案证；d、向国土局行政审批科申请e、建设项目用地预审批复；f、省政府批准的农转用征收批文；g、两公告一登记，签定征地协议；h、供地方案；i、国有土地出让合同；j、土地竞买；k、出让宗地图；l、发放《国有建设用地使用权出让批准通知书》；m、缴清全部土地出让金、契税等费用；n、办理土地权属证明。
目前龙蟒磷化工合成氨厂区用地土地使用权证正处于规划局建设项目规划红线图阶段，预计2019年12月完成土地所有权证的办理。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”。综上，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
龙蟒磷化工龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩土地尚未办理土地使用权证书，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小。上述土地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
南漳龙蟒厂区共有93,143.03m
土地正在办理土地使用权证，其中87,207.30m
属于国有建设用地，目前正在准备执行招、拍、挂程序；其中5,935.74m
属于集体所有用地，正在调整规划为工业建设用地，预计2019年10月完成
土地所有权证的办理，根据南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
南漳龙蟒磷石膏渣场项目所涉及土地正等待南漳县自然资源局组织土地招、拍、挂程序，中标后签订出让协议，交纳土地出让金，预计2019年8月完成土地所有权证的办理，该项土地使用权证的办理不存在障碍。根据南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理土地使用权证书不存在法律障碍”，该项土地使用权证的办理不存在障碍。
南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约4.77亩土地，该等土地尚未办理土地使用权证书，鉴于红星磷矿资源接近枯竭，剩余开采量较小，在开采完成后将关闭矿山，因此后续该项土地使用权证后续将不再办理。
南漳龙蟒方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见，上述土地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
（2）土地临时用地许可办理情况
土地临时用地的审批流程为：用地单位根据规划和项目立项批准文件等提出临时用地申请——区国土资源部门审查临时用地相关材料，现场勘察制作临时用地勘测定界图——临时用地单位与原土地使用者签订《临时用地合同》——用地单位缴纳复垦保证金——分局集体会审下达临时用地批复——报市局备案。
湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约66.95 亩临时用地的情形，主要为道路、井口建设、排水沟等白竹磷矿项目开工建设期占用，湖北龙蟒已与两河口村委会签订了征占协议，在使用结束后进行复绿，并交还村委会，所涉土地临时用地批复后续将不再办理。根据保康县国土资源局于2019年3月7日出具的《证明》，湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行
为”。
（3）林地使用许可证的办理情况
林地使用许可证的审批流程为：用地单位提交书面申请，并提供必要审查资料——初步审查实地查看——用地单位聘请设计单位做《使用林地可行性报告》或《使用林地现状调查报告》——组织2名以上技术人员对现场进行查验，并填写《使用林地现场查验表》——涉及到征占用退耕还林、自然保护区、森林公园、湿地公园、风景名胜区、或征占内有国家重点保护的野生动物、古树名木等要到相关部门办理有关手续——用林地单位填写使用林地申请表，并加盖公章——审批单位组织对项目进行全面审核，通过审核的，用林地单位缴纳森林植被恢复费——下达林地使用审核同意书。
龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩林地尚未办理林地使用许可，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于其他企业生产用发电，2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小。上述林地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约65.8亩，南漳龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补偿协议》，并支付了相应价款，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有30.00亩属于林地性质，方家沟钙矿已于2014年停产至今，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
湖北龙蟒白竹磷矿占用林地共12块，面积共计128.8亩，其中已取得6.6115公顷（折合99.12亩）林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林地审字[2011]663号）；另29.68亩林地与两河口村委会签订了征占协议，在使用结束后进行复绿，并交还村委会，所涉林地使用许可证后续将不再办理。
（二）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日，根据绵竹市自
然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用，是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方
龙蟒磷化工2013年6月26日取得《采矿许可证》（采矿许可证号：
C5100002010076120070416），矿区面积3.8821平方公里，有效期至2028年12月26日。该处采矿权原值为1,399.50万元，截至2018年12月31日，已累计摊销768.45万元。因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，该处磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于对后期矿山能否继续开采尚不明确，故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内，保护区外占51.28%）计提50%减值，计提资产减值315.52万元。截至2018年12月31日，龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元，占期末无形资产账面价值的比例为1.02%，占期末采矿权账面净值的比例为2.74%；目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处于查封状态，对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认。如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失，龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务，申请退出；相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担，目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金567,216元用于矿山后续恢复治理；该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理，如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金，则相关费用由龙蟒磷化工承担。
根据《中华人民共和国自然保护区条例》、中共中央办公厅国务院办公厅《关于印发<东北虎豹国家公园体制试点方案>、<大熊猫国家公园体制试点方案>的通知》（厅字〔2017〕6号）、环保部等十部委《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》（环发〔2015〕57号）要求等，四川省国土资源厅矿管处于2017年9月19日发布了《四川省大熊猫国家公园暨自然保护区矿业权退出方案》（以下简称“《方案》”）征求社会公众意见的公告，方案明确“对退出的矿业权予以退还矿业权价款、给予合理补偿，补偿资金由省、市、县三级财政配套解决，并由省级财政部门会同相关部门明确各级财政承担比例”。截至本
核查意见出具日，龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定。
（三）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日，已接近枯竭，预计还可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排，预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间，延期是否存在重大不确定性
2009年7月8日，湖北省国土资源厅与南漳龙蟒签署了《湖北省采矿权出让合同》（2009-027），将红星磷矿的采矿权出让给南漳龙蟒，采矿权有效期限9.33年，起止日期以采矿许可证有效期为准；同时，合同规定采矿权有效期届满，采矿权出让合同终止，无偿收回采矿权。“因特殊原因，出让期届满时，采矿权价款评估报告中参与评估的储量尚未采完的，可由采矿权人提出申请，经储量管理机关核实后，可依法办理采矿权延续登记手续。”
目前，南漳龙蟒已就红星磷矿采矿证延期事项于2019年4月19办理了采矿权延续登记审批申请，申请延期37个月，如延期申请通过，南漳龙蟒需要交纳矿山复垦治理备用金6.4万元，同时还要缴纳矿业权使用费0.5万元；目前采矿权申请延期的相关资料已经过县、市自然资源局审查通过，上报到湖北省自然资源厅待最后审查批复，延期不存在重大不确定性，预计2019年7月底完成最后审查批复。
据红星磷矿的矿权评估报告，红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年，按照126.25元/吨开采成本计算，剩余磷矿的开采成本约为1,500万元；以2017年、2018年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算，开采成本约为外购成本的二分之一。因此，在2021年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购将会增加约1,500万左右的采购成本，占2018年营业收入的比例约为2%，故预测2021年开始毛利率将下降2%。
近年来红星磷矿逐渐接近枯竭，开采越发困难，开采量呈现下降趋势，外购磷矿石逐渐增加，原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势，主要原因为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额，且磷酸氢钙的定价影响因素之一是原材料的价格，原材料价格上涨，产品单价也会随之上涨。本次交易评估中考虑到未来可能出现的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度，故在2020年
考虑了0.2%的毛利率下降情况，南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
南漳龙蟒目前正积极办理红星磷矿采矿证延期事项，预计2019年7月完成。标的公司在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
（四）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日，自2014年停产至今，复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因，复垦复绿费用及承担方；
南漳龙蟒方家沟钙矿已按照国家的法律法规，于2011年6月29日取得了采矿权证（证号：4206242011067130114728）、2016年9月26日取得了安全生产许可证（（鄂）FM安许证字[2016]060192号）。矿区安全范围内的农户在矿山建设之前，已由县政府统一搬迁到山下集中居民点；因方家沟钙矿项目与安全范围外农户的产生纠纷，经县镇村政府协调无果，致使矿山无法组织生产，自2014年3月停工至今。县镇两级政府鉴于方家沟钙矿无法恢复生产，企业受到巨大的损失，为了防止水土流失，南漳县城关镇林业站对方家沟矿区进行了植树绿化工作，完成了复垦复绿工作，由政府承担了全部费用。
（五）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排
2015年9月8日，湖北龙蟒白竹磷矿取得《采矿许可证》（证号：
C4200002015096120140706），生产规模100万吨/年，矿区面积1.8589平方公里，有效期至2020年9月8日。2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公里，开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定，评估利用资源2,806.24万吨储量，合同采矿权有效期为30年，具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿采矿权价款总计10,462.87万元，湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100万元、1,000万元、1,000万元和1,000
万元。湖北龙蟒已经与当地国土资源部门签署了合法有效的《湖北省采矿权出让合同》，并按期缴纳采矿权价款，将在《采矿许可证》有效期届满的30日前，依规到登记管理机关办理《采矿许可证》延续登记手续。
南漳龙蟒白竹磷矿开采磷矿石规模为100万吨/年，分两期建设，一期工程预计2019年10月完成基建，2019年12月底完成安全验收，取得安全生产许可证即可投入生产；二期工程预计2021年9月完成基建，预计2021年12月底完成安全验收，取得安全生产许可证后投入生产。南漳龙蟒白竹磷矿在正式投产后，生产磷矿将主要由南漳龙蟒自用，用于生产饲料级磷酸氢钙；在满足自用需求后，用于对外销售。
（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司
根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒集团的商标应相应转至龙蟒大地。2019年4月17日，国家知识产权局受理了相关11项商标的转让申请，出具了《商标转让的受理通知书》，预计2019年7月底完成相关商标的转让。
目前标的公司产品对应使用的商标、专利以及非专利技术情况如下：
| 产品 | 使用的商标 | 专利 | 非专利技术 |
| 饲料级磷酸氢钙 | （第1241735号商标） | - | 硫酸法磷酸氢钙生产工艺 盐酸法磷酸氢钙生产工艺 |
| 肥料级磷酸氢钙 | （第1644064号商标） | 包装袋 （白磷肥1） | 硫酸法磷酸氢钙生产工艺 |
| 复合肥 | （第1644064号商标）、龙蟒大地、优施佳、田利安、布鲁诺、川培优、地特利、农科小院、龙科丰、龙康泰、田易施 | 包装袋（黄腐酸复合肥）、包装袋（复合肥料1）、包装袋（复合肥料2） | 腐植酸双段偶联活化技术 硫基喷浆复合肥生产技术 高塔复合肥生产技术 |
| 有机-无机复混肥料 | （第1644064号商标）、龙蟒大地、龙科丰 | 包装袋（黄腐酸复合肥）、包装袋（复合肥料1）、包装袋（复合肥料2） | 腐植酸双段偶联活化技术 |
| 掺混肥料 | （第1644064号商标）、龙蟒大地 | 包装袋（黄腐酸复合肥）、包装袋（复 | - |
| 合肥料1）、包装袋（复合肥料2） | |||
| 磷酸一铵 | （第1644064号商标） | - | 磷铵梯级开发技术 |
| 硫磷二铵 | （第1644064号商标）、龙蟒大地 | 一种提高肥料级磷酸氢钙中水溶性磷含量的方法 | 磷素活化转化的技术 |
| 氮磷肥料 | （第1644064号商标） | - | 磷素活化转化的技术 |
| 建筑石膏粉 | （第3033993号商标） | - | - |
| 水泥缓凝剂 | （第3033993号商标） | - | 增强型水泥缓凝剂生产新技术 |
2019年4月12日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第1241735号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用，许可使用的期限自2019年4月15日起至2028年10月13日止，合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
2015年8月1日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第1类上的第1644064号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用，许可使用的期限自2015年8月1日起至2021年10月6日止（该商标注册有效期至2021年10月6日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期，展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无偿使用），合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
2019年6月25日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》，龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第3033993号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用。许可使用的期限自2019年6月25日起至2022年11月27日止（该商标注册有效期至2022年11月27日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期，展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无偿使用），合同期满，如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“第四节 交易标
的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“6、商标”。
综上，经核查，标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
（七）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、土地、林地未取得权属证书事项
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚未办理林地使用许可证，龙蟒磷化工合成氨厂区用地、南漳龙蟒厂区用地和南漳龙蟒磷石膏渣场项目用地等涉及标的公司日常生产经营的相关土地，相关土地使用权证的办理不存在障碍，标的公司正在积极推进相关权属证明的办理工作，龙蟒磷化工长坝河水电站项目、南漳龙蟒红星磷矿项目、方家沟钙矿项目以及湖北龙蟒白竹磷矿项目涉及的相关土地权证以及林地使用许可证由于历史原因、使用时间等因素，未来将不再申请办理相关权属证明，相关土地、林地未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及未来业绩造成重大不利影响。未取得权属证书的相关土地和林地均未纳入本次评估范围，不会对标的公司的评估作价造成影响。
综上，相关权属瑕疵不会对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。
2、龙蟒磷化工磷矿采矿权
因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，龙蟒磷化工磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于后期矿山能否继续开采尚不明确，故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内，保护区外占51.28%）计提50%减值，计提资产减值
315.52万元。目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处于查封状态，对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认。截至2018年12月31日，龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元，占期末无形资产账面价值的比例为1.02%，占期末采矿权账面净值的比例为2.74%。如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失，龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务，申请退出，相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担，目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金567,216元用于矿山后续恢复治理，该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理，如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金，则相关费用由龙蟒磷化工承担。该处采矿权预计后续处置损失和费用金额较小，自2017年停产后，标的公司生产所需磷矿石主要向周边磷矿石企业外购，不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权
若本次矿权证无法按照预期延期，则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采。根据本次交易的资产评估报告，本次评估中已经考虑了红星磷矿在资源枯竭后可回收的固定资产残值及在闭坑后对红星磷矿的矿山恢复治理所需费用，同时也考虑了由于红星磷矿停止开采后对生产成本的影响，因此相关矿权若无法按期延期不会对本次估值构成影响。截至2018年末，红星磷矿采矿权无形资产账面价值26.23万元，本次评估值594.81万元，占标的资产本次评估值及本次交易作价的比例较小。红星磷矿近三年年开采量为17万吨，开采成本为126.25元/吨。
除自有磷矿外，标的公司还需大量外购磷矿石，标的公司生产厂区临近保康矿区，磷矿资源丰富，附近磷矿厂较多，可节省大量运输成本，18年外购磷矿的平均价格为244.56元/吨。经测算，红星磷矿枯竭后，原来自红星磷矿的磷矿石全部外购，则南漳龙蟒生产饲料级磷酸氢钙每年将增加成本约1,500万，南漳龙蟒饲料级磷酸氢钙毛利率将下降2%。因此，本次矿权证若无法按照预期延期，则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
4、南漳龙蟒方家沟钙矿
方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见。2019年1月，南漳龙蟒已将方家沟钙矿采矿设备拆除，方家沟钙矿已全额计提减值准备，本次方家沟钙矿评估值为0。因此，不会对本次估值构成影响，也不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
5、湖北龙蟒白竹磷矿
2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，出让项目为湖北龙蟒保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿，评估利用资源2,806.24万吨储量，合同采矿权有效期为30年，具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿目前尚处于建设期，其未来开采量及磷矿品位暂无法准确估计，因此本次评估未将白竹磷矿纳入收益法评估范围内，不会对本次估值构成影响。
综上，白竹磷矿尚在采矿权有效期内，上述情形不会对本次估值造成影响，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
6、商标以及专利使用权和非专利技术等生产经营所需无形资产的完整性
标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩 未造成重大不利影响 ，具体详见本问题之“（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司”。
综上，经核查，标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
7、土地使用权抵押
截至本回复出具日，标的公司及其子公司土地使用权抵押的具体情况如下：
| 序号 | 合同编号 | 抵押人 | 抵押权人 | 被担保人 | 最高担保金额（万元） | 担保期限 | 抵押物 |
| 1 | 51100620190001692 | 龙蟒磷化工 | 中国农业银行股份有限公司绵竹市支行 | 龙蟒大地 | 23,627.23 | 2019.03.25-2022.03.24 | 竹国用（2011）第00262号、竹国用（2010）第01665号、竹国用（2013）第00408号、竹国用（2013）第00527号 |
| 龙蟒大地 | 竹国用（2015）第03276号 | ||||||
| 2 | 51100620190000935 | 龙蟒磷化工 | 中国农业银行股份有限公司绵竹市支行 | 龙蟒大地 | 6,494.62 | 2019.02.22-2022.02.21 | 竹国用（2015）第00265号 |
| 3 | 51100620190000763 | 南漳 龙蟒 | 中国农业银行股份有限公司绵竹市支行 | 龙蟒大地 | 4,800.00 | 2019.02.11-2022.02.10 | ——（注） |
注：2019年1月31日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为51100620190000763的最高额抵押合同，南漳龙蟒为抵押权人（中国农业银行股份有限公司绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币4,800.00万元，提供的抵押物为四块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第1104号、南漳国用（2010）字第179号、南漳国用（2002）字第176号及南漳国用（2010）字第180号，上述四块土地使用权未办理抵押登记。
2017年和2018年，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 331,678.81 | 254,863.18 |
| 营业利润 | 34,349.20 | 7,803.05 |
| 利润总额 | 33,603.83 | 7,609.54 |
| 净利润 | 28,597.54 | 5,720.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,597.54 | 5,720.71 |
| 息税前利润 | 36,982.43 | 12,076.67 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.95 | 2.70 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产负债率（合并） | 51.01% | 47.13% |
| 流动比率 | 0.87 | 0.75 |
| 速动比率 | 0.15 | 0.23 |
计算说明：
1、资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债；
4、息税前利润＝利润总额＋利息支出；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
2017年度和2018年度，龙蟒大地的实现营业收入分别为254,863.18万元和331,678.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,720.71万元和28,597.54万元。龙蟒大地的营业收入和净利润规模较大，龙蟒大地抵押土地使用权对应的担保最高债务合计为34,921.85万元，占营业收入的比例较小。
随着公司盈利能力的稳步提升，标的公司偿债能力较强且报告期内呈增长趋势。相较2017年度，2018年度的息税前利润和利息保障倍数由12,076.67万元和2.70倍增加到36,982.43万元和10.95倍。
综上，标的公司的盈利能力较强，对债务清偿有较好的保障，对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，相关事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响，不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
（八）独立财务顾问核查意见
1、标的公司对尚未取得权属证书的土地、林地进行了严格自查，并正在积极推进办理权属证书的相关工作。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》，确认龙蟒磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”；南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”；南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒红星磷矿、方家沟钙矿和石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复或土地使用权
证书不存在法律障碍”；保康县国土资源局于2019年3月7日出具《证明》，确认湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”；南漳县林业局于2019年4月22日出具《证明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿和方家沟钙矿存在未取得《使用林地审核同意书》或《临时使用林地审核通知书》，而使用林地进行项目建设的事项未造成严重损害、不属于重大违法违规行为”，“南漳龙蟒就红星磷矿项目和方家沟钙矿项目办理林地使用手续不存在法律障碍”；保康县林业局于2019年3月21日出具《证明》，确认湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”，标的公司日常生产经营的相关土地的土地使用权证的办理不存在障碍；
2、龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定，是否能获得补偿及预计补偿金额尚不确定；
3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权延期不存在重大不确定性；
4、标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外，标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
5、标的公司的盈利能力较强，对债务清偿有较好的保障，对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，抵押土地使用权事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响，不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
综上，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在土地管理方面的重大违法违规行为，相关权属瑕疵不对本次交易构成实质性障碍。
第三部分关于上市公司及其他事项
十九、请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十一条第（九）项的规定，明确自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得出现“若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”的模糊表述。如存在减持计划，则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充修订，详见“重大事项提示”之“十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员不存在股份减持计划。
二十、请你公司自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露的协议或其他利益安排，是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在未披露的协议或其他利益安排
根据标的公司陈述并经核查交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团签署的各项承诺函，上市公司与交易对方李家权、龙蟒集团就本次交易签署了《股权收购协议》，除此之外交易对方已签署《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，此外李家权就其拟购买的上市公司股份出具了《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》，上述协议及承诺均已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露。
根据李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵出具的《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，除上述承诺外，上述各方及其关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如在承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，将赔偿该等损失。
此外，上市公司已出具《说明》，确认“除《股权收购协议》外，本公司未
与本次重组的交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵及其关联方签署任何与本次重组相关的协议或其他利益安排。如本说明签署日后本公司签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务”。
因此，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排。
（二）是否存在其他应披露未披露信息
根据上市公司公开披露信息的内容并经核查，自2019年3月4日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，三泰控股根据《重组管理办法》等规定就本次重大资产重组的进展情况及时发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》等相关公告；2019年6月4日，上市公司公开披露第五届董事会第十七次会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见、国海证券出具的《独立财务顾问报告》、国枫律师事务所出具的《法律意见书》、瑞华会计师出具的《审计报告》、中水致远评估出具的《评估报告》等本次重大资产重组相关文件。
根据《重大资产购买报告书（草案）》并经核查，上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于信息披露的公开承诺函》，承诺“一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）”。此外，上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》确认“对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行”。
因此，经适当核查，截至本核查意见出具日，三泰控股就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。根据上市公司公开披露的信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，上市公司本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露信息。
综上，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排；根据上市公司公开披露的信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，三泰控股已就本次交易依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在其他应披露未披露信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交易中不存在未披露的协议或其他利益安排，不存在其他应披露未披露信息。
（四）律师核查意见
经核查，国枫律师事务所认为：标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交易中不存在未披露的协议或其他利益安排，不存在其他应披露未披露信息。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 陈钰 | 何凡 |
国海证券股份有限公司
2019年6月28日