证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2019-048
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司广东恒颐医疗有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
1、因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司广东恒颐医疗有限公司（以下简称“恒颐医疗”）与广州智鑫投资有限公司、天伦控股有限公司签署了《合资协议书》，三方共同投资设立广州恒博投资有限公司（以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“恒博投资”）。
2、本次子公司对外投资设立子公司事项未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）广州智鑫投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AP2F53J
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人：唐群英
注册资本：100万元人民币
住 所：广州市黄埔区志诚大道302号融汇大厦1507B房(自主申报)
经营范围：企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；投资咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；房地产开发
经营；自有房地产经营活动；物业管理；酒店管理。
股东：知识城(广州)投资集团有限公司持有100%股份。广州智鑫投资有限公司与公司不存在关联关系。
（二）天伦控股有限公司
统一社会信用代码：9144010123123447XN公司类型： 其他有限责任公司定代表人：张国明注册资本：25,000万元人民币住 所：广州市天河区林和东路281号1-15层、17-21层经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁(不含仓储)；企业自有资金投资；室内装饰、设计。
股东：张国明持有84.47%股份；广东利新经济发展有限公司持有15.53%股份。天伦控股有限公司与公司不存在关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
（一）广州恒博投资有限公司
公司注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司公司注册所在地：广州市黄埔区科学城金峰园路2号自编第一栋四楼经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；物业管理；酒店管理。（最终以工商核定为准）
股东名称及出资额：
注：上述内容以工商部门核准登记的为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：广州智鑫投资有限公司乙方：天伦控股有限公司丙方：广东恒颐医疗有限公司第一条 出资比例、出资方式合资公司注册资本金为1000万元，其中：甲方以现金出资400万元，乙方以现金出资410万元，丙方以现金出资190万元。
各股东注册资本根据公司经营需要按比例缴纳。合资公司组成形式为独立核算、自负盈亏的有限责任公司,甲乙丙三方按注册资本投资比例分享利润、承担亏损与经营风险。
第二条 合资公司内部治理结构
合资公司设立组织管理机构。基本原则如下：
1、股东会：各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为：甲方40%，乙方41%，丙方19%。
2、合资公司设立董事会，董事会成员由5人组成，甲方委派2人，乙方委派2人，丙方委派1人。董事长和法定代表人由乙方委派的人员担任。
3、公司设监事会，监事会成员3人，其中股东监事 2人，由甲乙双方各推荐1人，职工监事1人（依据有关规定产生）。监事会设主席一人，由甲方推荐，全体监事过半数选举产生；监事会每届任期三年。
4、合资公司经营管理层（总经理、副总经理、财务总监等）由董事会考核
序号
| 序号 | 股东 | 出资额/万元 | 占比 |
| 1 | 广州智鑫投资有限公司 | 400 | 40% |
| 2 | 天伦控股有限公司 | 410 | 41% |
| 3 | 广东恒颐医疗有限公司 | 190 | 19% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
聘任与解聘，总经理人选由丙方提名，财务总监人选由甲方提名。董事会制定公司发展规划，确保公司在现有基础上持续发展。
第三条 合资公司管理和运作公司实行预决算制度，在合资公司董事会和股东会通过的经营和预算计划范围内，合资公司授权管理团队实施运营管理。
五、对外投资的目的及对公司的影响
恒颐医疗主要从事医疗产业的投资及发展，本次投资将充分借助天伦控股有限公司、广州智鑫投资有限公司拥有的资金实力及政府资源，为公司未来医疗项目的建设和运营提供助力，同时结合公司的资源平台及医疗领域的经验创造价值增量，实现各方共赢。本次投资符合公司战略规划和长期发展需要，有助于加快公司外延式发展步伐，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
恒颐医疗将进一步扩大其业务规模，加大人才引进及医疗健康项目等方面的投入力度，可能存在项目管理的风险，且相关医疗健康项目存在投资金额较大、回报周期较长的特点，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。医疗健康业务在国内市场竞争逐步加剧，公司成立后将面临运营管理、团队建设、内部控制风险防范和行业竞争等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。同时，持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请投资者注意投资风险。
七、报备文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、《合资协议书》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年6月28日