证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-055
河南清水源科技股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开的第四届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司济源市清源水处理有限公司增资的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 49,000 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。本次可转债的募集资金总额为人民币 49,000 万元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用人民币 9,553,183.35 元，共计募集资金净额为人民币480,446,816.65 元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字 [2019]000259 号《验资报告》。
二、 本次增资的基本情况
根据募投项目实施需要，公司拟向负责“年产18万吨水处理剂扩建项目”募投项目实施的全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）增资人民币10,000万元，其中4,900万元计入注册资本，5,100万元计入资本公积金。本次增资后，清源水处理的注册资本由5,100万元增加至10,000万元，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。公司向清源水处理增资后，清源水处理将根据募投项目进度将资金投入募投项目。
本次公司向全资子公司清源水处理进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、 增资对象基本情况
增资对象：济源市清源水处理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米
法定代表人：郝德武
注册资本：人民币5,100万元
成立日期：2018年4月20日
经营范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷60000吨/年、亚磷酸2000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况：增资前后，清源水处理均为公司全资子公司。
本次增资后，清源水处理的注册资本将变更为10,000万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准）
四、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司公开发行可转债募集的资金。对全资子公司清源水处理进行增资是基于公司发行可转债募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
本次向全资子公司增资是公司董事会从全资子公司募投项目建设情况作出的慎重决策，有利于推进全资子公司募投项目的实施进度，但仍存在一定的经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全全资子公司的治理结构，完善并严格执行其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进全资子公司的健康、稳定发展。
五、 增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，全资子公司清源水处理将开设银行专户进行管理，公司、清源水处理、保荐机构将与开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
六、 相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司2019 年6月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司济源市清源水处理有限公司增资的议案》，同意公司向清源水处理增资10,000万元，其中4,900万元计入注册资本，5,100万元计入资本公积金。
2、监事会审议情况
公司2019 年6月28日召开的第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司济源市清源水处理有限公司增资的议案》，同意公司向清源水处理增资10,000万元，其中4,900万元计入注册资本，5,100万元计入资本公积金。
3、公司独立董事意见
（1）公司本次使用募集资金向全资子公司济源市清源水处理有限公司进行增资，符合公司公开发行可转债关于募集资金的使用安排；
（2）本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意《关于使用募集资金对全资子公司济源市清源水处理有限公司增资的议案》。
七、 备查文件1. 第四届董事会第十七次会议决议2. 第四届监事会第十五次会议决议3. 河南清水源科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见
4. 深交所要求的其他文件
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2019年 6月28日