海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对上市公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，上市公司向郭东泽、长城国融发行96,418,732股人民币普通股（A股），面值1.00元/股，实际发行价格7.26元/股，募集资金总额为70,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具会验字[2016]4554号《验资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2018年度，上市公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目14,597.41万元。
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金64,195.76万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为168.97万元；此外，募集资金专户净利息收入164.73万元（其中利息收入165.77万元，手续费支出1.04万元）；截至2018年12月31日，募集资金专户余额合计为333.70万元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。
上市公司对募集资金实行专户存储管理。2016年9月19日，上市公司、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年9月22日，上市公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过向上市公司之全资子公司安通物流增资。
安通物流亦对募集资金实行专户存储管理。2016年10月21日，安通物流、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年1月5日，安通控股召开第六届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00万元。
东南冷链对募集资金实行专户存储管理。截至本核查意见出具日，安通控股、安通物流、东南冷链、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行已签订《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
截至2018年12月31日，上市公司、安通物流、东南冷链募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 户名 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 安通控股 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154500000950 | 4.12 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010129008221251 | 0.70 | |
| 安通控股小计 | - | 4.82 | |
| 安通物流 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154740007456 | 1.32 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601068939 | 114.11 | |
| 安通物流小计 | - | 115.43 | |
| 东南冷链 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610078801400000148 | 198.51 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601101079 | 14.94 | |
| 东南冷链小计 | 213.45 | ||
| 合计 | - | 333.70 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2018年度募集资金的使用和管理未发现重大问题，并履行了相关信息披露工作。六、其他事项说明
（一）募集资金投资项目第一次调整
2016年9月22日，上市公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），项目法人为安通物流。
募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后，标的公司募投项目情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 数量（台） | 投资规模 （万元） | 数量（台） | 投资规模 （万元） | ||
| 1 | 集装箱购置费 | -- | 不超过48,000 | -- | 不超过48,000 |
| 1.1 | 20英尺普通集装箱 | 9,000 | 不超过15,300 | 3,050 | 不超过4,000 |
| 1.2 | 40英尺普通集装箱 | 3,356 | 不超过9,700 | 1,000 | 不超过2,200 |
| 1.3 | 40英尺冷藏集装箱 | 1,000 | 不超过15,000 | 1,500 | 不超过22,500 |
| 1.4 | 20英尺散粮集装箱 | 3,600 | 不超过8,000 | -- | -- |
| 1.5 | 35吨超宽敞顶箱 | -- | -- | 1,500 | 不超过3,300 |
| 1.6 | 特殊尺寸罐箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过9,600 |
| 1.7 | 40英尺超高加高箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过2,800 |
| 1.8 | 常规尺寸罐箱 | -- | -- | 400 | 不超过3,600 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | -- | 不超过15,000 | -- | 不超过15,000 |
| 3.1 | 场站仓储设备 | -- | 不超过8,000 | -- | 不超过8,000 |
| 3.2 | 冷链仓储设备 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 数量（台） | 投资规模 （万元） | 数量（台） | 投资规模 （万元） | ||
| 合计 | -- | 不超过70,000 | 不超过70,000 | ||
| 募投项目 | 投资规模 | 截至2016年9月30日已投入金额 |
| 普通集装箱 | 不超过62,000,000.00[注] | 1,101,678.21 |
| 特殊尺寸罐箱 | 不超过96,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 商务物流网络及管理系统信息化 | 不超过70,000,000.00 | 2,688,742.50 |
| 合计 | 不超过228,000,000.00 | 23,790,420.71 |
寸罐箱的合同尾款）额度未投入使用。上市公司本次对募投项目购置集装箱的类型及数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） |
| 1 | 40英尺冷藏集装箱 | 750 | 不超过11,150.00 |
| 2 | 造箱检验费用、标贴费用等 | -- | 不超过139.80 |
| 合计 | 不超过11,289.80 | ||
| 序号 | 项目名称 | 是否延长实施期限 | 原计划 完成时间 | 调整后达到预计可 使用状态日期 |
| 1 | 集装箱购置费 | 是 | 2017年2月 | 2017年11月30日前 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 是 | 2017年3月 | 2018年6月30日前 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 是 | 2017年8月 | 2018年8月31日前 |
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 安通物流 | 东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）（上市公司全资子公司安通物流之全资子公司） |
| 实施地点 | 1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海。 | 泉州 |
| 实施方式 | 1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口各建立一 | 拟于泉州市石湖港东南 |
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 个10,000平方米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口及上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000平方米以及35,000吨。 | 冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。 |
（六）募集资金投资项目第二次延期
2018年8月24日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过募集资金投资项目——东南冷链仓储物流项目延期，延期后全部工程计划在2019年7月底前完工。上市公司独立董事对上市公司本次募集资金投资项目延期的事项发表了明确同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行未发现重大异常；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并履行了相关信息披露工作，未发现违规使用募集资金的情形。海通证券对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 64,364.73 | 本年度投入募集资金总额 | 14,597.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 64,195.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集装箱 | — | 不超过48,000 | — | 64,364.73 | 113.00 | 47,999.15 | 168.97 | 100.00 | 已完成 | 3,792.97 | — | 否 |
| 商务物流网络及管理系统信息化 | — | 不超过7,000 | — | 2,257.05 | 3,969.25 | 100.00[注] | 已完成 | — | — | 否 | ||
| 场站仓储设备及冷链仓储设备 | — | 不超过15,000 | — | 12,227.36 | 12,227.36 | —[注] | 2019年7月31日前 | -98.58 | — | 否 | ||
| 合计 | — | 64,364.73 | — | 64,364.73 | 14,597.41 | 64,195.76 | 168.97 | —[注] | — | 3,694.39 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | “投资场站及冷链仓储设备项目”，详见本表下注释 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,790,420.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2018年12月31日，募集资金结余的金额为333.70万元，主要原因系募集资金项目尚未实施完毕；以及募集资金存在净利息收入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：
1、“商务物流网络及管理系统信息化”，上市公司于2017年10月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长完成的期限至2018年6月30日；截至2018年12月31日，相关商务物流网络及管理系统已交上市公司正常使用。
2、“投资场站及冷链仓储设备项目”，因处于选址过程中，尚需进一步市场调研，同时出于租金成本、预期回报率等考虑，选址既要符合经济性又要符合物流体系建设的市场需求，为确保该项目的稳健性和募集资金使用的有效性，公司于2017年10月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意放缓该项目的投资进度；并于2018年8月24日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目——东南冷链仓储物流项目延期，并将该项目完成的期限延长至2019年7月底。