海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018年度）
| 独立财务顾问： | 海通证券股份有限公司 | 上市公司股票简称： | ST安通 |
| 督导计划期间： | 2018年度 | 上市公司股票代码： | 600179 |
于上市公司名下。
2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流100%股权和安盛船务100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2016年7月14日，华普天健出具了会验字[2016]4189号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。截至2016年7月13日，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务100%股权出资，股权作价人民币3,649,999,998.86元，其中计入股本人民币575,709,779.00元，计入资本公积人民币3,074,290,219.86元。上市公司变更后的注册资本为人民币965,709,779.00元，累计实收资本（股本）人民币965,709,779.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2016年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为575,709,779股，非公开发行后上市公司股份数量为965,709,779股。
2016年7月20日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
根据全国企业信用信息公示系统信息及齐齐哈尔市工商局出具的《准予变更登记通知书》，截至本报告书出具日，上市公司已就本次发行股份购买资产新增股份向工商行政管理机关办理注册资本等变更登记手续，上市公司注册资本增加至96,570.9779万元。
（四）拟出售资产过户情况
1、《置出资产交割确认书》的主要内容
根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售予昊华化工或其指定第三方。截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》，约定以2016年7月13日作为拟出售资产的交割日，以2016年6月30日作为拟出售资产的交割审计基准日；自交割日起，拟出售资产交易对价2,739万元扣除因本次交易产生的上市公司审计、评估等费用，剩余部分以等额现金方式留存上市公司，除此之外，拟出售资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司承诺：“如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构）就最迟交割日（涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日）前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：（i）向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或（ii）针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序，本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额，且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。”
2、拟出售资产子公司股权交割情况
根据全国企业 信用信息公示系统信息及上市公司的说明，截至本报告书出具日，黑化股份持有的中美碧碧肥64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。
3、拟出售资产房产交割情况
截至本报告书出具日，上市公司已向齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局提交拟出售资产房产转让过户申请。根据齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局出具的《证明》，关于上市公司与黑化集团房产转让过户事宜，齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局已在办理权籍调查。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第115680号《审计报告》，截至2016年6月30日，上市公司房屋及建筑物账面值为205,257,005.35元。根据上市公司提供、经齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局盖章确认的《过户房产明细》等资料，上述正在办理权籍调查的房产共102处，建筑面积合计58,154.98平方米。
截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》。根据《置出资产交割确认书》的约定，该等房产自交割日起由黑化集团承继及承接，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
4、拟出售资产非金融债务的转移情况
（1）相关协议的约定
就拟出售资产涉及的债务处理事宜，根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，就无法转移的拟出售资产，黑化股份应预留等额现金或偿付金额；若届时黑化股份无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代黑化股份履行与无法转移的拟出售资产相应的清偿或支付义务且昊华化工将无条件放弃向黑化股份进行再次追索的权利；如在黑化股份转移拟出售资产的过程中发生任何针对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接支付赔偿和/或补偿）确保黑化股份不会因该等纠纷、争议、赔偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与拟出售资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
相关各方完成交割手续后，如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构）就最迟交割日前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、
交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：(i)向黑化股份提出任何主张、请求、争议、索赔；或(ii)针对黑化股份启动任何司法、仲裁或行政程序，则昊华化工应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份因此实际负担任何赔偿或支付义务，昊华化工应代黑化股份支付必要的款项或金额。昊华化工的该等补偿义务，自最迟交割日起生效，有效期限为36个月。
上述条款不适用于标的资产交割日后与标的资产有关的或由标的资产招致的任何主张、请求、争议、索赔或任何司法、仲裁、行政程序。
（2）担保及承诺安排
根据中国化工装备总公司于2015年5月5日出具的《承诺函》，中国化工装备总公司将就昊华化工于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》项下的各项义务承担连带担保义务。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司承诺：“如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构）就最迟交割日（涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日）前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：（i）向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或（ii）针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序，本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额，且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。”
（3）非金融债务的转移情况
截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》，针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司已出具承诺。根据《置出资产交割确认书》和相关承诺的约定，该等非金融债务自交割日起由黑化集团承继及承接，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（五）期间损益归属
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；拟购买资产运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司进行全额补足，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
就拟出售资产的期间损益，立信审计已出具信会师报字[2016]第115680号《审计报告》，上市公司合并口径相关财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -101,137,326.38 | -267,786,704.55 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -101,137,326.38 | -267,786,704.55 |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | |
| 安通物流 合并口径 | 归属于母公司所有者的净利润 | 111,527,357.65 | 204,554,702.56 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 111,543,817.71 | 204,547,433.56 | |
| 安盛船务 | 归属于母公司所有者的净利润 | 46,195,616.53 | 60,606,019.49 |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | |
| 合并口径 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 46,195,616.53 | 60,606,019.49 |
| 拟购买资产 备考合并 | 归属于母公司所有者的净利润 | 157,722,974.18 | 265,160,722.05 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 157,739,434.24 | 265,153,453.05 | |
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，上市公司向郭东泽、长城国融发行96,418,732股人民币普通股（A股），面值1.00元/股，实际发行价格7.26元/股，募集资金总额为70,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具会验字[2016]4554号《验资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2018年度，上市公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目14,597.41万元。
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金64,195.76万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为168.97万元；此外，募集资金专户净利息收入164.73万元（其中利息收入165.77万元，手续费支出1.04万元）；截至2018年12月31日，募集资金专户余额合计为333.70万元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审
批、使用、管理与监督做出了明确规定。
上市公司对募集资金实行专户存储管理。2016年9月19日，上市公司、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年9月22日，上市公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过向安通物流增资。
安通物流亦对募集资金实行专户存储管理。2016年10月21日，安通物流、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年1月5日，安通控股召开第六届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00万元。
东南冷链对募集资金实行专户存储管理。截至本核查意见出具日，安通控股、安通物流、东南冷链、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行已签订《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，上市公司、安通物流、东南冷链募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 户名 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 安通控股 | 上海浦东发展银行股份有限 公司泉州分行 | 17610154500000950 | 4.12 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010129008221251 | 0.70 | |
| 安通控股小计 | - | 4.82 | |
| 安通物流 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154740007456 | 1.32 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601068939 | 114.11 | |
| 安通物流小计 | - | 115.43 | |
| 东南冷链 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610078801400000148 | 198.51 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601101079 | 14.94 | |
| 东南冷链小计 | 213.45 | ||
| 合计 | - | 333.70 |
安通控股管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安通控股2018年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金投资项目未发生实质性变更。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2018年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信息披露工作。
（六）其他事项说明
1、募集资金投资项目第一次调整
2016年9月22日，上市公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次 调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），项目法人为安通物流。
募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后，标的公司募投项目情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 数量（台） | 投资规模 （万元） | 数量（台） | 投资规模 （万元） | ||
| 1 | 集装箱购置费 | -- | 不超过48,000 | -- | 不超过48,000 |
| 1.1 | 20英尺普通集装箱 | 9,000 | 不超过15,300 | 3,050 | 不超过4,000 |
| 1.2 | 40英尺普通集装箱 | 3,356 | 不超过9,700 | 1,000 | 不超过2,200 |
| 1.3 | 40英尺冷藏集装箱 | 1,000 | 不超过15,000 | 1,500 | 不超过22,500 |
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 数量（台） | 投资规模 （万元） | 数量（台） | 投资规模 （万元） | ||
| 1.4 | 20英尺散粮集装箱 | 3,600 | 不超过8,000 | -- | -- |
| 1.5 | 35吨超宽敞顶箱 | -- | -- | 1,500 | 不超过3,300 |
| 1.6 | 特殊尺寸罐箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过9,600 |
| 1.7 | 40英尺超高加高箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过2,800 |
| 1.8 | 常规尺寸罐箱 | -- | -- | 400 | 不超过3,600 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | -- | 不超过15,000 | -- | 不超过15,000 |
| 3.1 | 场站仓储设备 | -- | 不超过8,000 | -- | 不超过8,000 |
| 3.2 | 冷链仓储设备 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 合计 | -- | 不超过70,000 | 不超过70,000 | ||
| 募投项目 | 投资规模 | 截至2016年9月30日已投入金额 |
| 普通集装箱 | 不超过62,000,000.00[注] | 1,101,678.21 |
| 特殊尺寸罐箱 | 不超过96,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 商务物流网络及管理系统信息化 | 不超过70,000,000.00 | 2,688,742.50 |
| 合计 | 不超过228,000,000.00 | 23,790,420.71 |
3、募集资金投资项目第二次调整
2017年8月14日，上市公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱。上市公司独立董事对上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱的事项发表了明确同意意见。
上市公司拟取消剩余40尺超高加高箱购置计划，拟取消剩余特殊尺寸罐箱与常规尺寸罐箱的购置计划，并拟增加购置冷藏集装箱。截至2017年7月31日，募投项目购置集装箱尚有11,289.80万元（不含40英尺冷藏集装箱和特殊尺寸罐箱的合同尾款）额度未投入使用。上市公司本次对募投项目购置集装箱的类型及数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） |
| 1 | 40英尺冷藏集装箱 | 750 | 不超过11,150.00 |
| 2 | 造箱检验费用、标贴费用等 | -- | 不超过139.80 |
| 合计 | 不超过11,289.80 | ||
| 序号 | 项目名称 | 是否延长实施期限 | 原计划 完成时间 | 调整后达到预计可 使用状态日期 |
| 1 | 集装箱购置费 | 是 | 2017年2月 | 2017年11月30日前 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 是 | 2017年3月 | 2018年6月30日前 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 是 | 2017年8月 | 2018年8月31日前 |
具体情况如下表所示：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 安通物流 | 东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）（上市公司全资子公司安通物流之全资子公司） |
| 实施地点 | 1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海。 | 泉州 |
| 实施方式 | 1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口各建立一个10,000平方米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口及上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000平方米以及35,000吨。 | 拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。 |
东南冷链对募集资金实行专户存储管理。截至本核查意见出具日，安通控股、安通物流、东南冷链、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行已签订《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
6、募集资金投资项目第二次延期
2018年8月24日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过募集资金投资项目——东南冷链仓储物流项目延期，延期后全部工程计划在2019年7月底前完工。上市公司独立董事对上市公司本次募集资金投资项目延期的事项发表了明确同意意见。
（七）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行未发现重大异常；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并履行了相关信息披露工作，未发现违规使用募集资金的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 1 | 昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融 | 交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺 | 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交易对方长城国融均已出具承诺： 1、本人（本公司）保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人（本公司）为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人（本公司）保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人（本公司）保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人（本公司）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
| 2 | 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融 | 关于股份锁定的承诺 | 郭东泽、郭东圣承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 纪世贤、卢天赠承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 王强承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺： 1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 长城国融承诺： 本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||||
| 3 | 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠 | 利润补偿承诺 | 1、业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820万元、40,690万元、47,370.00万元。 2、补偿安排 （1）补偿原则 若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，2018年度业绩承诺未实现 ，截至本报告书出具日，相关补偿安排尚未履行完毕。详见本小节 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权 的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。 各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 （2）专项审计 本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。 （3）业绩补偿 于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。 （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数 “截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018 | “1、标的公司2018年度业绩承诺实现情况”及本报告书“四、盈利预测的实现情况”。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。 如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。 返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量 若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。 在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。 （4）减值测试 利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。 另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数 在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。 业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 4 | 郭东泽、郭东圣 | 避免同业竞争的承诺 | 郭东泽、郭东圣承诺： 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
| 5 | 郭东泽、郭东圣 | 保持上市公司独立性的承诺 | 郭东泽、郭东圣承诺： 本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定、规范运作上市公司。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人存在违反承诺的情形，详见本小节“2、上市公司关联方资金占用情况、违规担保情况”。 |
| 6 | 郭东泽、郭东圣 | 规范和减少关联交易的承诺 | 郭东泽、郭东圣承诺： 1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 | 承诺人存在违反承诺的情形，详见本小节“2、上市公司关联方资金占用情况、违规担保情况”。 | |||
| 7 | 郭东泽、郭东圣 | 关于标的公司经营场所的承诺 | 本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所，对安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
| 8 | 郭东泽及长城国融 | 配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承 | 本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或以合法方式自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。 | 截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 诺 | ||||
| 9 | 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠 | 关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺 | 本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。 | 截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。 |
| 10 | 郭东泽、郭东圣 | 关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺 | 郭东泽、郭东圣承诺，就尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将在2016年9月30日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于2016年9月30日之前完成注销手续；如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于2016年9月30日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。 郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。 郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的所有控制协议已经解除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次重组存在障碍的情形。 郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。 | 根据上市公司提供的相关文件，截至本报告书出具日， 尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的境外特殊目的公司已注销或 转让给无关联的第三方。该承诺其余内容 仍在承诺期内，未发现违反承诺的情形。 |
| 11 | 郭东泽、郭东圣 | 关于规范对外担保及关联方资金往来的承 | 郭东泽、郭东圣承诺： 自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 诺 | 人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。 | 承诺人存在违反承诺的情形，详见本小节“2、上市公司关联方资金占用情况、违规担保情况”。 | ||
| 12 | 郭东泽、郭东圣 | 关于不再参与债务重组安排的承诺 | 本人将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排； 如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，本人将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
| 13 | 郭东泽 | 关于不存在同业竞争的说明及承诺 | 仁建安通的主营业务为集装箱买卖、出租业务，自设立至今从未从事集装箱物流业务，未来亦不会从事集装箱物流业务，与标的公司的主营业务“集装箱物流及船运服务”之间不存在任何形式的同业竞争。 本人承诺仁建安通向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产之后1个月内立即开展仁建安通的注销手续并尽快完成注销。 | 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未发现 违反承诺的情形。 |
1、标的公司2018年度业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的会专字[2019]3938号《盈利预测实现情况专项审核报告》，标的公司备考合并口径2018年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为32,913.64万元，未实现2018年度的业绩承诺。郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠需对上市公司承担补偿责任。截至本报告书出具日，相关补偿安排尚未履行完毕。
2、上市公司关联方资金占用情况、违规担保情况
根据华普天健出具的上市公司会审字[2019]3932号《审计报告》、会审字[2019]3939号《内部控制审计报告》、会专字[2019]3937号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》及上市公司公开披露资料，上市公司存在如下关联方资金占用情况、违规担保情况：
（1）安通控股实际控制人及其控制的其他企业存在对安通控股的非经营性资金占用。截至2018年12月31日，占用资金本金及利息合计113,077.55万元；截至2019年4月28日，安通控股已收到了全部占用资金及利息，包含期后（2019年1月1日至2019年4月28日）占用资金本金及期后利息40,513.15万元。
（2）安通控股存在未履行审议程序的违规对外担保事项，且该等担保导致安通控股被相关债权人起诉。根据上市公司公告（2019-028），已发现的违规对外担保合计2,073,415,959.74元。
综上，上市公司实际控制人郭东泽、郭东圣违反了《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》。华普天健在[2019]3932号《审计报告》中发表带强调事项段的无保留意见，在会审字[2019]3939号《内部控制审计报告》中发表否定意见。
2019年5月16日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局对上市公司出具的行政监管措施决定书《关于对安通控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]12号）。
3、上市公司违规担保的后续影响
因上述违规担保的存在，上市公司新增部分诉讼事项，详见上市公司《关于因控股股东违规对外担保导致公司新增涉及诉讼事项的公告》（2019-037、2019-040、2019-041）。主要情况如下表所示：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额（万元） | 受理法院 | 涉诉时间 | 案件类型 | 案件情况 |
| 1 | 安某 | 郭东泽及安通控股 | 20,901.00 | 河南省高级人民法院 | 2019年4月11日 | 控股股东信托贷款合同纠纷 | 目前该案已开庭，但暂未作出裁定 |
| 2 | 中江国际信托股份有限公司 | 泉州安华物流有限公司、郭东泽及其配偶林亚查、安通控股等 | 10,988.36 | 江西省高级人民法院 | 2019年4月3日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 目前该案正在审理阶段，尚未开庭 |
| 3 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 泉州天仁贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司及泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等 | 6400.00 | 重庆市第五中级人民法院 | 2019年4月10日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 目前已下发民事裁定书，同意诉前保全申请；已收到法院诉讼材料，尚未开庭 |
| 4 | 江阴华中投资管理有限公司 | 泉州一洋集装箱服务有限公司、郭东泽、郭东圣及泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等 | 10,531.82 | 北京市第二中级人民法院 | 2019年4月15日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 目前该案正在审理阶段，尚未开庭 |
| 5 | 安徽正奇融资租赁有限公司 | 泉州一洋集装箱有限公司、安通控股、泉州安通物流有限公司等 | 473.05 | 合肥市庐阳区人民法院 | 2019年5月28日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 已收到法院诉讼材料，尚未开庭 |
| 6 | 杭州华阳双胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 海南联恩物流有限公司、安通控股等 | 10,739.38 | 北京市第三中级人民法院 | 2019年5月30日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 已收到法院诉讼材料，尚未开庭 |
| 7 | 北京皓阳信息咨询有限公司 | 海南联恩物流有限公司、安通控股、郭东泽等 | 20,417.61 | 北京市第三中级人民法院 | 2019年6月5日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 已收到法院诉讼材料，尚未开庭 |
| 8 | 宁波鼎亮皓轩股权投资合作企业 | 上海仁建投资有限公司、安通控股、郭东泽 | 12,338.16 | 上海仲裁委员会 | 2019年6月5日 | 控股股东违规担保合同纠纷 | 已收到仲裁委员会仲裁材料，尚未开庭 |
上述因违规担保导致上市公司涉及诉讼金额合计92,789.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.42%。
4、控股股东、实际控制人的致歉信及承诺函
上市公司于2019年5月17日收到控股股东、实际控制人郭东泽的致歉信：
“由于本人的个人违规行为，导致存在了占用了安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”）资金的行为，同时也存在了违规担保以及因违规担保导致了安通控股涉及诉讼，给公司造成了不良影响，本人真诚地向安通控股全体股东及员工表示歉意。
本人在此确认，安通控股本次出现的违规担保均为本人的违规行为所导致，本人将积极制定切实有效的解决方案，通过采取包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。如因上述违规担保导致安通控股遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。”
上市公司于2019年5月17日收到控股股东、实际控制人郭东泽的承诺函：
“由于本人的个人违规行为，导致安通控股股份有限公司存在违规担保以及由此带来的涉及诉讼、资产冻结等情形，给公司造成了不良影响，本人真诚地向公司全体股东及员工表示歉意。
本人在此承诺，本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。”
截至本报告书出具日，上述违规对外担保尚未解除，郭东泽未能履行上述关于解除违规担保的承诺。上交所已对上市公司股票交易实行其他风险警示，上市公司股票简称变更为“ST安通”（详见上市公司公告2019-044）。提请投资者注意
相关风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未实现2018年度的业绩承诺，相关业绩承诺方需对上市公司承担补偿责任。截至本报告书出具日，相关补偿安排尚未履行完毕。上市公司存在关联方资金占用情况、违规担保情况，上市公司实际控制人郭东泽、郭东圣违反了《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》。
截至本报告书出具日，上述违规对外担保尚未解除，郭东泽未能履行关于解除违规担保的承诺。上交所已对上市公司股票交易实行其他风险警示。提请投资者注意相关风险。独立财务顾问将继续积极履行督导职责，督导业绩补偿义务人按照相关协议约定，履行业绩补偿义务；同时督导上市公司控股股东、实际控制人履行相关承诺，尽快解除违规担保事项；并将继续关注上市公司相关诉讼等事项的进展情况。
四、盈利预测的实现情况
2015年5月8日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2015年8月25日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。2016年3月7日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议，业绩承诺方（本次发行股份购买资产的交易对方）郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820万元、40,690万
元、47,370.00万元。
根据华普天健出具的会专字[2019]3938号《盈利预测实现情况专项审核报告》，标的公司备考合并口径2018年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为32,913.64万元，
未实现2018年度的业绩承诺。
根据华普天健出具的会专字[2018]0895号《盈利预测实现情况专项审核报告》，标的公司备考合并口径2017年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为47,376.09万元，实现了2017年度的业绩承诺。
根据华普天健出具的会专字[2017]1350号《盈利预测实现情况专项审核报告》，标的公司备考合并口径2016年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为35,735.89万元，实现了2016年度的业绩承诺。
具体情况如下表所示：
| 项目 | 盈利承诺数 （万元） | 实际盈利数 （万元） | 差异数 （万元） | 盈利实现程度 |
| 2018年度标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润 | 47,370.00 | 32,913.64 | -14,456.36 | 69.48% |
| 2017年度标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润 | 40,690.00 | 47,376.09 | 6,686.09 | 116.43% |
| 2016年度标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润 | 32,820.00 | 35,735.89 | 2,915.89 | 108.88% |
| 2016-2018年度标的公司备考合并净利润累计数中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润累计数 | 120,880.00 | 116,025.62 | -4,854.38 | 95.98% |
截至本报告书出具日，标的公司2016年度、2017年度业绩承诺已实现，2018年度的业绩承诺未实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2018年度，上市公司合并口径实现营业收入1,005,753.67万元，比上年数增长48.77%；合并口径实现归母净利润49,151.37万元，比上年数下降11.02%；合并口径实现扣非后归母净利润33,561.88万元，比上年数下降31.21%。
2018年度，在运价基本持平的情况下，船用燃油成本大幅上升，上市公司船用重油2017年度和2018年度平均单价分别为2829.28元/吨和3648.33元/吨，2018年较2017年增长819.05元/吨，增幅为28.95%，2018年上市公司船舶耗用重油249,191.26吨，成本同比增加约2.04亿元，导致了上市公司利润不及预期。2018年度，上市公司存在控股股东资金占用的情况，按照上市公司应收款项会计政策，计提坏账准备5,653.88万元，计入资产减值损失，对2018年经营性税后利润造成4,240.41万元的直接影响。
经核查，本独立财务顾问认为：受船用燃油成本大幅上升、控股股东资金占用等因素的影响，上市公司2018年度业务总体运行情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
六、公司治理结构与运行情况
根据华普天健出具的上市公司会审字[2019]3932号《审计报告》、会审字[2019]3939号《内部控制审计报告》、会专字[2019]3937号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》及上市公司公开披露资料，上市公司存在关联方资金占用情况、违规担保情况。详见本报告书“三、交易各方当事人承诺的履行情况 / （一）各方重要承诺及履行情况 / 2、上市公司关联方资金占用情况、违规担保情况”。
上市公司的公司治理及相关内部控制存在部分重大缺陷，内部控制制度未能严格执行，导致上述事项的发生，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定，未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。华普天健在会审字[2019]3939号《内部控制审计报告》中发表否定意见。
针对公司治理及相关内部控制中已发现的部分重大缺陷，上市公司已制定并披露整改措施。包括非经营性资金占用的整改，违规担保事项的整改，加强上市公司内控制度的补充、修订和完善，加强内控制度的学习和培训，进一步发挥董事会各专门委员会和监事会对上市公司规范运作的监督效能等。详见上市公司《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告》（2019-027）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理及相关内部控制存在部分重大缺陷，内部控制制度未能严格执行，导致非经营性资金占用、违规担保事项的发生。上市公司已制定并披露整改措施。提请投资者注意相关风险。独立财务顾问将继续积极履行督导职责，督导上市公司不断完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案未发现其他重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018年度）》之签章页）
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