中国中铁：2010年中国中铁股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018年度）

债券简称：10中铁G2	债券代码：122046.SH
债券简称：10中铁G3	债券代码：122054.SH
债券简称：10 中铁G4	债券代码：122055.SH

2010年中国中铁股份有限公司

公司债券受托管理事务报告（2018年度）

债券受托管理人

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

2019年6月

重要提示

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息来源于中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或“公司”）对外公布的 《中国中铁股份有限公司2018年年度报告》 等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银证券按照《公司债券发行与交易管理办法规定》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关文件编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。

目录

重要提示 ...... 2

目录 ...... 3

第一章 本次债券概况 ...... 4

第二章 发行人2018年度经营及财务情况 ...... 5

第三章 募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 11

第四章 本次债券担保人情况 ...... 12

第五章 本次债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 ...... 13

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 14

第七章 本次债券本息偿付情况 ...... 15

第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 16

第九章 发行人负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 17

第十章 公司债券受托管理人履职情况 ...... 18

第十一章 其他事项 ...... 19

第一章 本次债券概况

一、发行人名称中文名称：中国中铁股份有限公司英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

二、核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可[2009]901号”文核准，公司获准在中国境内公开发行不超过120亿元公司债券。

2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）发行规模为60亿元，其中品种一简称为“10中铁G1”，实际发行规模10亿元，已于2015年1月27日到期兑付；品种二简称为“10中铁G2”，实际发行规模50亿元。

2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）发行规模为60亿元，其中品种一简称为“10中铁G3”，实际发行规模25亿元；品种二简称为“10中铁G4”，实际发行规模35亿元。

三、本次债券的主要条款

名称	简称	代码	发行日	到期日	余额	利率	还本付息方式
2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）	10 中铁G1	122045.SH	2010/1/27	2015/1/27	0	4.48%	年息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付
	10 中铁G2	122046.SH	2010/1/27	2020/1/27	亿元	4.88%
2010 年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）	10 中铁G3	122054.SH	2010/10/19	2020/10/19	亿元	4.34%
	10 中铁G4	122055.SH	2010/10/19	2025/10/19	亿元	4.50%

第二章 发行人2018年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

中文名称：中国中铁股份有限公司法定代表人：李长进成立日期：2007年9月12日注册资本：2,284,430.15万元人民币注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

办公地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座

统一社会信用代码：91110000710935003U联系负责人：何文联系方式：86-10-51878413

二、发行人2018年度经营情况

发行人是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。发行人在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。经过多年的实践和发展，发行人各业务之间形成了紧密的上下游关系，基础设施建设业务带动工程设备与零部件制造、勘察设计与咨询、物资贸易业务，基础设施投资、房地产开发、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基础设施建设业务，勘察设计与咨询带动基础设施建设业务，工程设备与零部件制造为基础设施建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构、轨道交通电气化器材等工程所需零部件，物资贸易为基础设施建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为基础设施投资和房地产开发提供融资服务,逐步形成了发行人纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。

（一） 基建建设业务

发行人基础设施建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球80多个国家和地区。发行人拥有铁路工程、公路工程、市政公用工程、建筑工程等多类施工总承包特级资质。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得基建订单，按照合同约定以工程总承包、施工总承包、BOT或PPP 等方式完成工程项目的 勘 察 、 设 计 、采购、施工及运营等任务，并对承包工程的质量、安全、工期负责。基础设施投资业务是基础设施建设传统施工核心业务产业链的延伸。随着近几年中国基础设施投融资体制的变化以及国家对PPP模式的大力推广和不断完善，发行人在坚持施工承包模式为主的前提下，在铁路、公路、城市轨道交通、地下管廊等多个基建领域不断创新投资建设模式。随着发行人已建成高速公路运营经验的不断积累和新建PPP项目的陆续建成运营，发行人在基础设施建设领域正从单纯的施工承包商向“投资商+承包商+运营商”的角色转变。

作为全球最大的建筑工程承包商之一，发行人始终在中国基础设施建设行业处于领先地位，拥有中国唯一的高速铁路建造技术国家重点实验室、桥梁结构健康与安全国家重点实验室、盾构及掘进技术国家重点实验室，在铁路基建领域、城市轨道交通基建领域均为最大的建设集团，始终在中国基础设施建设行业处于领先地位。同时，发行人是“一带一路”建设中主要的基础设施建设力量之一，是正在建设的“一带一路”代表性项目中老铁路、印尼雅万高铁的主要承包商。在国内市场，发行人在铁路大中型基建市场的份额一直保持在45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额40%以上，在高速公路基建市场的份额10%以上。

（二） 勘察设计与咨询业务

发行人勘察设计与咨询服务业务涵盖研究、规划、咨询、勘察设计、监理、工程总承包、产品产业化等基本建设全过程服务，主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建等行业，并不断向现代有轨电车、磁悬浮、跨座式轨道交通、智能交通、民用机场、港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得勘察设计订单，按照合同约定完成工程项目的勘察设计及相关服务等任务。同时，发行人不断创新勘察设计业务经营模式，充分利用开展城市基础交通设施规划的优势，运作设计项目以及工程总承包项目。

作为中国勘察设计和咨询服务行业的骨干企业，发行人在工程建设领域发挥了重要的引领和主导作用，尤其是在协助制订建设施工规范和质量验收等方面的

铁路行业标准中发挥着重要作用。发行人在2018年ENR全球150家最大设计企业中排名第16位，较上一年提升9位。

（三） 工程设备和零部件制造业务

发行人工程设备与零部件制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械以及铁路电 气化器材。道岔产品方面，拥有从设计研发到制造的全产业链核心竞争优势，具 备年产各类道岔2万组的能力，产品广泛应用于铁路、地铁及有轨电车等领域。钢结构制造及安装方面，发行人桥梁钢结构、钢索塔产品制造水平达国际先进水 平。隧道施工设备及服务方面，发行人能够提供涵盖复合盾构机、硬岩TBM等各系列隧道掘进机及配套设备、隧道施工机械的相关产品和配套服务，并已构建了 零部件及配套设备设计研发、生产制造及配套服务的全产业链布局。工程施工机 械方面，发行人是国内领先的专业从事铁路、公路、城市轨道交通等领域专用施 工机械的制造与研发的大型科技型企业，产品包括铺轨机、架桥机、运梁车及搬 运机等铁路施工专用设备以及起重机械等其他大型工程机械。铁路和城市轨道交 通电气化器材方面，发行人铁路电气化器材主要产品包括普速铁路、客运专线、 高速铁路接触网成套器材以及城市轨道交通所有供电形式的成套供电器材，其中 铁路客运专线、高速铁路接触网器材处于国际先进水平。基本经营模式是在境内 外通过市场竞争获取订单，按合同要求按期、保质提供相关产品及服务。

发行人在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建相关的高端装备制造领域拥有全国乃至世界领先地位。发行人目前是全球最大的道岔 和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大 的铁路专用施工设备制造商。

在国内市场，发行人在技术要求较高的高速道岔（250公里时速以上）业务市场占有率约为65%，在重载道岔市场的占有率为50%以上，在城市轨道交通业务领域道岔市场的占有率为60%以上；在大型钢结构桥梁市场的占有率为60%以上；盾构销售的市场份额约为40%。

（四） 房地产开发业务

发行人房地产开发业务包括土地一级开发和房地产二级开发。土地一级开发经营模式是地方政府或其授权的部门及平台公司通过竞争方式委托公 司按照规划要求，对一定区域的土地依法实施征收、城市基础设施建设和社会公共设施建设，

使区域内的土地达到规定的供应条件，政府或其授权部门通过有偿出让该土地获取土地出让收入，并按约定支付公司的投资及收益。房地产二级开发 主要经营模式是在境内外通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的 商品房进行出售或出租。

发行人是国资委认定以房地产开发为主业的16家中央企业之一。发行人房地产开发业务紧跟国家政策导向，面向市场需求，注重对传统业态的创新和升级，同时加强对养老养生地产、文化旅游地产、特色小镇等新房地产业务模式的研究探索，开拓新的业务发展空间和新的盈利增长点。（五） 其他业务

发行人的其他业务是发行人实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产业布局的主要内容，主要包括矿产资源开发和金融业务等多个子业务。

1.矿产资源业务。

发行人在国内外基础设施建设过程中，通过“资源财政化”“资源换项目，以收购、并购等方式获得了一批矿产资源项目，由全资子公司中铁资源集团有限公司具体负责矿产资源开发业务。发行人矿产资源业务以矿山实体经营开发为主，目前在境内外全资、控股或参股投资建成5座现代化矿山，生产和销售的主要矿产品包括铜、钴、钼、铅、锌等品种的精矿、阴极铜和氢氧化钴。目前发行人保有资源/储量主要包括铜约900万吨、钴约60万吨、钼约70万吨，其中，铜、钴、钼保有量在国内同行业处于领先地位，铜、钼实际产能已居国内同行业前列。

2.金融业务

随着国内PPP业务模式的推广，市场对建筑企业投融资能力的要求越来越高。发行人自2005年9月通过收购方式控股中铁信托有限责任公司以来，在信托、基金、融资租赁、财务公司、保险经纪等金融领域均有所拓展，打造了发行人的金融业务。目前，发行人拥有全资或控股的金融、类金融子企业共8家，涉及信托、公募基金、资产管理、融资租赁、保险经纪等业务，其中，以中铁信托有限责任公司业务收入、利润占比为最大。当前及今后一段时间，国家经济下行压力依然较大，随着银行理财子公司的纷纷设立和利率市场化的深入推进，金融行业面临被重塑和再定位的重大考验。同时，随着监管政策的持续收紧和刚性兑付的打破，资金获取难度加大，占比较高的通道业务面临进一步萎缩，这对金融业务的资产规模和经营利润形成了较大的冲击。发行人始终贯彻落实产融结合整体方针，落

实“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的宏观政策，金融业务的开展坚持以服务内部金融需求为基础、以促进基础设施建设主业发展为中心、以创造价值为导向，全面构建内部金融服务体系，为发行人提高经济效益和发展质量提供有力支撑。

三、发行人2018年度财务状况

根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人资产总计为94,267,610.10万元，负债合计为72,053,207.30万元，资产负债率为76.43%，归属于母公司所有者权益合计为19,178,233.20万元。2018年，发行人实现营业总收入74,043,628.50万元，营业收入73,771,385.10万元，利润总额2,271,108.80万元，净利润1,743,627.80万元。发行人2018年主要财务数据如下：

（一） 主营业务分行业、分地区情况

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业	营业总收入	营业成本	毛利率（%）
基础设施建设	62,421,131.20	57,787,151.20	7.42
勘察设计与咨询服务	1,460,959.40	1,051,343.00	28.04
工程设备与零部件制造	1,499,994.20	1,142,721.20	23.82
房地产开发	4,332,421.50	3,265,211.10	24.63
其他	4,329,122.20	3,252,772.70	24.86
合计	74,043,628.50	66,499,199.20	10.19

单位：万元

主营总业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）
境内	697,575,303	625,302,003	10.36
境外	42,860,982	39,689,989	7.4

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年末	2017年末
资产总计	94,267,610.10	84,408,352.90
负债总计	72,053,207.30	67,436,391.40
归属母公司所有者权益合计	19,178,233.20	15,538,061.50

（三）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年	2017年
营业总收入	74,043,628.50	69,336,650.70
营业成本	66,468,111.10	62,525,802.00
营业利润	2,269,625.70	1,924,982.90
利润总额	2,271,108.80	1,954,355.90
净利润	1,743,627.80	1,420,354.10
归属母公司所有者的净利润	1,719,813.80	1,606,683.30

（四）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	1,196,169.70	3,322,013.90
投资活动产生的现金流量净额	-3,933,309.70	-3,242,564.10
筹集活动产生的现金流量净额	2,790,724.20	154,702.10
现金及现金等价物净增加额	107,934.50	185,786.20
期末现金及现金等价物余额	11,776,764.20	11,668,829.70

第三章 募集资金使用及专项账户运作情况

2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）发行共募集资金60亿元，扣除发行费用，实际到账募集59.66亿元。根据公开披露的《中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本次债券（第一期）募集资金拟用不少于三分之二部分偿还贷款，剩余资金补充公司流动资金。截至报告期初，本次债券（第一期）募集资金已全部使用完毕。

2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）发行共募集资金60亿元，扣除发行费用，实际到账募集59.64亿元。根据公开披露的《中国中铁股份有限公司公开发行2010年公司债券（第二期）发行说明书》，本次债券（第二期）募集资金拟全部用于偿还基建建设板块相关借款。截至报告期初，发行人本期债券募集资金已全部使用完毕。

第四章 本次债券担保人情况

一、 担保人资信状况

本次债券由中国铁路工程集团有限公司（原名“中国铁路工程总公司”，以下简称“中铁工”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

2017年11月9日，根据国资委《关于中国铁路工程总公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1178号），中国铁路工程总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国铁路工程集团有限公司”，其全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国铁路工程集团有限公司承继，截至2017年12月28日止，有关工商登记变更手续已办理完成。

中铁工成立于1990年3月7日，注册资金为1,207,311.50万元人民币，住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。中铁工主要经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。截至2018年12月31日，除持有发行人50.70%的股份外，中铁工还拥有中铁国资资产管理有限公司和中国铁路工程总公司党校两家企业100%的股权。

截至2018年12月31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为94,687,723.60万元，所有者权益合计为22,344,566.90万元，2018年度实现营业总收入74,172,280.60万元，净利润1,737,013.70万元。

二、 担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件

报告期内，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

第五章 本次债券增信机制、偿债计划及其他偿债

保障措施

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中披露的“担保”和“偿债计划及其他偿债保障措施”相比，没有发生重大变化。现将具体情况披露如下：

一、增信机制

本次债券由中铁工提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。报告期内，担保人的收入及利润稳定增长，继续保持很强的偿债能力，其所提供额担保对本次债券的信用状况具有一定的积极影响。

二、偿债计划及其他保障措施

报告期内，发行人的公司债券偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收益。报告期内，公司经营活动现金流量持续为正，经营利润稳定增长，经营情况正常，为公司债券能够按时、足额偿付提供有力保障。

第六章 债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。

第七章 本次债券本息偿付情况

“10中铁G2”的付息日期为2011年至2020年每年的1月27日；“10中铁G3” 的付息日期为2011年至2020年每年的10月19日，“10中铁G4”的的付息日期为2011年至2025年每年的10月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。

报告期内，发行人已按约定足额、及时支付了本次债券利息。

第八章 本次债券跟踪评级情况

联合信用评级有限公司在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级。

根据联合信用评级有限公司2018年5月9日出具的《中国中铁股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AAA。

根据联合信用评级有限公司2019年4月3日出具的《中国中铁股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AAA。

第九章 发行人负责处理与公司债券相关事务专人

的变动情况

截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为何文，联系方式如下表所述：

姓名	何文
联系地址	中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座
电话	86-10-51878413
传真	86-10-51878417
电子信箱	[e-mail]

。

第十章 公司债券受托管理人履职情况

公司债券存续期内，债券受托管理人中银证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第十一章 其他事项

一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

报告期内，发行人未发生重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。

二、公司破产重整事项

报告期内，发行人不存在破产重组事项。

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

报告期内，本次债券不存在面临暂停或终止上市风险情况。四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

发行人及控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。五、公司报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项

序号	相关事项	是否发生
1	发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化	否
2	债券信用评级发生变化	否
3	发行人主要资产被查封、扣押、冻结	否
4	发行人发生未能清偿到期债务的违约情况	否
5	发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十	否
6	发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十	否
7	发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失	否
8	发行人作出减资、合并、分立、解散、及申请破产的决定	否
9	发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚	否
10	保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化	否
11	发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件	否
12	发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管	否

序号	相关事项	是否发生
	理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
13	其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项	否

六、其他重大事项

报告期内，发行人不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。（本页以下无正文）