股票简称：华发股份 股票代码：600325债券简称：18华发03 债券代码：150941
（住所：广东省珠海市昌盛路155号）
珠海华发实业股份有限公司
2018年非公开发行公司债券（第二期）
受托管理事务年度报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇一九年六月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）公开披露的《珠海华发实业股份有限公司2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次公司债券概况 ...... 4
第二节 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 6
第三节 发行人募集资金使用情况 ...... 9
第四节 本次债券担保人情况 ...... 10
第五节 债券持有人会议召开情况 ...... 11
第六节 本次公司债券付息及赎回情况 ...... 12
第七节 本次公司债跟踪评级情况 ...... 13
第八节 其他重要事项 ...... 14
第一节 本次公司债券概况
一、债券名称
珠海华发实业股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）
二、本次债券基本情况
1、发行主体：珠海华发实业股份有限公司。
2、债券名称：珠海华发实业股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）。
3、发行总额：人民币15亿元。具体情况如下：
| 序号 | 债券简称 | 代码 | 利率 | 金额（亿元） | 起始日 | 到期日 | 期限 | 含权日期 |
| 1 | 18华发03 | 150941 | 5.50 | 15 | 2018.12.10 | 2021.12.10 | 2+1 | 2020.12.10 |
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
5、债券期限： 债券期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
7、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
8、起息日：本期债券的起息日为2018年12月10日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、担保人及担保方式：本期债券无担保。
12、主承销商：华金证券有限公司。
13、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
第二节 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册资本 | 2,117,647,116元 |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 公司住所 | 广东省珠海市香洲区昌盛路155号 |
| 信息披露事务负责人 | 侯贵明 |
| 邮政编码 | 519030 |
| 联系地址 | 广东省珠海市香洲区昌盛路155号 |
| 电话 | 0756-8282111 |
| 传真 | 0756-8281000 |
| 互联网址 | www.cnhuafas.com |
| 电子信箱 | zqb@cnhuafas.com |
| 所属行业 | 房地产行业 |
| 经营范围 | 房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 |
二、发行人2018年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入236.99亿元，同比增长18.80%；归属于上市公司股东净利润22.84亿元，同比增长41.88%；截至报告期末，公司总资产为1,822.09亿元，同比增长28.05%。报告期内，公司新开工面积513.64万平方米，同比增长132.97%；竣工面积178.57万平方米。截至报告期末，公司拥有土地储备计容建筑面积750.04万平方米，在建面积1,004.23万平方米，同比增长40.38%。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 房地产业销售 | 22,661,079,387.23 | 16,326,790,589.64 | 27.95 | 19.22 | 20.31 | 减少0.65个百分点 | |||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 房地产业销售 | 22,661,079,387.23 | 16,326,790,589.64 | 27.95 | 19.22 | 20.31 | 减少0.65个百分点 | |||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 珠海区域 | 7,983,846,212.78 | 5,072,799,743.31 | 36.46 | -46.88 | -49.39 | 增加3.15个百分点 | |||
| 华南区域（不含珠海） | 5,371,901,610.93 | 3,886,252,076.36 | 27.66 | 187.50 | 110.95 | 增加26.26个百分点 | |||
| 华东区域 | 6,643,323,787.62 | 5,211,781,063.46 | 21.55 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 北方区域 | 240,727,843.34 | 187,605,344.81 | 22.07 | -64.03 | -59.11 | 减少9.36个百分点 | |||
| 山东区域 | 797,732,133.33 | 643,923,103.72 | 19.28 | -44.66 | -48.37 | 增加5.80个百分点 | |||
| 华中区域 | 1,623,547,799.23 | 1,324,429,257.98 | 18.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | 22,661,079,387.23 | 16,326,790,589.64 | 27.95 | 19.22 | 20.31 | 减少0.65个百分点 | |||
三、发行人2018年度财务状况
根据发行人2018年年度报告，近三年主要会计数据如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | ||
| 调整后 | 调整前 | |||||
| 营业收入 | 23,698,927,360.54 | 19,947,762,333.42 | 19,916,813,945.71 | 18.80 | 13,298,911,112.74 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,284,363,766.68 | 1,610,043,681.19 | 1,620,376,315.55 | 41.881 | 1,018,381,912.11 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,275,435,214.09 | 1,578,359,579.26 | 1,596,926,181.87 | 44.16 | 1,006,785,204.57 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,998,754,707.65 | 11,099,329,161.89 | 11,299,253,591.83 | 44.142 | 19,069,066,786.01 | |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | |||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,873,044,685.06 | 12,575,704,673.72 | 11,882,683,922.33 | 18.27 | 12,989,478,884.61 | |
| 总资产 | 182,209,088,473.48 | 142,290,183,801.32 | 139,682,652,827.40 | 28.05 | 113,796,835,130.23 | |
报告期内，公司经营规模扩大，开发项目增加，公司总资产同比增加28.05%。本期完工交付房地产销售收入规模大幅提升，公司对联营公司实现的投资收益有所增加，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长41.88%。
报告期内，公司销售业绩大幅增长，预售售楼回款增加，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长44.14%
第三节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
2018年9月25日，公司取得上海证券交易所出具的【2018】1032 号文件，获准向合格投资者非发行面值总额不超过人民币59.75亿元（含59.75亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券于2018年12月10日发行完毕，实际发行规模15亿元。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据公开披露的《珠海华发实业股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券或公司债券回售，具体用于“16华发02”的到期兑付。
本次公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。
截至本报告期末，发行人本次债券募集资金已使用完毕。
第四节 本次债券担保人情况
本次债券为无担保债券。
第五节 债券持有人会议召开情况
因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 ，本次回购注销完成后，公司总股本由2,118,313,116股减至2,117,917,116股，公司注册资本也相应由2,118,313,116元减少为2,117,917,116元。国金证券于2018年3月20日（星期五）10:00至12:00召开2018年第一次债券持有人会议，会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权 总数不足发行人各期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，根据发行人各期公司债券《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。
第六节 本次公司债券付息及赎回情况
公司将于2019年12月10日按照《珠海华发实业股份有限公司关于“18华发03”2019年付息的公告》，支付 2018年12月10 日至2019年12月9日期间的利息，本期“18华发03”的票面利率为5.50%，每手“18华发03”面值1,000 元派发利息为55.00元。
第七节 本次公司债跟踪评级情况
本次债券未进行信用评级。
第八节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人对外担保余额为5,511,509.81万元，其中对子公司担保余额5,224,323.62万元。
2018年度，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联关系 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 购房按揭人 | 6.19 | / | / | / | 连带责任担保 | 否 | 否 | 其他 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 48,000.00 | 2018-2-2 | 2018-2-2 | 2021-2-2 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 7,800.00 | 2018-2-14 | 2018-2-14 | 2021-2-14 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 30,000.00 | 2018-4-3 | 2018-4-3 | 2021-4-3 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 18,000.00 | 2018-4-27 | 2018-4-27 | 2021-4-27 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 91,800.00 | 2018-10-31 | 2018-10-31 | 2020-10-31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海琴发实业有限公司 | 87,600.00 | 2018-11-27 | 2018-11-27 | 2020-11-27 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海正汉置业有限公司 | 1,490.00 | 2018-8-9 | 2018-8-9 | 2023-8-9 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海正汉置业有限公司 | 1,000.00 | 2018-8-10 | 2018-8-10 | 2023-8-10 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 合营公司 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 珠海正汉置业有限公司 | 1,490.00 | 2018-9-28 | 2018-9-28 | 2021-9-28 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 合营公司 |
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018 年12 月31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本次公司债券的受托管理未发生变更。
四、受托管理人履职情况
2018年度，国金证券共出具5份《珠海华发实业股份有限公司2018年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
国金证券本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，持续关注华发股份的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。