证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2019-054
江苏捷捷微电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
的公告（修订稿）
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下“公司”或“捷捷微电”）于2018年9月21日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会、2019年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议、2019年6月28日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的
贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2019年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限52,500,000.00股。在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本269,588,340.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后公司总股本为322,088,340.00股。假设最终募集资金总额为77,013.27万元。
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；根据公司2018年年度报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为165,668,690.94元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：1、与2018年度保持一致；2、较2018年度增长10%；3、较2018年度增长20%。
（5）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 17,974.27 | 26,958.83 | 32,208.83 |
| 其中未解锁的限制性股票（万股） | 285.40 | 204.82 | 204.82 |
| 本次发行股份数量（万股） | 5,250.00 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 77,013.27 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2019年9月 | ||
| 假设1:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 16,566.87 | 16,566.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.61 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.61 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 11.86% | 10.42% |
| 假设2:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 18,223.56 | 18,223.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.67 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.67 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 12.97% | 11.40% |
| 假设3:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 19,880.24 | 19,880.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.74 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.74 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 14.06% | 12.38% |
注：（1）公司2018年年度权益分派方案为：以179,725,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S
＋S
＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
捷捷微电是国家高新技术企业和江苏省创新型企业，自1995年成立以来，专业从事功率半导体分立器件的研发、设计、生产和销售。公司主要产品是功率半导体芯片和封装器件，针对不同的下游应用领域，有多种不同的规格和型号，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。公司各种产品均包含公司多项核心技术，满足我国经济发展节能减排的需要，提高居民生活舒适性和安全性，并成为汽车电子、电子通讯网络及IT产品等新兴市场相关产品品质保证的要素之一。
本次非公开发行募集资金将投资于电力电子器件生产线建设项目、捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略以及国家对智能制造领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，丰富公司的产品结构，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从高端人才吸收、技术研发、产品设计制造、产能规模及管理水平等方面都将实现大幅度提升，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，为公司未来稳
定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和技术储备，公司以黄善兵、王成森等为核心的技术团队长期从事电力电子技术的研发工作，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品生产工艺优化、产品规格开发上具有丰富的经验，为公司自有知识产权的主要研发人员，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。目前公司研发团队在横向丰富现有产品种类、精化生产工艺的同时，依托丰富技术经验，开发快恢复功率二极管（FRD）、 MOSFET、IGBT、碳化硅（SiC）器件等功率半导体分立器件，促进公司未来产品范围全面化发展。本次募集资金投
资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在半导体行业多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，完善公司治理，加强国内与国外市场开拓，坚持技术创新，优化投资回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者
的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型
化、全面化的方向发展。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
八、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护
公司和全体股东的合法权益，使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东捷捷投资及共同实际控制人黄善兵先生、黄健先生以及李燕女士作出如下承诺：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
二○一九年六月二十八日