广东威创视讯科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工
作的通知》（上市部函〔2007〕037 号）和广东证监局《关于进一步深入推进公
司治理专项活动的通知》（广东证监〔2009〕99号）等有关文件精神，广东威创
视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，
自2009年12 月起开展了公司治理专项活动，截至本报告披露日，已基本完成按
中国证监会要求的公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高等三个阶段的工
作。现将该活动各阶段情况报告如下：
一、 公司治理专项活动开展的情况
（一）公司治理自查阶段
中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公
司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领
会通知精神，并成立了以董事长为第一责任人、董事会秘书为主要负责人的公司
治理专项活动工作小组，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情
况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找公
司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现
的问题，公司制定了切实可行的整改计划，形成了相应的自查报告和整改计划。
公司《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》于2010年2月10
日刊登在《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。
（二）公众评议阶段
为便于投资者和社会公众了解公司治理情况及反馈意见，公司于2010年2月
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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10日公告了《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，并设有
专门的电话、传真、电子邮件和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议；
并通过深圳证券交易所网站上的“公司治理专项活动”专栏和电子邮箱，以及中
国证监会上市公司监管部和广东证监局电子邮箱等途径全方位接受公众评议，加
强与投资者沟通。在公众评议阶段,公司未收到社会公众对公司治理情况提出的
任何意见或建议。
（三）整改提高阶段
2010年3月4日至5日，广东证监局对公司进行了现场检查，并于2010年3月22
日出具了《现场检查结果告知书》(以下简称“《告知书》”)。公司针对《告知
书》所提出的问题进行深入思考，认真分析原因，积极制定整改计划。通过落实
各项整改措施，公司的内部控制制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。
二、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况
（一）自查中发现的问题及整改情况
通过公司治理自查活动，公司认为，自上市以来，公司能够按照相关规定，
不断完善公司法人治理结构，规范公司治理行为，公司三会运作、信息披露、内
部控制等方面运行良好，未发生违法违规情况，公司治理状况基本符合《上市公
司治理准则》的要求。自查中发现以下几方面的问题：
1、公司内部审计部门尚未设立。
整改情况：经2010年3月24日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，
公司制定了《内部审计管理制度》，并聘任了内审部负责人。内审部配备了专业
工作人员，专职从事公司内部审计工作，严格按照《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》的要求对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督，积极推进公司规范运作。
2、公司董事会已经设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会作用有待进一步发挥。
整改情况：开展公司治理专项工作以来，公司积极推动各专门委员会运作，
为各专门委员会分别配备了工作专员，协助专门委员会严格按照其工作制度开展
工作，切实推动各专门委员会的职能发挥。2009 年年度报告编制期间，根据审
计工作和年报编制的进度，审计委员会组织召开了三次会议，督促年审会计师按
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进度完成审计工作，并对2009 年年度财务报表、续聘审计机构等议案进行了审
议。为充分发挥独立董事、审计委员会的监督作用，经第一届董事会第十一次会
议审议通过，公司制订了《独立董事年报工作规程》和《董事会审计委员会年报
工作规程》。2009 年年度报告编制期间，薪酬与考核委员会组织召开了工作会
议，针对2009 年度董事、高管的薪酬及考核情况进行了审议，并就进一步健全
董事、高管人员薪酬及考核机制提出了意见和建议，积极促进公司内部控制的健
全和规范。另外，公司将根据2010 年底董事会、经理层换届选举情况，推动提
名委员会适时围绕董事、高级管理人员的提名等事项开展工作，充分发挥提名委
员会的作用。
3、公司所披露的投资者咨询热线为总机，给投资者拨打带来不方便。
整改情况：为提高公司投资者关系管理水平，便于广大投资者与公司的沟通
和交流，公司增设了专门的投资者咨询热线，安排专人接听。公司已于2010年2
月25日发布了“关于增设投资者咨询热线电话的公告”。
4、根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法律法规，及时修订完善
公司的相关治理制度。
按照相关法律法规的要求，公司于2009年12月18日召开的第一届董事会第九
次会议，对首次公开发行前制定的《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》进行了修订。此外，公司
制订了《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理
制度》，并提交第一届董事会第十次会议审议通过。公司于2010 年3月24日召开
的第一届董事会第十一次会议审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》、
《独立董事年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》等治理制度，对首次公开发行前
制定的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》进行修订，并提交2010 年
4月21日召开的2009年度股东大会审议通过。
（二）广东证监局现场检查发现的问题及整改情况
2010年3月4日至5日，广东证监局对公司的治理专项活动情况进行了现场验
收，2010年3月22日出具了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果
告知书》(以下简称“《告知书》”)。《告知书》认为：公司能够贯彻落实中国
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证监会有关通知精神，认真开展加强公司治理专项活动，公司治理自查报告基本
反映了公司运作的实际情况，所提出的整改计划具体可行、责任明确。公司建立
了内部管理与控制制度，能按要求履行信息披露义务，股东大会、董事会、监事
会及经营班子运作基本规范；公司拥有独立完整的业务经营系统；投资者和社会
公众对公司治理的总体水平基本认同。同时，也指出了以下两个方面的问题：
1、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠公司的通知》的
要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人
的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司章程部分条款
需进一步完善。
整改情况：经2010 年3月24日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，
公司修订了《公司章程》的相应条款，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制。修订后的《公司章程》已于2010 年4月21日提交2009年度股东大会审议
通过。
2、公司董事会下设的三个专门委员会中除审计委员会已运作外，其余两个
委员会未实质开展工作。
整改情况：开展公司治理专项工作以来，公司积极推动各专门委员会运作，
为各专门委员会分别配备了工作专员，协助专门委员会严格按照其工作制度开展
工作，切实推动各专门委员会的职能发挥。2009 年年度报告编制期间，根据审
计工作和年报编制的进度，审计委员会组织召开了三次会议，督促年审会计师按
进度完成审计工作，并对2009 年年度财务报表、续聘审计机构等议案进行了审
议。为充分发挥独立董事、审计委员会的监督作用，经第一届董事会第十一次会
议审议通过，公司制订了《独立董事年报工作规程》和《董事会审计委员会年报
工作规程》。2009 年年度报告编制期间，薪酬与考核委员会组织召开了工作会
议，针对2009 年度董事、高管的薪酬及考核情况进行了审议，并就进一步健全
董事、高管人员薪酬及考核机制提出了意见和建议，积极促进公司内部控制的健
全和规范。另外，公司将根据2010 年底董事会、经理层换届选举情况，推动提
名委员会适时围绕董事、高级管理人员的提名等事项开展工作，充分发挥提名委
员会的作用。
公司将在日后的工作中持续推进各专门委员会的运作，充分发挥独立董事在
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公司生产经营管理工作中的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能
力。
三、公司治理专项活动工作总结
通过开展本次公司治理专项活动，进一步加强了公司董事、监事及高级管理
人员对于公司治理的重视程度。同时，公司通过全面深入的自查和接受监管部门
的现场检查，发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改，从而对公司的规
范运作水平产生了重要作用。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证
券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司内部控制机制，积极推
进股东大会、董事会和监事会的规范运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤
