证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-056
江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2016年7月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”或“标的公司”），该次收购完成后公司持有响水恒利达100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本公司编制了本报告，具体内容如下：
一、本报告的编制基础
基于“四、本报告编制依据”所述协议相关约定出具减值测试报告之目的，本报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即2018年12月31日）后继续正常经营假设为基础编制，对“七、期后事项说明”中所述响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影响未予考虑。
二、发行股份及支付现金购买资产基本情况
根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行 18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利达科技化工有限公司的100%股权。上述事项完成变更后已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月8日出具信会师报字[2016]第115497号验资报告。
三、业绩承诺情况2016年2月25日本公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的业绩承诺和补偿方式如下：
1、承诺净利润标的公司的相关盈利情况的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为毕红芬、毕永星、潘培华（以下合称“补偿义务人”或“交易对方”）。补偿义务人承诺：标的公司2016年、2017年及2018年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元，8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的江苏吴中的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴中的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
2、承诺利润补偿方式
盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润总和-已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和－已补偿金额
补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，若上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整：（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。（2）如上市公司实施分红派息，当年应补偿股份数=补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，补偿义务人对上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>已补偿总额（即已补偿股份总数×上市公司向补偿义务人发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
具体计算公式如下：
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
四、本报告编制依据
《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》。
五、减值测试过程
1、根据具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对标的股权进行评估，并出具《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），截至2015年12月31日，标的股权的评估价值为59,619.63万元，评估增值43,177.60万元，增值率为262.61%。经各方协商确定，标的股权的交易价格为60,000万元。
2、本公司于2019年聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止到2018年12月31日本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权价值进行了测算，并于2019年6月27日出具了万隆评咨字[2019]第60040号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》，该报告所载标的资产咨询基准日2018年12月31日股东全部权益预计未来现金流量现值为人民币57,353.62万元。（注：一期项目是指江苏吴中发行股份及支付现金收购响水恒利达股权之时将响水恒利达的原始股权独立成帐并独立经营而形成的核算单位，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资产及业务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在本次业绩承诺及补偿协议约定范围，故此次咨询报告仅针对一期项目。）
3、本次减值测试过程中，本公司已向万隆评估履行了以下工作：
（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的中通苏评报字[2016]第023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：根据咨询报告所载，本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权在2018年12月31日对应的预计未来现金流量的现值为人民币57,353.62万元，与原收购时实际支付的标的股权对价即60,000万元相比，发生减值，减值金额为2,646.38万元。根据公司于2019年5月15日召开的第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决）以及2019年5月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，响水恒利达一期项目业绩补偿义务人拟补偿本公司股份数为8,627,092股。基于本报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式计算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向公司作出资产减值补偿。
以上是公司根据本报告特定编制基础所做出的减值测试结论，并不构成公司按照《企业会计准备第8号-资产减值》所做出的资产减值会计估计。
七、期后事项说明
响水恒利达所在化工园区2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”事故，受爆炸冲击波影响，响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏，部分员工因此受伤，响水恒利达配合当地政府救援工作，出于安全考虑，响水恒利达暂时处于停产状态。
2019年4月5日，媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。
万隆评估基于公司本报告目的的委托，对响水恒利达一期项目股东全部权益在2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行测算，不考虑上述期后事项
的影响。
八、审议程序公司于2019年6月28日召开了第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案》。
独立董事意见：根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司编制了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）。公司履行了必要的审议程序，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们对上述事项予以认可，并同意将该事项提交股东大会审议。
监事会经审核后认为：根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司编制了《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）。公司对该事项的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。
九、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）决议；
2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决）决议；
3、《江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的独立意见》（2019）年第11号；
4、《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 33180017号）；
5、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组标的资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年6月29日