山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路
号）
2019年6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《山东未名生物医药股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况.............
第二章发行人2018年度经营情况及财务状况...................................
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况...........................
第四章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况...
第五章债券持有人会议召开情况........................................................
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况....................................................................................................
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况....................................................................................................
第八章本次债券的信用评级情况........................................................
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项...........................
第十章其他事项....................................................................................
第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：山东未名生物医药股份有限公司英文名称：ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd.
二、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会于2017年8月8日签发的“证监许可[2017]1452号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。
本次债券采取一次发行完成的方式，2017年9月25日至9月26日，发行人成功发行8亿元2017年公司债券（简称“17未名债”，以下称“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、发行主体：山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
2、债券名称：山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行2017年公司债券（简称：17未名债）。
3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），一次发行完毕。
4、发行方式：本次公司债券将在证监会核准后，在中国境内面向合格投资者公开发行。本次发行规模为人民币8亿元,在获准发行后的12个月内完成发行。本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变；在本次债券存续期的第3年末，如发
行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调整幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。
8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年9月25日一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年9月25日。
11、付息日：本次债券的付息日期为2018年至2022年每年的9月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。
12、到期日：本次债券的到期日为2022年9月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年9月25日。
13、兑付日：本次债券的兑付日期为2022年9月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本次债券的计息期限为2017年9月25日至2022年9月25日。若发行人在第3年末行使赎回权，则本次债券的计息期限自2018年9月25日至2020年9月25日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债
券的计息期限自2018年9月25日至2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
18、发行价格：本次债券按面值平价发行。
19、发行对象：本次债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
20、向公司股东配售安排：本次债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
21、担保情况：本次债券采用无担保形式发行。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的
主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“承销商/主承销商”）。
25、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销/代销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本次债券受托管理人，2018年内按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制（如：按月收集重大事项排查表、核查募集资金专户资金使用情况等），并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。2018年1月至今，受托管理人公告临时受托管理报告情况如下：
2018年4月26日，受托管理人就发行人延期披露2017年年度报告及深交所问询提请投资者关注发行人延期披露风险。
2018年5月31日，受托管理人就发行人全资子公司未名天源因生产场面临停产搬迁造成营业收入下滑提请投资者关注发行人持续经营风险。
2018年8月11日，受托管理人就深交所对发行人主营业务持续盈利能力、全资子公司停产搬迁、与全资子公司参股公司北京科兴民事诉讼等事项下发关注函提请投资者关注。
2018年10月13日，受托管理人就发行人控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持发行人股份分别被厦门市湖里区人民法院、深圳市福田区人民法院、厦门市中级人民法院司法冻结及部分股份被爱建证券有限责任公司强制平仓等信息提请投资者关注相关风险。
2018年11月30日，受托管理人就发行人控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持股份被湖南省高级人民法院司法冻结信息提请投资者关注相
关风险。
2019年2月28日，受托管理人就发行人2018年度业绩预告及业绩预告修正公告出具临时受托管理报告，提请投资者关注发行人持续经营能力和盈利能力等投资风险。
2019年3月6日，受托管理人就发行人被信用评级机构列入可能下调长期信用等级观察名单、被深交所中小板公司管理部出具监管函等事宜提请投资者注意相关风险。
2019年3月28日，受托管理人就发行人控股股东所持发行人股票被轮候冻结事项出具临时受托管理报告，提请投资者关注发行人相关风险。
2019年4月4日，受托管理人就发行人2019年第一季度业绩预告公告临时受托管理报告，提请投资者关注发行人持续经营能力及盈利状况。
2019年4月27日，受托管理人就发行人控股股东所持发行人股票被轮候冻结事项出具临时受托管理报告，提请投资者关注发行人相关风险。
上述临时受托管理报告具体信息请参见上市公告原文。
此外，受托管理人于2018年3月和2019年1月分别向发行人以正式文件形式提示发行人规范使用募集资金，切实保障公司利益及投资者利益。
第二章发行人2018年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：山东未名生物医药股份有限公司英文名称：ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd.注册地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号办公地址：北京市海淀区山地西路39号北大生物城法定代表人：潘爱华电话：86-10-82899370传真：86-10-82899887电子信箱：office@sdsinobioway.com成立日期：2000-01-18总股本金额：65973.5586万元统一社会信用代码：91370000726234826Q股票上市地：深圳证券交易所股票简称：未名医药股票代码：002581国际互联网网址：www.sdsinobioway.com信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》主营业务：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市
企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，在新医改引导下，医药行业告别过往的粗放发展模式，走向精细化、效率化发展阶段。目前医保基金已进入精细化控费阶段，因此医疗保健行业的上下游均面临着结构性的调整，2018年医保目录也体现了重点放在刚需治疗性用药的趋势。控费大环境下，低质低效的仿制药和辅助用药首当其冲，招标降价使得大量仿制药企的销售额和毛利率明显下滑。一致性评价也将促使不具备技术和资本优势的低端仿制药企逐渐失去市场。在仿制药监管趋严、批文收紧、利润空间被不断压缩的情况下，创新将成为优质药企发展的主流方向。
受医改政策叠加影响，医药行业增速步入历史低位水平，医药行业虽然增速放缓，但整体仍高于绝大多数行业。生物技术的行业技术壁垒高、市场空间大，处于成长上升阶段，整体扶持性政策为主，但监管较为严格。随着创新扶持政策的落地及资本助力，板块将持续获得增长动力，疫苗、血液制品、基因检测、单抗、细胞治疗等领域景气度长期较高。医药和农药中间体行业隶属精细化工制造业，医药和农药中间体是药品和农药合成过程中的化工原料，由于医药和农药产业的发展，医药中间体、农药中间体具有较好的发展前景。
报告期内，公司实现营业收入66,459.38万元，较去年同期减少42.83%，公司主营业务毛利率85.17%，较去年同期提高7.16%，公司主营业务收入下滑主要系受公司下属全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）停产导致医药中间体业务陷入停产所致。
因公司全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司北京科兴生物（以下简称“北京科兴”）制品有限公司仅向发行人提供了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司2019年4月3日出具的2018年度审计报告，发行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序,无法对北京科兴的投资收益126,166,585.89元及长期股权投资账面价值434,744,029.57元发表恰当的审计意见，因此中喜会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具的2018年度审计报告为保留意见审计报告。
公司主营业务情况如下：
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 664,593,783.42 | 100% | 1,162,416,642.55 | 100% | -42.83% |
| 分行业 | |||||
| 生物药品制造业 | 630,766,324.80 | 94.91% | 860,738,098.77 | 74.05% | -26.72% |
| 化学原料和化学制 | 33,827,458.62 | 5.09% | 301,678,543.78 | 25.95% | -88.79% |
| 分产品 | |||||
| 恩经复 | 506,393,975.27 | 76.20% | 715,937,764.59 | 61.59% | -29.27% |
| 安福隆 | 124,362,389.96 | 18.71% | 92,765,091.59 | 7.98% | 34.06% |
| 原甲酸三乙酯 | 299,468.38 | 0.05% | 68,559,492.83 | 5.90% | -99.56% |
| 原甲酸三甲酯 | 338,449.57 | 0.05% | 80,058,619.14 | 6.89% | -99.58% |
| 原乙酸三甲酯 | 26,542,430.31 | 3.99% | 80,856,886.83 | 6.96% | -67.17% |
| 副产品 | 3,341,794.71 | 0.50% | 44,464,475.57 | 3.83% | -92.48% |
| 加工费 | 5,755,237.09 | 0.50% | -100.00% | ||
| 销售原材料 | 3,309,560.93 | 0.50% | 855,847.11 | 0.07% | 286.70% |
| 技术转让费 | 52,000,000.00 | 4.47% | -100.00% | ||
| 租赁收入 | 5,714.29 | 0.00% | 5,714.29 | 0.00% | 0.00% |
| 戊酸甲酯LS-01 | 21,157,513.51 | 1.82% | -100.00% | ||
| 分地区 | |||||
| 国内客户 | 663,687,886.67 | 99.86% | 1,089,768,124.41 | 93.75% | -39.10% |
| 国外客户 | 905,896.75 | 0.14% | 72,648,518.14 | 6.25% | -98.75% |
三、发行人2018年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 4,298,453,211.03 | 3,998,439,815.42 |
| 负债合计 | 1,471,423,356.40 | 1,078,853,139.30 |
| 少数股东权益 | 64,925,642.83 | 61,693,410.20 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 2,762,104,211.80 | 2,857,893,265.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 664,593,783.42 | 1,162,416,642.55 |
| 营业利润 | -81,407,992.56 | 466,694,448.90 |
| 利润总额 | -83,175,449.73 | 465,654,016.14 |
| 净利润 | -92,556,821.49 | 392,204,798.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -95,789,054.12 | 388,411,585.68 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,456,075.43 | 271,106,655.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -613,299,195.82 | -113,749,824.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 268,173,072.23 | 886,329,741.58 |
四、主要财务数据变动分析
根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人总资产为429,845.32万元，较去年同期增长7.50%；总负债为147,142.34万元，较去年同期增长36.39%；归属母公司所有者权益为276,210.42万元，较去年同期减少3.35%。发行人2018年负债总额上升较大，主要系因发行人子公司未名生物医药有限公司新增短期借款所致。
收入方面，2018年度公司营业收入为66，459.38万元，较去年同期下降42.83%；利润总额为-8,317.54万元，同比减少117.86%；净利润-9,255.68万元，较去年同期下降123.60%；归属母公司所有者净利润-9,578.91万元，较去年同期下降124.66%。公司收入及利润下滑的主要原因系公司生物医药板块产品受国家“医保控费”等因素导致产品销量受到一定影响。公司为此已着重加强专业化营销团队的培养建设，扩大市场覆盖面，同时加强内部管控，力争在未来实现公司收入、利润与员工待遇水平的同步提高。另外，公司医药中间体业务主要子公司未名天源经营场所因政府统一调整规划布局，要求片区内企业停产搬迁所导致的该业务停产。
现金流量方面，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为7,445.61万元，较2017下降72.54%，主要系公司大幅增加预付款所致。公司2018年度投资活
动现金流量净额为6,133.00万元，较2017年度下降439.17%，主要原因系为生物孵化器项目及合肥CMO项目的资金投入所致。公司2018年度筹资活动现金流量净额为26,817.31万元，较2017年度下降69.74%，主要原因系公司未在本年度进行较大规模的债务融资。
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在上海浦东发展银行外高桥保税区支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及上海浦东发展银行外高桥保税区支行也已按照相关规定签署了本次债券募集资金三方监管协议。
本次债券合计发行人民币80,000.00万元，本次债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2017年9月26日汇入发行人本次债券募集资金专户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，本次债券募集资金拟将用于补充流动资金。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为507,000,833.42元，其中包含利息收入9,197,648.59元。
第四章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本次债券采用无担保形式发行。2018年内发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付
情况
一、本次公司债券本次偿付情况
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年9月25日。本次公司债券的付息日为2018年至2022年每年的9月25日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为2022年9月25日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2018年9月25日，发行人支付了2017年9月25日至2018年9月24期间的利息5,360.00万元。
二、本次债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情
况
根据2016年4月15日召开的公司第三届董事会第三次会议和2016年5月31日召开的公司2015年年度股东大会决议，当公司在未能按时偿付本次债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章本次债券的信用评级情况
根据联合信用评级有限公司出具的《山东未名生物医药股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的2018年公司债券进行跟踪评级，确定发行人跟踪评级结果为AA，评级展望为可能下调信用等级的评级观察名单。
作为本次公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人无对除子公司以外公司的担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项情况。三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章其他事项
1、非标准无保留意见审计报告
发行人全资子公司未名生物医药有限公司持有北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权，能够对北京科兴施加重大影响，采用权益法核算。经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计的北京科兴2018年财务数据，发行人2018年确认了对北京科兴的投资收益为126,166,585.89元。鉴于目前北京科兴管理层与发行人就公司重大发展问题产生分歧等因素，拒绝向发行人提供除审计报告、财务报表、会计账簿以外其他实施审计工作所必要的证据材料，故发行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就该部分投资收益无法发表恰当审计意见，并因此出具保留意见审计报告。
2、公司控股股东持有公司股票被全部司法冻结以及轮候冻结
公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持有的发行人股份177,235,124股，占公司股份总数的26.86%，被法院全部冻结暨轮候冻结。具体情况详见发行人相关公告及受托管理人临时受托管理报告。
国泰君安作为发行人2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理人，持续关注公司经营状况，就上述信息予以持续关注并与发行人进行积极沟通，了解相关情况，并提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《山东未名生物医药股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》签章页
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年月日