债券代码：112405.SZ 债券简称：16天顺01债券代码：112567.SZ 债券简称：17天顺债
（江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号）
天顺风能（苏州）股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
| 债券受托管理人 |
| （住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） |
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天顺风能（苏州）股份有限公司2019年公告的《 天顺风能（苏州）股份有限公司2018年度报告》（以下简称“发行人”、“公司”或“天顺风能”）等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 12
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 13第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、偿债能力分析以及本次债券本息偿付情况 ...... 15
第六章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 16
第七章 债券持有人会议召开的情况 ...... 17
第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 18
第九章 发行人重大事项基本情况及处理结果 ...... 19
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况
一、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）债券名称
天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
（二）核准文件和核准规模
2016年3月1日，经中国证监会证监许可〔2016〕404号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
（三）债券简称及代码
债券简称：16天顺01。
债券代码：112405.SZ。
（四）发行主体
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模及债券余额
发行规模为4亿元人民币，截至本报告出具日，16天顺01债券余额为0.15亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种及期限
本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
本期债券利率为5.0%。
2、还本付息的期限及方式
本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。
（十）债券担保情况
本期债券为无担保公司债券。
（十一）发行时信用级别
发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券募集资金用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
二、天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（一）债券名称
天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
（二）核准文件和核准规模
2016年3月1日，经中国证监会证监许可〔2016〕404号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
（三）债券简称及代码
债券简称：17天顺债。
债券代码：112567.SZ。
（四）发行主体
天顺风能（苏州）股份有限公司公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模及债券余额
发行规模为4亿元人民币，截至本报告出具日，17天顺债债券余额为4亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种及期限
本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
本期债券利率为5.40%。
2、还本付息的期限及方式
本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。
（十）债券担保情况
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十一）发行时信用级别
发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券募集资金用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
三、债券受托管理人履行职责情况
中德证券作为本次债券的受托管理人，2018年按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，了解发行人是否发生了应披露的重大事项，并监督了发行人对公司债券募
集说明书所约定义务的执行情况。
中德证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2018年6月28日出具了《天顺风能（苏州）有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。中德证券将上述受托管理事务报告及时完成了对外披露。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司英文名称：Titan Wind Energy（Suzhou）Co., Ltd.法定代表人：严峻旭注册资本：1,779,019,047元设立日期：2005年01月08日统一社会信用代码：913205007705113849住所：江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号办公地址：上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：天顺风能公司股票代码：002531公司的经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2018年度经营情况
（一）主要业务情况公司坚持以“新能源产业相关多元化”为发展战略不动摇，重点推进新能源设备制造和新能源开发运营两大核心业务，并开始在智慧能源领域的布局。公司已初步完成从单一产品提供商向风电领域全生命周期系列产品和解决方案提供者转变，从产业链供应商向既为供应商也为客户方向转变，行业地位持续提升，竞争优势日趋明显。
报告期内，公司主要从事风力发电塔架、风电叶片的生产和销售，风力发电项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
1、风力发电塔架
公司在风塔制造细分领域处于全球领航地位，主要客户为Vestas、GE、SGRE、金风科技、远景等全球领先风电整机厂商以及国内四大六小电力集团，产品销往英国、德国、西班牙、澳大利亚、印度等数十个国家和地区。公司拥有太仓新区、太仓港区、包头、珠海四大生产基地，在陆上大型风塔、海上风塔制造领域拥有显著的品牌效应和综合竞争优势。
2、风电大型叶片
报告期内，公司自建的常熟天顺叶片工厂顺利投产。在叶片领域，公司将继续以客户需求为导向，坚持“海外客户”和“中国客户的海外市场”的双海战略，结合风电行业大型化的发展趋势，加强在风电大型叶片制造、风电大型模具制造、风电叶片运维服务领域的布局和影响力。
3、风电场开发运营
公司充分发挥自身精益化开发及运营能力竞争优势，在风电场开发领域取得较大进展，为公司新能源产业链向下游延伸奠定了坚实基础。截至报告期末，公司已建成并投入运营风电场465MW，在建风电场215MW，计划开工199MW，已签订项目开发协议的风电场资源2980MW。
4、智慧能源
公司积极推进智慧能源系统领域的业务布局。报告期内，公司投资设立了深圳天顺智慧能源科技有限公司，其主营业务为智慧能源相关产品的研发、生产和销售。公司将以天顺智慧能源作为平台积极挖掘智慧能源领域的发展机会，提升公司核心竞争力，实现公司股东价值的最大化。
2018年，公司的营业总收入具体情况如下：
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 3,701,904,594.98 | 100% | 3,169,619,034.25 | 100% | 16.79% |
| 分行业 | |||||
| 风电设备 | 3,307,243,192.51 | 89.34% | 2,903,021,579.07 | 91.59% | -2.25% |
| 风力发电 | 359,703,500.60 | 9.72% | 238,706,707.57 | 7.53% | 2.19% |
| 其他 | 34,957,901.87 | 0.94% | 27,890,747.61 | 0.88% | 0.06% |
| 分产品 | |||||
| 风塔及相关产品 | 3,056,621,209.96 | 82.57% | 2,738,830,930.47 | 86.41% | -3.84% |
| 叶片 | 250,621,982.55 | 6.77% | 164,190,648.60 | 5.18% | 1.59% |
| 发电 | 359,703,500.60 | 9.72% | 238,706,707.57 | 7.53% | 2.19% |
| 其他 | 34,957,901.87 | 0.94% | 27,890,747.61 | 0.88% | 0.06% |
| 分地区 | |||||
| 国外贸易 | 1,471,962,808.66 | 39.76% | 1,467,949,017.88 | 46.31% | -6.55% |
| 国内贸易 | 2,229,941,786.32 | 60.24% | 1,701,670,016.37 | 53.69% | 6.55% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产合计 | 6,012,931,711.69 | 4,478,195,281.70 |
| 非流动资产合计 | 6,753,610,376.74 | 5,584,726,017.63 |
| 资产总计 | 12,766,542,088.43 | 10,062,921,299.33 |
| 流动负债合计 | 4,799,649,132.56 | 3,409,321,782.53 |
| 非流动负债合计 | 2,625,837,850.76 | 1,691,631,736.71 |
| 负债合计 | 7,425,486,983.32 | 5,100,953,519.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,220,903,119.18 | 4,853,135,175.99 |
| 所有者权益合计 | 5,341,055,105.11 | 4,961,967,780.09 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 3,834,028,592.38 | 3,238,346,714.87 |
| 营业总成本 | 3,379,116,097.52 | 2,806,942,435.03 |
| 营业利润 | 529,181,480.64 | 535,855,809.56 |
| 利润总额 | 528,389,064.45 | 535,300,338.64 |
| 净利润 | 480,957,482.40 | 477,195,244.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 469,638,100.57 | 469,511,815.28 |
| 基本每股收益 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益 | 0.26 | 0.26 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 619,900,619.67 | -129,976,378.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -929,939,870.49 | -1,447,752,738.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 996,923,099.17 | 1,205,726,420.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 688,289,212.31 | -398,108,284.29 |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕404号文件核准，于2016年6月22日公开发行了16天顺01，发行规模为4亿元。
（二）募集资金实际使用情况
天顺风能（苏州）股份有限公司2018年年报披露：
| 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 | 公司已与银行及受托管理人签订三方监管协议，按照三方监管协议和募集说明书约定运作。募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。其中，2.7亿元用于偿还银行借款，1.3亿元用于补充流动资金。 |
| 年末余额（万元） | 0 |
| 募集资金专项账户运作情况 | 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作 |
| 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 是 |
| 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 | 公司已与银行及受托管理人签订三方监管协议，按照三方监管协议和募集说明书约定运作。募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。其中，1.3亿元用于偿还银行借款，2.7亿元用于补充流动资金。 |
| 年末余额（万元） | 0 |
| 募集资金专项账户运作情况 | 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作 |
| 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 是 |
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化
情况
一、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本期债券为无担保债券。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
2018年各项工作计划顺利运转，未发生对债券持有人利益造成影响的事项，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
本期债券由高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括包括本次发行的票面金额不超过人民币4亿元（含）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
（一）担保人基本情况介绍
名称：深圳市高新投集团有限公司
统一社会信用代码：914403001923012884
住所：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994年12月29日
注册资本：885,210.50 万元人民币
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳高新投的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳高新投资信状况优良，经营管理规范、财
务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
深圳高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，经过多年发展，已形成了以融资担保、保证担保和创业投资业务为主，小额贷款和典当贷款业务为辅的业务格局。融资担保方面，深圳高新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，深圳高新投主要提供投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等；创业投资方面，深圳高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。
（二）担保人最近一年的主要财务指标
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 净资产（万元） | 1,178,738.97 |
| 资产负债率（%） | 42.58 |
| 流动比率（倍） | 6.23 |
| 速动比率（倍） | 6.23 |
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、偿
债能力分析以及本次债券本息偿付情况
一、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
“16天顺01”已于2017年6月22 日支付自2016年6月22日至2017年6月21日期间的利息，并在深圳证券交易所网站发布了付息公告。
“16天顺01”已于2018年6月22 日支付自2017年6月22日至2018年6月21日期间的利息，并在深圳证券交易所网站发布了付息公告。
二、天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
“17天顺债”已于2018年8月14日支付自2017年8月14日至2018年8月13日期间的利息，并在深圳证券交易所网站发布了付息公告。
第六章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况
根据本公司于2015年12月2日召开的第二届董事会2015年第十七次临时会议及于2015年12月18日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第七章 债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章 本次债券跟踪评级情况
2018年6月19日，联合信用评级有限公司出具了《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“16天顺01”的信用等级为AA。
2018年6月19日，联合信用评级有限公司出具了《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“17天顺债”的信用等级为AAA。
如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第九章 发行人重大事项基本情况及处理结果
2018年度，发行人未发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况根据发行人2018年年度报告，报告期内，发行人不存在新增重大担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
2018年度，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。三、相关当事人报告期内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司
2019年 月 日