厦门国贸公开发行2018年可续期公司债券受托管理事务报告（2018年度）

厦门国贸集团股份有限公司

（住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元）

公开发行2018年可续期公司债券

受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

2019年

月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书》、《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券受托管理协议》、《厦门国贸集团股份有限公司2018年度审计报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及厦门国贸集团股份有限公司，（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途。

目录

第一章受托管理人履行职责情况

...... 3

第二章本次债券概要 ...... 4第三章发行人2018年度经营和财务状况...... 9

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 13第五章本次债券担保人情况...... 14

第六章债券持有人会议召开情况 ...... 15第七章本次债券本息偿付情况...... 16

第八章本次债券跟踪评级情况 ...... 17第九章公司债券相关事务专人的变动情况...... 18

第十章其他事项 ...... 19

第一章受托管理人履行职责情况

作为厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，平安证券已履行《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

第二章本次债券概要

（一）债券名称：厦门国贸集团股份有限公司公开发行

2018年可续期公司债券。

（二）发行规模：本次债券规模不超过人民币

亿元（含

亿元），一次发行。

（三）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币

元，本次债券按面值平价发行。

（四）债券期限：本次发行的可续期公司债券的期限为

2+N年。即以

年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

（五）发行人续期选择权：本次债券以基础期限作为1个周期，发行人在续期选择权行权年度有权选择将本次债券期限延长1个续期周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前

个工作日，在上交所专区或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露续期选择权行使公告。

（六）发行人赎回选择权：

1、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前30个工作日公告（法律法规、相关法律法

规司法解释变更日距付息日少于30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第

号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（

）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前

个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。

（七）递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前

个工作日在上交所网站或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公告。

（八）强制付息及递延支付利息的限制：本次债券的强制付息事件：付息日前

个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延

的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。

本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1、向普通股股东分红；

、减少注册资本。

（九）债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（十）发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（十一）清偿顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十二）会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第

号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券分类为权益工具。

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记

机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十四）起息日：本次债券的起息日为2018年4月26日。

（十五）付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（十六）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券的付息日为每年的4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

（十七）兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（十八）兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

个工作日）。

（十九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（二十）担保情况：本次债券无担保。

（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十二）主承销商：平安证券股份有限公司。

（二十三）簿记管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券簿记管理人。

（二十四）债券受托管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券受托管理人。

（二十五）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十七）上市地：上海证券交易所。（二十八）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第三章发行人2018年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：厦门国贸集团股份有限公司英文名称：XiamenITGGroupCorp.,Ltd公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】股票简称：厦门国贸股票代码：

600755.SH股票上市交易所：上海证券交易所统一社会信用代码：

913502001550054395法定代表人：许晓曦成立日期：1996年12月24日

注册资本：人民币1,816,259,698.00元实缴资本：人民币1,816,259,698.00元住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元办公地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元邮政编码：361016信息披露事务负责人：范丹联系人：周译联系电话：[phone]传真：

0592-5167929所属行业：批发业经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类

此为营业执照载明的成立日期。

商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。

二、发行人2018年度经营情况公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。2018年，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

2018年度，公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下

单位：亿元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年增减
供应链管理板块	1,872.51	1,847.89	1.31%	32.17%
房地产经营板块	89.01	50.68	43.06%	-8.87%
金融服务板块	104.45	96.63	7.49%	-20.96%
合计	2065.98	1995.21	3.43%	25.48%

三、发行人2018年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	增减率
流动资产合计	615.56	602.20	2.22%
非流动资产合计	144.19	111.61	29.19%
资产总计	759.75	713.81	6.44%

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	增减率
流动负债合计	446.87	417.18	7.12%
非流动负债合计	53.11	36.63	44.99%
负债合计	499.98	453.81	10.17%
所有者权益合计	259.77	260.00	-0.09%

2018年度，公司非流动资产增加较多，主要原因为其他非流动资产中预付世纪证券股权投资款增加17.34亿元。2018年度，公司流动负债增加主要由于应付票据增加，非流动负债增加主要由于长期借款增加。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

项目	2018年度	2017年度	增减率
营业收入	2,065.98	1,646.51	25.48%
营业利润	33.78	34.10	-0.94%
利润总额	33.38	28.29	17.99%
净利润	24.67	21.74	13.48%
归属于母公司所有者的净利润	21.92	19.07	14.94%

2018年度，公司营业收入、利润总额、净利润都较2017年度上升。主要由于供应链管理板块营业收入增加所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

项目	2018年度	2017年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	43.08	-84.23	-151.15%
投资活动产生的现金流量净额	-25.48	1.10	-2416.36%
筹资活动产生的现金流量净额	-12.84	83.90	-115.30%

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额由2017年度的-84.23亿元增长为43.08亿元，主要原因是公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势减少了经营性现金流出、房地产经营业务的土地储备现金流出减少、供应链管理业务付款较多采用票据等结算方式减少了经营性现金流出；公司投资活动产生的现金流量净额由2017年度的1.10亿元下降为-25.48亿元，主要原因是公司支付世

纪证券股权、兴业国际信托有限公司股权等项目收购款的现金支出增加所致；公司2018年度筹资活动产生的现金流量净额由2017年度的83.90亿元减少为-12.84亿元，主要原因为公司偿还债务支付的现金流出增加所致。

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2018]639号”文核准，发行人于2018年4月26日发行了本次债券。

本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已汇入发行人指定的银行账户。

二、本次债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

截止本报告出具之日，厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集资金已使用

亿元。

厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书中约定本次债券募集资金用途为用于补充流动资金。同时，债券募集说明书中约定，“因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，对具体使用计划进行调整，灵活安排流动资金使用的具体事宜。根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人，不用于非生产性支出。发行人承诺，募集资金不用于购置土地，不得用于房地产业务，且不直接或间接用于住宅房地产开发项目。”本次债券募集资金实际全部用于偿还厦门国贸集团股份有限公司贷款，募集资金使用符合募集说明书中要求，不存在违规使用募集资金的情况。

报告期内，募集资金专项账户运作良好。

第五章本次债券担保人情况

本次债券无担保。

第六章债券持有人会议召开情况

2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章本次债券本息偿付情况

本次债券为每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券的付息日为每年的4月

日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

2019年

月

日为本次债券首次付息日。本次债券第一个计息年度的利息已于2019年4月26日支付完毕。

第八章本次债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司2019年

月

日出具的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券跟踪评级报告（2019）》，经中诚信证评信用评级委员会认定，维持厦门国贸集团股份有限公司主体信用评级为AAA，评级展望稳定；维持本次债券的信用等级为AAA。

第九章公司债券相关事务专人的变动情况

2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为周译先生，未发生变动。

第十章其他事项

一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

2018年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

二、公司破产重整事项

2018年度，公司不存在破产重整事项。

三、公司对外担保情况

截至2018年

月

日，本公司合并范围内存在如下对外担保：

单位：万元

担保方	币别	担保金额	担保方式
南昌国贸地产有限公司	人民币	132,660.70	保证担保
上海筑成房地产有限公司	人民币	102,914.50	保证担保
厦门国贸天同房地产有限公司	人民币	82,364.00	保证担保
合肥天同地产有限公司	人民币	75,192.30	保证担保
漳州天同地产有限公司	人民币	67,019.00	保证担保
芜湖国贸地产有限公司	人民币	2,350.70	保证担保
合肥天沐房地产有限公司	人民币	1,170.00	保证担保
龙岩国贸地产有限公司	人民币	543.00	保证担保
小计		464,214.20
福建金海峡融资担保有限公司	人民币	346,949.86	抵押担保
小计		346,949.86
合计	-	811,164.06	-

担保方	被担保方	币别	担保金额	担保方式
厦门国贸集团股份有限公司	远洋控股集团（中国）有限公司	人民币	22,500.00	连带责任担保
	合计		22,500.00

注1：上述房地产公司提供的对外担保为按经营惯例为商品房的承购人抵押贷款提供的阶段性连带责任担保，与各按揭银行签订房产抵押贷款合作协议书并约定期限为自楼宇按揭借款合同签订之日起至按揭银行取得该房产产权证和办妥抵押登记时。

注2：福建金海峡融资担保有限公司提供的对外担保为其日常开展业务形成，担保期限以具体签订的合同为准。

注3：远洋控股集团（中国）有限公司作为控股股东对债务人厦门东悦地产有限公司（系联营企业厦门国远同丰置业有限公司的孙公司）全额借款4.5亿元提供流动性支持，鉴于发行人合计持有厦门东悦地产有限公司50%股权，发行人按实际持股比例为远洋控股集团（中国）有限公司提供不超过2.25亿元的流动性支持作为反担保。

四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

2018年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

2018年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

六、中介机构变更情况

2018年度，本期债券涉及的债券受托管理人、审计机构等中介机构未发生变更。

七、2018年度的其他重大事项

序号	相关事项	报告期内是否发生
1	发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化	否
2	债券信用评级发生变化	否
3	发行人主要资产被查封、扣押、冻结	否
4	发行人发生未能清偿到期债务的违约情况	否
5	发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十	是
6	发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十	否
7	发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失	否
8	发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定	否
9	发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚	否
10	保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化	否
11	发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件	否
12	发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施	否
13	其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项	否

报告期内，公司发生如下临时报告事项：

1、截至2017年

月

日，公司经审计净资产金额为260.00亿元，借款余额为124.08亿元。截至2018年5月末，公司未经审计借款余额为286.13亿元，累计新增借款金额为162.05亿元。2018年1-5月累计新增借款占上年末净资产比例为62.33%，超过20%。公司已对上述重大事项进行了临时公告。上述新增借款主要为满足公司经营发展需要，不会对公司的经营产生不良影响，不会对公司整体偿债能力产生重大不利影响。（本页以下无正文）