武汉三特索道集团股份有限公司关于控股子公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1. 市场风险：旅游酒店不仅受旅游市场景气程度的影响，而且受游客消费偏好的影响。因此，本次收购酒店资产有较大市场风险。
2. 经营风险：旅游酒店不仅具有酒店业的一般运行规律，还要体现旅游业的运作特点。公司有丰富的索道、景区经营管理经验，但对旅游酒店经营并不擅长。因此，本次收购酒店资产有一定经营管理风险。
一、交易概述
1. 收购资产的基本情况
本次收购资产为位于湖北钟祥市的“东星国际大酒店”；资产出让方为“东星航空有限公司破产管理人”，资产收购方为本公司控股子公司“钟祥大洪山旅游投资开发有限公司”；交易方式为公开拍卖，成交价格为拍卖参考价6,350万元；本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；拍卖成交时间为2010年4月21日。
2. 董事会审议收购议案表决情况及独立董事意见
2010年4月21日上午8：00，公司第八届董事会第三次会议在公司本部召开，审议了《关于收购湖北钟祥市“东星国际大酒店”的议案》，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议一致同意公司控股子公司钟祥大洪山旅游投资开发有限公司以竞拍方式收购东星国际大酒店，竞拍价格不超过6,380万元；收购完成后，对该控股子公司注册资本从500万元增加到6,500万元。
独立董事对收购资产事项发表了独立意见：
“本次收购酒店资产是公司整体打造钟祥旅游资源战略的一个组成部分，有利于公司将钟祥旅游资源开发成为集观光、休闲度假、养身于一体的旅游目的地。
这是公司整体控制、开发一个区域旅游资源的综合运作模式。
本次以拍卖方式收购资产不存在关联交易，拍卖价格公开、公平、公正，对交易双方无任何利益倾斜行为，未损害广大中小股东的利益。
本次资产收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
为此，我们同意本次收购资产事项。”
本次收购资产及相应对控股子公司增资在董事会的审批权限内。收购的资产将通过正常的司法程序过户，不存在任何法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1. 交易对方名称为：东星航空有限公司破产管理人，性质为：依据《企业
破产法》设立的法定机构；主要办公地点为：武汉市黄孝河路47号市交委4楼405室；负责人：彭国元；组织机构代码证编号：68884244-0。该破产管理人的交易行为受武汉市中级人民法院监督、领导。
2. 交易对方与本公司无任何关联关系，亦无利益倾斜的其他关系，但与本
公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司存在债权债务关系。武汉高科国有控股集团有限公司是东星航空有限公司破产管理人确认的一般债权人，且所持债权占总债权的比例较小。本次收购资产不因该项债权债务关系而对任何一方有利益倾斜的行为。
三、交易标的基本情况
1. 标的资产概况
（1）收购资产名称：东星国际大酒店；类别：固定资产；权属：产权归属东星航空有限公司破产管理人，权属清楚；所在地：湖北钟祥市客店镇明灯村栎树湾景区。
（2）该项资产的账面原值146,895,330.00元，已计提折旧12,210,674.30
元，已计提减值准备30,114,455.69元，账面净值104,570,200.01元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第099号），
该项资产的评估价值为91,147,190元。
2. 本次收购资产不涉及任何债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1. 本次收购资产的方式为拍卖方式，成交金额为6,350万元，以现金支付，
成交后3日内付款80%，15日内付清余款。
五、涉及收购资产的其他安排
1. 本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及关联交易；亦
与募集或拟募集资金项目无关。
2. 本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1. 收购资产的目的
大洪山国家级风景名胜区是华中地区少见的一处高品位旅游资源，方圆305平方公里，生态环境优良，先后被评为“国家级森林公园”、“AAAA级旅游区”、“全国第四批青少年教育基地”、“省级地质公园”等，素有“楚北第一峰”、“武汉后花园”、“长寿之乡”的美誉。随着鄂西生态文化旅游圈及武汉“1+8”城市圈大规模建设的提速，两大圈内的大洪山旅游将迎来千载难逢的历史性机遇。公司已与湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司达成共识，联合打造湖北大洪山风景名胜区，使其成为旅游功能完备的重要区域旅游目的地。对区内明显陵（世界级遗产）、黄仙洞、娘娘寨、绿林寨、炎帝故里、编钟等大量优质旅游资源，按景点区域归属分为钟祥片区和随州片区，将分别设立合资子公司投资开发。目前，已注册成立钟祥大洪山旅游投资开发有限公司。该公司注册资本500万元，本公司出资475万元，占比95%，鄂西生态文化旅游圈投资有限公司出资25万元，占比5%。
钟祥位于湖北地理上的中心区域，是楚文化的重要发祥地；是楚辞文学家宋玉、莫愁女、明嘉靖皇帝的故乡，古典名曲“阳春白雪”的诞生地。钟祥现有楚文化遗址19处，历代建筑群38处，其中，明显陵是国内最大的单体明帝陵墓，也是中南地区唯一的一座帝王陵墓，1988年元月经国务院批准为全国重点文物保护区单位，2000年11月经联合国教科文组织批准列入《世界遗产名录》。钟祥片大洪山景区以黄仙洞、娘娘寨等精品景点为主，其风光旖旎。
公司将以收购东星国际大酒店为契机，联合鄂西生态文化旅游圈投资有限公司与钟祥市政府签订《钟祥市旅游开发合作框架协议》，整体打造钟祥旅游资源，包括黄仙洞、娘娘寨、温峡水库、大口国家森林公园、明显陵等景点，并将附近陈湾温泉引入东星国际大酒店，将其改造成新型温泉生态酒店，形成以“生态湖
景·温泉度假”为主题的中高端旅游度假酒店产品，把钟祥旅游资源综合开发成集观光、休闲度假、养身于一体的旅游目的地。
2. 收购资产对公司的影响
资产收购完成后，公司将结合钟祥旅游资源整体开发情况，对东星国际大酒
店重新打造。在酒店改造及市场培育期，公司将主要背负酒店资产折旧而形成的
亏损，对公司财务状况和经营成果有一定负面影响。但这种影响是可控的，也是
公司可承受范围内的，不会对公司未来发展产生重大问题。
七、备查文件
立意见
3. 武汉众联资产评估有限公司《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第099号）
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2010年4月23日
