无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司第二期员工持股计划
（草案）》的规定，制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）价值创造，利益共享原则
本员工持股计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本员工持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参与对象为公司及子公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人合计不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划的资金来源与认购原则
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额不超过3亿元，拟向员工筹集资金总额不超过1.5亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总金额为570万元，占员工持股计划总份额的比例为1.90%；其他员工预计不超过79人，认购总份额预计不超过29,430万元，占员工持股计划总份额的比例预计为98.10%。
参加对象具体持有的金额及占总金额的比例如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 自筹金额 （万元） | 预计融资金额 （万元） | 认购总额 （万元） | 占总金额比例 |
| 1 | 张利乾 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 285 | 285 | 570 | 1.90% |
| 董事、监事、高级管理人员：共1人 | 285 | 285 | 570 | 1.90% | ||
| 1 | 杜潇潇 | 2,340 | 2,340 | 4,680 | 15.60% | |
| 2 | 曾晓斌 | 1,940 | 1,940 | 3,880 | 12.93% | |
| 3 | 陈植锋 | 1,350 | 1,350 | 2,700 | 9.00% | |
| 4 | 沈忱 | 125 | 125 | 250 | 0.83% | |
| 5 | 其他核心骨干员工： 不超过75人 | 8,960 | 8,960 | 17,920 | 59.74% | |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | 100% | ||
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为1,984万股，上限为2,000万股，不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起计算。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
（一）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
（二）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（三）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
（四）员工持股计划将委托资产管理有限公司。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1．选举、罢免管理委员会委员；2．员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3．员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4．审议和修订《员工持股计划管理办法》；5．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；6．授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；7．授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；8．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1．首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3．持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2．不得挪用员工持股计划资金；3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1．负责召集持有人会议；
2．代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3．办理员工持股计划份额认购事宜；
4．代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5．负责与资产管理机构的对接工作；
6．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7．管理员工持股计划权益分配；
8．决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9．办理员工持股计划份额继承登记；
10．持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1．召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3．管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；4．发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。2．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。3．管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。4．管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
1．依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3．对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4．员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5．法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1．按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2．员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3．在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。4．法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第十二条 资产管理机构
（一）资产管理机构的选任
本员工持股计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。本员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款
截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
（三）管理费用计提及支付
本员工持股计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
1．职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2．丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3．退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4．死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5．离婚：续存期内，持有人夫妻双方离婚的，离婚时夫妻的共同财产由双方协议处理，其持有的员工持股计划权益不作变更。
6．管理委员会认定的其他情形。
第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，可选择将到期仍持有的股票过户到个人名下。具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十六条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十七条 员工持股计划的终止
1．本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3．本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议审议通过员工持股计划提前终止的议案后，本员工持股计划可提前终止。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十八条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 附则
第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本管理办法由董事会负责制定及解释。
无锡宝通科技股份有限公司
2019年6月27日