证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-052
河南清水源科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313号）核准，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向社会公开发行面值总额49,000万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币49,000万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币9,553,183.35元，共计募集资金净额为人民币480,446,816.65元。上述资金到位情况已经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2019]000259号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况、主要内容和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行”）、招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行”）、中国银行股份有限公司济源分行（以下简称“中国银行”）（以下将上述四家银行统称“乙方”）分别签署了募集资金三方监管协议。
1、甲方已在中国银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行
为：中国银行股份有限公司济源豫光支行，账号为：249466552790，截止2019年06月25日，专户余额为人民币224,400,000.00元。该专户仅用于甲方补充流动资金及年产18万吨水处理剂扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方已在民生银行指定的营业机构开设募集资金专项账户，开户行为：
中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行，账号为：631162972，截止2019年06月25日，专户余额为人民币80,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充流动资金及年产18万吨水处理剂扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、甲方已在中信银行开设募集资金专项账户，开户行为：中信银行股份有限公司郑州航海路支行，账号为：8111101012100979418，截止2019年06月25日，专户余额为人民币80,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充流动资金及年产18万吨水处理剂扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、甲方已在招商银行开设募集资金专项账户，开户行为：招商银行股份有限公司郑州分行营业部，账号为：371902618710702，截止2019年06月25日，专户余额为人民币100,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充流动资金及年产18万吨水处理剂扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（三）、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人武佩增、杨曦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。若丙方更换保荐代表人或其他工作人员的，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（五）、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。
（八）、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。
（九）、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
（十）、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙叁方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交郑州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则在郑州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
（十一）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。
（十二）、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会河南监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
三、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告！
河南清水源科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日