股票简称：中环股份 股票代码：002129
天津中环半导体股份有限公司
与平安证券股份有限公司
关于《关于请做好天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
二零一九年六月
关于《关于请做好天津中环半导体股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年6月17日下发的《关于请做好天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同发行人、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中子律师事务所（以下简称“律师”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 24
问题4 ...... 27
问题1关于对外担保。2016年4月，申请人将前次募投项目“红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目”实施主体阿坝州红原环聚生态能源有限公司（以下简称“红原环聚”）及“若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目”实施主体阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司（以下简称“若尔盖环聚”）全部股权转让给四川晟天；2015年5月，申请人分别为红原环聚及若尔盖环聚向中国建设银行股份有限公司成都第八支行贷款18,920.00万元、19,574.00万元提供连带责任担保，截至目前，担保尚未解除。请申请人：（1）说明将项目公司对外转让而未解除申请人对项目公司巨额担保责任的原因及商业合理性；（2）结合红原环聚及若尔盖环聚的最近三年及2019年上半年的经营状况、财务状况及偿债能力等，说明上述担保是否存在承担担保连带责任的风险，是否需要计提预计负债；（3）上述担保是否履行相应的审批程序和信息披露义务，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。【回复】
一、说明将项目公司对外转让而未解除申请人对项目公司巨额担保责任的原因及商业合理性
（一）担保形成的背景
2015年5月，发行人全资子公司红原环聚和若尔盖环聚因光伏电站建设需要，分别向银行申请贷款18,920.00万元和19,547.00万元，发行人为其提供连带责任担保。具体担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 中环股份 | 红原环聚 | 2015年5月5日，红原环聚与中国建设银行股份有限公司成都第八支行签署《固定资产贷款合同》，申请额度为人民币18,920.00万元的银行贷款用于固定资产投资，借款期限为13年。同日，中环股份签署《保证合同》，约定中环股份为上述债务提供连带责任保证 | 18,920.00 | 2015年5月28日 | 2028年5月28日 |
| 中环股份 | 若尔盖环聚 | 2015年5月5日，若尔盖环聚与中国建设银行股份有限公司成都第八支行签署《固定资产贷款合同》，申请额度为人民 | 19,547.00 | 2015年7月14日 | 2028年7月14日 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
（二）尚未解除的原因及合理性
2016年4月，发行人将持有的上述两家公司（以下简称“被担保方”）股权转让给四川晟天。转让后，发行人仍为四川晟天第一大股东，与四川晟天其他股东就解决上述担保事宜未能达成一致意见。
2016年5月，发行人分别与被担保方签订了《反担保协议》，由被担保方以其现有及未来的生产设备、土地使用权和厂房提供反担保并承诺支付给发行人担保贷款金额2%/年的担保费用。
2018年10月，四川发展受让SunPower持有的四川晟天4.60%股份，其持股比例达到30.70%，成为四川晟天第一大股东。
2018年11月，发行人与四川晟天签订了《反担保协议》，由四川晟天以保证担保方式对发行人担保债权及实现担保债权的全部费用提供反担保。
2019年5月5日，四川发展受让天津津联持有的四川晟天20.90%股权，其持股比例达到51.60%，成为四川晟天控股股东。此后，发行人就担保承接事宜与四川发展进行沟通，目前双方正在积极协商中，预计将在2019年底前解决上述担保问题。
二、结合红原环聚及若尔盖环聚的最近三年及2019年上半年的经营状况、财务状况及偿债能力等，说明上述担保是否存在承担担保连带责任的风险，是否需要计提预计负债
（一） 红原环聚和若尔盖环聚财务状况及经营状况
最近三年及一期，被担保方的财务状况及经营状况情况如下：
单位：万元
币19,547.00万元的银行贷款用于固定资产投资，借款期限为13年。同日，中环股份签署《保证合同》，约定中环股份为上述债务提供连带责任保证红原环聚
| 红原环聚 | ||||
| 项目 | 2019年5月末/2019年1-5月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 24,872.79 | 24,342.75 | 26,296.07 | 26,333.69 |
| 总负债 | 15,721.85 | 15,399.28 | 17,492.63 | 17,635.25 |
| 净资产 | 9,150.95 | 8,943.47 | 8,803.44 | 8,698.43 |
| 营业收入 | 1,094.83 | 2,357.91 | 2,355.78 | 3,082.45 |
| 利润总额 | 212.91 | 152.78 | 105.01 | 424.89 |
| 净利润 | 207.48 | 140.03 | 105.01 | 424.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 432.15 | 3,776.39 | 1,250.91 | 1,192.20 |
| 若尔盖环聚 | ||||
| 项目 | 2019年5月末/2019年1-5月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 58,087.69 | 57,050.45 | 58,431.16 | 57,828.90 |
| 总负债 | 41,462.02 | 41,168.39 | 42,802.44 | 49,375.43 |
| 净资产 | 16,625.67 | 15,882.06 | 15,628.72 | 8,453.47 |
| 营业收入 | 2,823.91 | 5,235.51 | 5,288.79 | 3,484.15 |
| 利润总额 | 764.65 | 287.99 | 434.34 | 777.87 |
| 净利润 | 743.61 | 253.34 | 434.34 | 777.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 782.51 | 5,220.27 | 1,002.26 | 1,131.38 |
注：红原环聚和若尔盖环聚2016-2018年度数据均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-5月数据为未经审计数据。
报告期内，被担保方的主营业务为光伏电站运营，所建光伏电站项目均已并网且纳入国家可再生能源补贴目录。被担保方光伏发电收入稳定，具有较强的盈利能力、较低的运营风险以及稳定的现金流，财务状况整体良好。因光伏电站固定资产投入规模大，前期折旧费用较高，拉低了被担保方的净利润水平。被担保方作为光伏电站资产运营主体，从其经营活动现金流指标来看，其经营获取现金能力持续增强，为偿还银行贷款本息提供了有力保障。
（二）偿债能力分析
最近三年及一期，被担保方的偿债能力情况如下：
| 红原环聚 | ||||
| 项目 | 2019年5月末/2019年1-5月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 资产负债率（%） | 63.21 | 63.26 | 66.52 | 66.97 |
| 流动比率 | 4.00 | 2.89 | 2.77 | 3.92 |
| 速动比率 | 3.12 | 2.11 | 2.02 | 2.43 |
| 利息保障倍数 | 1.68 | 1.18 | 1.12 | 1.48 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 872.67 | 1,814.55 | 1,773.83 | 2,123.48 |
| 若尔盖环聚 | ||||
| 项目 | 2019年5月末/2019年1-5月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 资产负债率（%） | 71.38 | 72.16 | 73.25 | 85.38 |
| 流动比率 | 2.83 | 2.67 | 3.06 | 0.42 |
| 速动比率 | 2.16 | 1.87 | 1.93 | 0.19 |
| 利息保障倍数 | 1.98 | 1.15 | 1.21 | 1.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,323.74 | 4,143.97 | 4,333.55 | 3,286.38 |
根据被担保方与银行签订的贷款协议，其还本付息方式为按月付息、每半年偿还一次本金。随着借款本金的逐渐减少，报告期内，被担保方资产负债率呈逐年下降趋势，其偿债能力不断增强。
报告期内，被担保方流动比率和速动比率较高，且相对较为稳定，短期偿债压力较小；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，资金周转顺畅，自取得上述银行贷款以来，未发生过拖欠银行贷款本息的情况。
截至2019年5月31日，被担保方上述银行贷款余额分别为15,220.00万元和16,647.00万元，其提供反担保的资产账面价值分别为18,753.24万元和42,830.04万元，足以覆盖其银行贷款余额。
（三）四川晟天履行反担保能力分析
最近三年及一期，四川晟天财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月末/2019年1-5月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产（万元） | 430,535.35 | 291,224.30 291,224.30 | 230,539.80 | 111,895.85 |
| 总负债（万元） | 291,685.22 | 180,109.42 | 158,876.72 | 49,595.51 |
| 归母净资产 | 124,460.04 | 98,345.77 | 60,914.65 | 54,754.08 |
| 净资产 | 138,850.14 | 111,114.87 | 71,663.08 | 62,300.34 |
| 营业收入（万元） | 13,004.33 | 18,977.03 | 10,318.01 | 5,179.00 |
| 利润总额（万元） | 5,217.73 | 4,669.67 | 3,794.73 | 1,579.46 |
| 净利润（万元） | 5,179.57 | 4,427.49 | 3,396.74 | 1,463.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额流量净额（万元） | 1,528.94 | 13,566.27 | 687.61 | 1,139.39 |
注：2016-2018年度数据均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-5月数据为未经审计数据。
报告期内，四川晟天主营业务为光伏电站的投资运营，其营业收入全部来自于电站业务。截至本回复出具日，四川晟天共持有15家电站公司，合计装机规模达到471.2MW。四川晟天电站业务运营风险低，具有稳定的现金流。报告期内，四川晟天资产规模逐步增长，收入稳步提升，经营情况良好；经营活动现金流充足，具备履行反担保的能力。
（四）无需计提预计负债
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
报告期内，被担保方能够按时偿还银行贷款本息，结合被担保方的经营情况，目前发行人不存在因对其提供担保而须承担担保责任的情形，不符合上述预计负债确认条件，因此发行人无需对上述担保计提预计负债。
三、上述担保是否履行了相关审批程序及信息披露义务
上述担保事项已经发行人第四届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审批通过。发行人在巨潮资讯网进行了信息披露，于2015年3月31日公告了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-27）、《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-28），于2015年4月17日公告了《2014年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2015-36）。
四、是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
2005年11月4日，证监会发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），明确“《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。”
发行人提供上述担保的情况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定：
（一）发行人已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（二）发行人上述担保事项已经董事会、股东大会审议通过。
（三）发行人已在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述对外担保事项相应的董事会决议、股东大会决议以及担保公告，披露了截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）发行人独立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意见，并在审核后发表了同意的独立意见。
（五）上述担保均由被担保方及其股东提供了反担保。
（六）发行人在办理前述担保时，已分别向对应的银行提交了《公司章程》、担保事项相关董事会及股东大会决议等资料。
综上，报告期内发行人为合并范围外企业提供担保均已依据发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》履行了相应的内部程序及信息披露程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，不存在违规对外担保的情形。
五、保荐机构核查意见
针对发行人报告期内的对外担保事项，保荐机构进行了如下核查：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；
2、取得并查阅了被担保方和四川晟天三年及一期的审计报告和财务报表，核查其经营情况和财务情况；
3、取得并查阅被担保方及四川晟天工商资料及股权变更情况；
4、访谈了发行人及被担保方管理层，了解被担保方过往的还本付息情况；
5、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
6、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件及相关公告；
7、取得并查阅了独立董事针对上述事项发表的事前认可意见和独立意见；
8、访谈发行人管理层，了解对上述对外担保的后续安排。
经核查，保荐机构认为：发行人转让上述两家公司股权后，未对担保进行解除具有商业合理性；被担保方经营状况及财务状况良好，且被担保方及其股东已向发行人提供了反担保，发行人不存在承担担保连带责任的风险，无需计提预计负债；上述对外担保均经发行人董事会和股东大会审议通过，并按规定进行披露，不存在违规担保或违规披露的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：被担保方经营状况及财务状况良好，且被担保方及其股东已向发行人提供了反担保，发行人不存在承担担保连带责任的风险，无须计提预计负债。
七、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人上述对外担保均经发行人董事会和股东大会审议通过，并按规定进行披露，不存在违规担保或违规披露的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。问题2关于业绩下滑。2018年度公司扣非后归属母公司股东的净利润为31,289.34万元，较2017年度下降38.69%。请申请人：（1）结合行业政策、发展趋势、上下游产业情况、竞争格局、申请人竞争优势等，进一步说明并披露影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）补充说明申请人存货何时出现减值迹象，结合报告期内相关产品毛利、存货可变现价值等情况，定量补充说明2018年存货跌价准备计提的依据及充分性；（3）结合公司境外销售、采购、技术授权等方面的情况，进一步说明中美贸易摩擦对公司生产经营及财务状况的影响，相关风险提示是否到位；（4）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。【回复】
一、结合行业政策、发展趋势、上下游产业情况、竞争格局、发行人竞争优势等，进一步说明并披露影响公司经营业绩下滑的主要因素；
（一）发行人经营业绩变动情况
2018年度和 2017年度，公司利润表主要指标及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 1,375,571.64 | 964,418.75 | 42.63% |
| 营业成本 | 1,136,880.04 | 772,579.91 | 47.15% |
| 毛利润 | 238,691.60 | 191,838.84 | 24.42% |
| 综合毛利率 | 17.35% | 19.89% | - |
| 销售费用 | 17,117.69 | 10,886.83 | 57.23% |
| 管理费用 | 57,656.14 | 35,007.04 | 64.70% |
| 研发费用 | 41,948.50 | 37,639.15 | 11.45% |
| 财务费用 | 61,761.73 | 43,882.45 | 40.74% |
| 期间费用合计 | 178,484.05 | 127,415.47 | 40.08% |
| 期间费用率 | 12.98% | 13.21% | - |
| 资产减值损失 | 18,969.52 | 4,069.61 | 366.13% |
| 净利润 | 78,902.27 | 59,072.41 | 33.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 63,225.68 | 58,454.08 | 8.16% |
| 少数股东损益 | 15,676.59 | 618.33 | 2,435.31% |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 31,289.34 | 51,038.32 | -38.69% |
2018年度公司扣非后归属母公司股东的净利润为31,289.34万元，较 2017年度下降 38.69%。从上述利润表科目金额变化情况来看，造成该情形的主要原因为：（1）2018年度综合毛利率较 2017年度下降2.54个百分点；（2）2018年度资产减值损失较2017年度增加14,899.91万元；（3）2018年度少数股东损益较上年增加15,058.26万元。
（二）影响公司业绩的主要因素
“531新政”的推出，加速了光伏行业补贴退坡，打破以往光伏企业依靠补贴生存的格局，倒逼光伏行业技术进步和升级，从而推动光伏发电系统成本继续下降，加速“平价上网”的进程。
行业发展趋势方面，短期来看，“531新政”限制了2018年新增装机规模，国内光伏市场供求关系失衡，同时落后产能出清过程中低价销售回收资金，导致短期内光伏产品市场价格出现大幅下跌，在一定程度上影响了光伏企业的业绩；长期来看，“531新政”将引导产业走上健康有序、高质量发展道路，加速淘汰落后产能，行业整体呈现向上发展趋势。
行业竞争格局方面，“531新政”实施后，不具有成本和技术优势的企业开工率严重不足，甚至出现了减产、停产、经营亏损情况，正逐步退出市场，实现了光伏行业优胜劣汰，优化了市场竞争环境。同时，进一步提高了市场对优质产品的需求，提升了优质企业的市场份额，实现了行业资源向发行人在内的优质光伏企业的集中，有利于行业的长期健康发展。
发行人竞争优势方面，“531新政”之后，高效电池成为市场主导，单晶硅电池因具有更大的转换效率提升空间，在“平价上网”相关政策的推动下，单晶产品的市场份额逐步增大。发行人作为单晶硅材料领先企业，将发挥新能源材料行业竞争中的规模优势、成本优势，进一步提升市场占有率，提高公司在新能源材料产业的竞争力。
受光伏行业政策调整导致公司综合毛利率下降、市场需求的变化导致存货跌价准备较上年大幅提高、少数股东损益增加等因素影响，发行人2018年经营业绩较上年出现了一定程度的下滑，具体原因分析如下：
1、光伏行业政策调整导致公司综合毛利率下降
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《2018中国市场光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），要求合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模。“531新政”内容具体要点包括：（1）分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排10GW左右规模；（2）暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模；（3）新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价、“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴下调0.05元/度。
上述“531新政”限制了普通光伏电站和分布式光伏建设规模，导致国内市场光伏装机需求下降，根据中国光伏行业协会统计，2018 年全国新增光伏并网装机容量达到44GW，同比下降17%。受装机需求下降的影响，光伏制造各环节开工率大幅下降，各环节产品价格也出现较大幅度调整，其中原材料多晶硅料和单晶硅片价格具体如下：
数据来源：Wind
受上述行业波动和下游需求减少影响，2018年发行人光伏硅片产品的不含税销售均价从上年度4.89元/片下降至3.06元/片，降幅达37.42%。产业链波动传导上游硅材料市场，发行人主要原材料多晶硅料的采购价格有所下降，但由于辅料、折旧和人工等成本并未同比减少，使得发行人单晶硅片单位成本下降幅度低于销售均价下降幅度，2018年度发行人综合毛利率仍较上年度下降了2.54的百分点。
2、市场需求的变化导致存货跌价准备较上年大幅提高
受市场需求变化的影响，发行人主要产品市场价格发生大幅下跌。2018年末，发行人根据《企业会计准则》和公司会计制度的规定，按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行跌价准备。2018年度，发行人计入资产减值损失的存货跌价准备为17,651.61万元，存货跌价准备计提的主要原因及依据，请参见本题“二、补充说明申请人存货何时出现减值迹象，结合报告期内相关产品毛利、存货可变现价值等情况，定量补充说明2018年存货跌价准备计提的依据及充分性”之回复。
3、引入战略合作方后，少数股东损益大幅增加
发行人与苏州协鑫科技发展有限公司（以下简称“苏州协鑫”）的母公司保利协鑫能源控股有限公司同为光伏行业的龙头企业，2017年11月，发行人、发行人子公司中环光伏联合苏州协鑫共同创立内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司（以下简称“中环协鑫”），发挥各方在管理、技术创新及供应链资源方面的优势互补作用，打造全球领先的太阳能电池用单晶硅材料制造基地。2018年度，发行人整体实现太阳能用单晶硅片30亿片产量，成为全球最大高效单晶硅材料供应商。
2018年度，发行人少数股东损益为15,676.59万元，较上年度增加15,058.26万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 少数股东持股比例 | 少数股东损益 |
| 中环领先 | 40.00% | 1,545.70 |
| 内蒙领先 | 40.00% | 511.76 |
| 天津环博 | 51.00% | 927.07 |
| 中环协鑫 | 30.00% | 12,344.06 |
| 公司名称 | 少数股东持股比例 | 少数股东损益 |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 45.00% | -0.61 |
| 呼和浩特环聚 | 38.80% | 227.00 |
| 突泉光环 | 33.00% | 174.58 |
| 天津中科环海产业园有限公司 | 48.00% | 60.70 |
| 张家口环欧国际新能源科技有限公司 | 30.00% | -25.82 |
| 国电光伏 | 10.00% | -175.74 |
| 天津环宇 | 45.00% | 87.88 |
| 小计 | 15,676.59 | |
2018年，发行人少数股东损益大幅增加主要原因为发行人控股子公司中环协鑫少股股东损益增加所致。
（1）中环协鑫设立情况
为满足发行人的战略发展规划和战略合作伙伴的需求，发行人第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于投资组建内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司的议案》，同意发行人及全资子公司中环光伏与苏州协鑫共同投资组建中环协鑫。
中环协鑫设立时的股权结构和出资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额 | 出资方式 |
| 发行人 | 15.00% | 150.00 | 现金 |
| 中环光伏 | 55.00% | 550.00 | 现金 |
| 苏州协鑫 | 30.00% | 300.00 | 现金 |
| 合计 | 1,000.00 | ||
（2）中环协鑫增资情况
根据发行人光伏材料产业发展规划及战略布局，为加快项目建设进度，满足项目资金需求，发行人第五届董事会第一次会议及2017年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，同意发行人向中环光伏四期项目及四期改造项目实施主体中环协鑫增资。
本次增资完成后中环协鑫股权结构和出资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额 | 出资方式 |
| 发行人 | 15.00% | 45,000.00 | 现金 |
| 中环光伏 | 55.00% | 165,000.00 | 现金、实物资产及无形资产 |
| 苏州协鑫 | 30.00% | 90,000.00 | 现金 |
| 合计 | 300,000.00 | ||
注：实物资产及无形资产增资部分，中环光伏以可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程四期项目进行增资，该资产组已由上海东洲资产评估有限公司进行评估，并于2017年11月出具了相关评估报告（东洲评报字【2017】第1027号）。
（3）中环协鑫2018年盈利情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环协鑫2018年度《审计报告》，中环协鑫2018年度利润表主要指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 619,434.13 |
| 营业成本 | 536,295.00 |
| 利润总额 | 45,737.81 |
| 净利润 | 41,146.86 |
2018年，中环协鑫净利润为41,146.86万元，按照其股东苏州协鑫持有的30%股权比例计算，对应在发行人合并报表中的少数股东损益金额为12,344.06万元。
二、补充说明申请人存货何时出现减值迹象，结合报告期内相关产品毛利、存货可变现价值等情况，定量补充说明2018年存货跌价准备计提的依据及充分性；
（一）结合报告期内相关产品毛利情况，定量补充说明2018年存货跌价准备计提的依据及充分性
资产负债表日，发行人对存货进行减值测试，按存货成本和可变现净值孰低的方法，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，发行人计提跌价准备的库存商品主要为光伏硅片和半导体器件。报告期内，发行人存货跌价准备计提情况及相关产品的毛利率情况如下：
| 类别 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 光伏硅片毛利率（%） | 16.48 | 25.80 | 18.82 |
| 半导体器件毛利率（%） | -21.28 | -16.96 | -5.97 |
| 存货跌价准备计提金额（万元） | 4,333.26 | 1,588.08 | 17,717.41 |
如上表所示，报告期内，发行人计提的存货跌价准备分别为4,333.26万元、1,588.08万元和17,717.41万元。
报告期内，光伏硅片整体毛利率为正数，期末主要产品可变现净值均高于账面价值，不需要计提跌价准备。但公司光伏硅片产品细分种类较多，拥有数十种规格产品，各期末部分型号产品出现减值迹象，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
半导体器件业务是发行人在半导体产业链的延伸布局。报告期内，半导体器件业务毛利率为负数，但对发行人整体业绩影响较小。报告期内，随着GPP等新项目的投产以及固定资产折旧等成本的减少，半导体器件业务毛利率呈逐年上升趋势。受下游应用领域技术更迭速度较快影响，发行人部分半导体器件产品存在一定程度的滞销。报告期各期末，发行人根据会计准则的规定，对半导体器件产品分别计提2,944.69万元、825.73万元和2,613.01万元存货跌价准备。
1、2017年度存货跌价准备较2016年度变动分析
2017年度计提存货跌价准备1,588.08万元，较2016年度减少2,745.18万元，主要原因为：2017年发行人光伏硅片销售均价较上年变化不大。但是，随着光伏四期项目产能逐渐释放，发行人光伏硅片的产量得到提升，间接降低了单位固定分摊成本。薄片化和细线化等技术的应用，极大提升了单机生产效率，单位产出的增加大幅降低了单位人工、折旧等固定成本。上述成本的降低，导致2017年度光伏硅片毛利率较上年上升了9.32个百分点，期末光伏硅片产品出现跌价的品类较少。发行人主要是对部分滞销的半导体器件产品计提了跌价准备。
2、2018年度存货跌价准备较2017年度变动分析
2018年度，发行人计提存货跌价准备17,717.41万元，较2017年度增加16,129.33万元，主要系受“531新政”影响，光伏硅片产品价格大幅下降，相关产品毛利率随之下滑，导致出现跌价的光伏硅片品类增多。以下结合相关产品毛利率变化情况，对存货跌价计提原因进行分析。
2018年各季度，发行人计提存货跌价准备及相关产品毛利率情况如下：
| 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 光伏硅片毛利率（%） | 21.89 | 22.67 | 15.13 | 15.50 |
| 半导体器件毛利率（%） | -15.39 | -13.64 | 8.60 | -5.37 |
| 存货跌价准备计提金额（万元） | - | 2,756.19 | 2,183.87 | 12,777.34 |
| 其中：常规原因计提 | - | 2,756.19 | 2,183.87 | 5,133.32 |
| 特殊原因计提 | - | - | - | 7,644.02 |
（1）按常规原因计提情况分析
受“531新政”影响，光伏硅片市场价格出现快速下降，导致部分低毛利产品出现减值迹象，发行人分别在二季度末和三季度末计提存货跌价准备2,756.19万元和2,183.87万元。四季度末，除部分规格产品因价格下降导致跌
价外，为了顺应光伏行业向高效产品加速切换的发展趋势，发行人主动对部分低效产品进行降档降价处理，计提存货跌价准备5,133.32万元。如上表所示，发行人光伏硅片按常规原因计提的跌价准备情况基本符合其毛利率变化趋势。
（2）按特殊原因计提情况分析
四季度末，发行人特殊原因计提存货跌价准备7,644.02万元，具体情况如下：
①为进一步巩固市场领先地位，发行人主动实施产品转型升级，对光伏二期和三期单晶炉热场进行升级改造，对不再继续使用的保温桶、导器直管等备品备件全额计提存货跌价准备1,816.86万元；②为推动市场对高效太阳能产品的需求，发行人对电阻率和含氧量等指标不符合新标准的部分硅棒拟作为多晶硅料回炉使用，相应计提存货跌价准备3,214.15万元；③受市场需求变化影响，发行人部分库龄较长且指标性能较低的半导体器件产品出现了滞销。发行人以向客户询价的市场价格为基础，对相应的半导体器件计提存货跌价准备2,613.01万元。
3、半导体器件业务与本次募投项目的关系
半导体器件业务主要产品为MOSFET、肖特基二极管、整流二极管等，其中MOSFET应用领域有消费电子、计算机、工业控制、网络通信、汽车电子和电力设备六大领域；肖特基二极管应用领域为电信、数字通信系统、服务器和电脑主机中的开关电源；整流二极管主应用于电视机、显示器及各种电子设备、电子仪器，在各种电路中作整流用。
报告期内，半导体器件业务收入分别为1.17亿元、1.12亿元和1.53亿元，占营业收入的比例分别为1.72%、1.16%和1.11%，报告期内毛利率为负数，但对发行人整体业绩影响较小。
半导体硅片业务是发行人的主要业务之一，也是未来在半导体领域重点发展的业务。报告期内半导体硅片的平均毛利率为24.69%。半导体器件产业属于半导体硅片产业的下游，发行人开展半导体器件业务主要出于公司长期战略的考量，该业务的毛利率较低与发行人现有硅片项目、本次募集资金投资项目的盈利能力并无直接关系，不会影响发行人本次募集资金投资项目实施。
（二）结合存货可变现价值情况，定量补充说明2018年存货跌价准备计提的依据及充分性
1、2018年存货跌价准备变动情况
2018年末，发行人根据《企业会计准则》和公司会计制度的规定，按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行跌价准备。2018年度存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
| 原材料 | 备品备件 | 70.98 | 1,816.86 | - | 70.98 | - | 1,816.86 |
| 在产品 | 光伏硅棒类别I | - | 3,214.15 | - | - | - | 3,214.15 |
| 光伏硅棒类别II | 523.73 | 5,396.26 | - | 523.73 | - | 5,396.26 | |
| 库存商品 | 光伏硅片 | 269.29 | 4,550.54 | - | 2,308.75 | - | 2,511.08 |
| 半导体器件 | 1,449.42 | 2,592.49 | - | 504.85 | - | 3,537.06 | |
| 半导体材料 | 97.57 | 33.78 | - | 131.35 | - | - | |
| 光伏电池组件 | 11.18 | - | - | 11.18 | - | - | |
| 委托加工材料 | 半导体器件 | 444.91 | 20.52 | - | 449.56 | - | 15.87 |
| 发出商品 | 光伏硅棒、硅片 | 136.41 | 92.80 | - | 83.26 | - | 145.95 |
| 合计 | 3,003.50 | 17,717.40 | - | 4,083.66 | - | 16,637.24 | |
2、存货跌价准备计提的依据
期末在对存货进行全面清查的基础上，发行人按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、2018年末存货可变现净值情况
2018年末，发行人存货跌价准备余额为16,637.24万元，具体跌价存货的构成及存货可变现净值测算过程如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品 | 账面余额(a) | 预计售价(b) | 至完工时将要发生的成本及销售税费(c) | 可变现净值(d=b-c) | 存货跌价准备(e=a-d) |
| 原材料 | 备品备件 | 1,816.86 | - | - | - | 1,816.86 |
| 在产品 | 光伏硅棒类别I | 5,125.39 | 2,243.63 | 332.39 | 1,911.23 | 3,214.15 |
| 光伏硅棒类别II | 17,318.68 | 14,777.22 | 2,854.79 | 11,922.43 | 5,396.26 | |
| 库存商品 | 光伏硅片 | 26,756.69 | 24,288.90 | 43.30 | 24,245.61 | 2,511.08 |
| 半导体器件 | 5,400.31 | 1,867.57 | 4.32 | 1,863.25 | 3,537.06 | |
| 委托加工材料 | 半导体器件 | 18.23 | 2.38 | 0.01 | 2.37 | 15.87 |
| 发出商品 | 光伏硅棒 | 539.77 | 397.40 | 3.58 | 393.82 | 145.95 |
| 合计 | 56,975.93 | 43,577.10 | 3,238.39 | 40,338.71 | 16,637.23 | |
注1：无减值迹象的存货测试情况和账面成本未在上表列示。注2：“至完工时将要发生的成本及销售税费”主要是根据相关在产品所处的生产阶段，预计将要发生的加工成本以及历史税费成本作为参考计算。
（1）原材料跌价准备
“531新政”之后，下游市场需求发生变化，为进一步巩固市场领先地位，发行人主动实施产品转型升级，对光伏二期和三期单晶炉进行升级改造，将原有18-26寸热场全部升级为28寸热场，由于保温桶、导器直管、保温盖及石英护套等备品备件为定制品，热场升级后不能继续使用，只能按照废料处置。公司出于谨慎原则，对该部分原材料全额计提了跌价准备，合计计提金额为1,816.86万元。
（2）库存商品跌价准备
①光伏硅片
受“531新政”影响，下游行业收益下降，降本增效成为光伏行业发展的方向，推动了市场对高效太阳能产品的需求，提高了对单晶高效产品的品质要求。除部分产品因价格下降导致跌价外，为了顺应光伏行业向高效产品加速切换的发展趋势，发行人主动实施产品转型升级，提升产品竞争力，推出新的高规格高效单晶硅片，并对部分原有型号产品进行降档降价处理。期末，根据企业会计准则规定，计提存货跌价准备4,550.54万元。
②半导体器件随着市场对半导体器件产品电性指标要求的提高，公司部分库龄较长且指标性能较低的产品出现了滞销。期末，发行人根据向客户询价的市场价格，考虑相关销售税费后确定的可变现净值与成本孰低，计提存货跌价准备2,592.49万元。
（3）在产品跌价准备
①光伏硅棒类别I受“531新政”影响，下游行业收益下降，降本增效成为光伏行业发展的方向，推动了市场对高效太阳能产品的需求，提高了对单晶高效产品的品质要求，发行人对电阻率和含氧量等指标不符合发行人新标准的部分硅棒，拟作为多晶硅料回炉使用。发行人按照近期多晶硅料采购价格，并考虑清理成本，确定该类在产品的可变现净值，计提存货跌价准备3,214.15万元。
②光伏硅棒类别II受在产品对应的库存商品计提存货跌价影响，期末，发行人根据企业会计准则的规定，对在产品计提存货跌价准备5,396.26万元。
综上所述，根据发行人相关产品毛利及存货可变现净值情况，2018年度发行人存货跌价准备计提依据合理，计提的存货跌价准备充足。
三、结合公司境外销售、采购、技术授权等方面的情况，进一步说明中美贸易摩擦对公司生产经营及财务状况的影响，相关风险提示是否到位；
（一）中美贸易摩擦对发行人境外销售的影响
报告期内，发行人主营业务收入按照区域划分的情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 1,047,261.12 | 76.13 | 648,613.85 | 67.25 | 443,583.74 | 65.39 |
| 出口 | 328,310.53 | 23.87 | 315,804.89 | 32.75 | 234,749.79 | 34.61 |
| 合计 | 1,375,571.64 | 100.00 | 964,418.75 | 100.00 | 678,333.53 | 100.00 |
报告期内，发行人产品出口的具体情况如下：
单位：万元
| 国家或地区 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 主要产品 |
| 韩国 | 231,456.44 | 189,550.34 | 55,710.80 | 光伏硅片 |
| 台湾 | 48,361.42 | 68,838.98 | 99,655.41 | 光伏硅片 |
| 菲律宾 | 14,929.76 | 30,914.46 | 59,118.19 | 光伏硅片 |
| 马来西亚 | 12,831.86 | 6,330.43 | 338.18 | 光伏硅片 |
| 日本 | 3,685.39 | 2,511.99 | 1,605.93 | 半导体硅片 |
| 德国 | - | 1,809.64 | 954.31 | 半导体硅片 |
| 美国 | 927.72 | 825.20 | 686.82 | 半导体硅片 |
| 其他 | 16,117.94 | 15,023.85 | 16,680.16 | 光伏硅片 |
| 合计 | 328,310.53 | 315,804.89 | 234,749.79 | - |
报告期内，发行人向美国出口产品的明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 半导体硅片 | 917.37 | 809.86 | 671.52 |
| 光伏硅片 | 10.35 | 4.65 | - |
| 半导体器件 | - | 10.69 | 15.30 |
| 合计 | 927.72 | 825.20 | 686.82 |
| 占发行人营业收入比例 | 0.07% | 0.09% | 0.10% |
发行人对美国出口的产品主要为半导体硅片、光伏硅片和半导体器件。报告期内，发行人向美国出口产品的销售金额分别为686.82万元、825.20万元和927.72万元，占发行人营业收入的比例分别为0.10%、0.09%和0.07%，占比较低。即使上述产品全部被美国加征关税，对发行人业绩的影响也较小。
（二）中美贸易摩擦对发行人境外采购的影响
报告期内，发行人原材料采购按照区域划分的情况如下：
单位：万元
| 国家或地区 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 主要原材料 |
| 采购总额 | 1,142,883.43 | 794,036.79 | 555,006.83 | - |
| 从海外地区采购金额 | 291,190.60 | 222,823.98 | 109,359.05 | 多晶硅料 |
| 从美国地区采购金额 | 10,416.90 | 8,403.89 | 3,542.50 | 多晶硅料 |
| 从美国地区采购金额占采购总额比例 | 0.91% | 1.06% | 0.64% | 多晶硅料 |
报告期内，发行人从美国采购原材料的明细如下：
单位：万元
| 原材料名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 供应商名称 |
| 半导体级多晶硅料 | 10,416.90 | 8,403.89 | 3,542.50 | REC Group |
| 合计 | 10,416.90 | 8,403.89 | 3,542.50 | - |
报告期内，发行人从美国采购的原材料主要为半导体级多晶硅料，采购金额分别为3,542.50万元、8,403.89万元和10,416.90万元，占发行人采购总额的比
例分别为0.64%、1.06%和0.91%，占比较小。因此，中美贸易摩擦不会对发行人采购造成实质性影响。
（三）中美贸易摩擦对发行人技术授权的影响
目前，发行人及子公司不存在来源于美国企业及其他主体的技术授权，对美国不存在技术依赖，中美贸易摩擦不会在技术授权方面对发行人业务产生影响。
综上，中美贸易摩擦对发行人生产经营及财务状况影响较小，不会对发行人产生实质性影响。
（四）相关风险提示情况
本次发行申请文件中《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票之发行保荐书》和《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票之尽职调查报告》对就中美贸易摩擦对公司生产经营及财务状况的影响的风险补充提示如下:
公司将密切关注中美贸易摩擦的进展情况，对贸易摩擦造成的影响进行评估和准备，同时密切保持与境外客户和供应商的沟通协调，保障公司正常经营，尽最大努力降低中美贸易摩擦对公司业绩的影响。管理层通过谨慎评估认为中美贸易摩擦目前对发行人业绩影响较小，但如果未来贸易摩擦发生新的变化，可能对发行人的业绩带来新的风险。
四、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。
（一）单晶硅片取代多晶硅片成为市场主流，单晶硅片市场价格企稳回升
随着光伏市场的不断发展，高效电池成为市场主导，单晶硅电池因具有更大的转换效率提升空间，在“平价上网”相关政策的推动下，单晶产品的市场份额逐步增大。根据PVInfoLink数据统计，2018年单晶电池市场份额达到48%，较2017年的36%提高了12个百分点，预计2019年将达到57%。
受单晶电池需求快速增加的影响，单晶硅片出现供不应求局面，导致单晶硅片产品价格出现上涨。2019年初，单晶硅片主要生产厂商发行人和隆基股份分别上调了单晶硅片的市场售价。根据WIND统计，国内单晶硅片的不含税销售均价已从年初2.59元/片，上升至3月底的2.71元/片，价格涨幅为4.63%。
资料来源：Wind
（二）2019年一季度盈利指标同比实现增长，不利因素已被消除随着光伏行业政策调整，在新的产品供需格局下，发行人发挥单晶硅片产品的议价优势，主要产品售价回升，公司盈利能力稳步提升。2019年一季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为18,764.51万元，同比增长50.15%。2019年一季度，发行人综合毛利率为15.93%，较2018年四季度13.76%提升了2.17个百分点，影响发行人经营业绩下滑的主要因素得到了改善和消除。
（三）进一步扩产单晶硅片，巩固行业龙头地位
随着光伏产业的持续发展，光伏制造业整体已开始进入“成熟制造业”阶段，通过管理优化、流程再造、精益制造向数字化、智能化转型，截至目前，发行人整体太阳能级单晶硅材料年产能已达到30GW，成为全球最大高效单晶硅材料供应商。同时，全球光伏“高效化”需求推动行业进入了单晶时代，单晶硅片市场未来发展空间巨大，目前发行人拟投资建设“可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程五期项目”，项目总投资约91.30亿元，建成达产后年产能将达到25GW，届时发行人单晶硅年产能将超过55GW，成为全球最大的高效太阳能用单晶硅生产基地。
发行人作为单晶硅材料全球领先企业，本次“中环五期25GW单晶硅项目”项目建设，将缓解全球市场光伏材料供给紧缺、填补优质产能缺口，大力促进全球光伏行业平价上网，提高光伏在全球能源转型中的竞争力。通过该项目扩大规模效益、提效降本，发挥新能源材料行业竞争中的规模优势、成本优势，进一步提升全球市场占有率，提高公司在新能源材料产业的竞争力，巩固行业龙头地位。
综上，影响发行人经营业绩下滑的主要因素得到了改善和消除。不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。由于光伏硅片和半导体硅片属于不同的行业，因此光伏行业市场变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
针对发行人的经营业绩情况，保荐机构履行了如下程序：
1、对发行人管理层进行了访谈，了解行业政策的变化对发行人经营的影响；
2、获取发行人2018年度存货跌价准备计算明细表，主要产品售价合同及发票，复核主要产品毛利率以及存货跌价准备计提的准确性及合理性；
3、取得并查阅了发行人2018年度少数股东损益表，重要子公司中环协鑫2018年度审计报告，发行人投资设立和增资中环协鑫的相关公告、董事会决议、股东大会决议，发行人对中环协鑫增资的公司内部审核文件和相关资产评估报告，了解发行人控股子公司中环协鑫资产情况和盈利情况；
4、通过公开资料了解同行业公司发展情况、行业政策变化和行业发展趋势；
5、通过公开资料查询中美贸易战及出口产品关税变化的相关新闻及政策，对发行人管理层就中美贸易战对公司经营活动的影响进行了访谈，统计了报告期内公司对美国直接出口的金额以及所占销售收入的比例，分析中美贸易战对公司经营活动产生的影响。
经核查，保荐机构认为：影响发行人2018年经营业绩下降主要因素为行业政策变化导致的综合毛利率下降、存货跌价准备的提高和少数股东损益的增加；目前影响发行人业绩下滑的主要因素已得到改善和消除，不会对公司以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响；发行人2018年末计提的存货跌价准备充分且合理；中美贸易摩擦对发行人生产经营及财务状况影响较小，不会对发行人产生实质性影响。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：影响发行人2018年经营业绩下降主要因素为行业政策变化导致的综合毛利率下降、存货跌价准备的提高和少数股东损益的增加；目前影响发行人业绩下滑的主要因素已得到改善和消除，不会对公司以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响；发行人2018年末计提的存货跌价准备充分且合理；中美贸易摩擦对发行人生产经营及财务状况影响较小，不会对发行人产
生实质性影响。问题3关于本次募投项目。本次募投项目使用宜兴工程土地，厂房和配套设施由宜兴工程代建，2018年4月20日，宜兴经济技术开发区管委会、宜兴创业园科技发展有限公司（以下简称“创业园公司”）、中环领先及宜兴中环领先工程管理有限公司（以下简称“宜兴工程”）共同签署《集成电路用大直径硅片项目一期厂房及其配套设施代建协议书》。请申请人进一步说明：（1）采用代建模式实施募投项目的原因及合理性；（2）根据《代建协议》，申请人预计向创业园回购宜兴工程股权的具体金额以及时间；（3）该等回购部分对应的厂房代建费用是否已经纳入募投项目资金的测算，如已经纳入，考虑到该部分费用实际已经由第三方提供融资且融资期限较长，请进一步说明该等投资纳入本次募集资金范围的合理性及必要性；（4）如本次募集资金包括该等建设款项，则该部分募集资金在未支付之前，申请人是否已经制定了必要的制度和措施确保该等资金的安全和资金使用效率。请保荐机构、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、采用代建模式实施募投项目的原因及合理性
（一）本次募投项目与代建工程的关系
本次募投项目集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目拟建设月产75万片集成电路用8英寸抛光硅片和月产15万片集成电路用12英寸抛光硅片生产线，总投资额为570,717.17万元，主要投资内容包括生产线建设的工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息和铺底流动资金。本次非公开发行所募集资金仅用于投入其中的工程费用部分，具体投资明细如下：
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 501,831.59 | 87.93 | 450,000.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 5,811.59 | 1.02 | - |
| 3 | 预备费 | 30,458.59 | 5.34 | - |
| 4 | 建设期利息 | 16,149.25 | 2.83 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 16,466.15 | 2.89 | - |
| 合计 | 570,717.17 | 100.00 | 450,000.00 | |
代建工程为集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目所使用的厂房及
其配套设施，以满足月产共计75万片的3条8英寸半导体抛光硅片生产线和月产共计45万片的3条12英寸半导体抛光硅片生产线对厂房以及辅助场所的需求为建设目标。代建工程并未纳入到募投项目范围中。
因此，代建工程与本次募投项目并不重合，而是为本次募投项目所建的生产线建设厂房和配套设施。
（二）厂房及配套设施采用代建模式的原因和合理性
经过多年发展，无锡地区集成电路产业形成了涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试、配套材料和支撑服务等领域的完整产业链。基于自身的经营规划，发行人拟利用无锡地区成熟的集成电路产业链和配套产业，在无锡宜兴打造国际先进的集成电路大硅片研发和生产基地。
为促进无锡集成电路产业的发展，宜兴市人民政府拟对重点产业投资项目予以政策扶持，发挥各方优势，整合各方资源，共同在无锡推动建设和发展半导体材料研发制造基地。
基于上述背景，2018年4月20日，宜兴经济技术开发区管委会、创业园公司、中环领先及宜兴工程共同签署《集成电路用大直径硅片项目一期厂房及其配套设施代建协议书》（以下简称“代建协议”），确定项目相关生产制造、生产配套、科研办公等优惠和扶持政策，约定集成电路用大硅片项目所用土地由发行人提供，厂房及其配套设施由宜兴工程代建，打造国际先进的集成电路大硅片研发和生产基地。
综上，代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房和配套设施，是宜兴市人民政府对发行人在当地投资建设集成电路用大直径硅片项目支持政策的具体落实，同时符合发行人自身的发展需求，具备合理性。
二、根据《代建协议》，申请人预计向创业园回购宜兴工程股权的具体金额以及时间
根据《代建协议》的约定，代建工程的回购方式为中环领先回购创业园公司持有的宜兴工程全部股权，回购价格以评估值为基础进行确认。创业园公司与中环领先对宜兴工程的持股比例将随着项目实际开展有所变动，回购金额需要将评估值乘以回购时点创业园公司实际持有宜兴工程公司的股权比例确定。
根据《代建协议》的约定，回购时间为集成电路用大直径硅片项目投产后的
第六年的一年内，具体回购时间需要以项目实际投产时间为基础进行确定。
三、该等回购部分对应的厂房代建费用是否已经纳入募投项目资金的测算，如已经纳入，考虑到该部分费用实际已经由第三方提供融资且融资期限较长，请进一步说明该等投资纳入本次募集资金范围的合理性及必要性
如前所述，代建工程并非募投项目的内容，因此发行人未将厂房代建费用纳入募投项目资金测算。
四、如本次募集资金包括该等建设款项，则该部分募集资金在未支付之前，申请人是否已经制定了必要的制度和措施确保该等资金的安全和资金使用效率
如前所述，代建工程并非募投项目的内容，因此本次募集资金不包括该等建设款项。
五、保荐机构核查意见
针对本次募集项目所用厂房及配套设施的取得和使用方式问题，保荐机构履行了如下程序：
1、取得并查阅了集成电路用大直径硅片项目的代建协议；
2、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、取得并查阅了集成电路用大直径硅片厂房配套项目可行性研究报告、备案相关文件及环评相关文件；
4、取得并查阅了国电光伏土地的评估报告及出让挂牌流程文件；
5、就项目实际建设情况对发行人高管及项目相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房和配套设施，并非募投项目一部分，是宜兴市人民政府对发行人项目落地的扶持政策的落实，符合发行人需求，厂房和配套设施以代建方式建设具备合理性；代建工程的建设费用由创业园公司提供，因此发行人未将厂房代建费用纳入募投项目资金测算，本次募集资金不包括该等建设款项。
六、律师核查意见
经核查，律师认为：代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房和配套设施，并非募投项目一部分，是宜兴市人民政府对发行人项目落地的扶持政策的落实，符合发行人需求，厂房和配套设施以代建方式建设具备合理性。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：代建工程的建设费用由创业园公司提供，因此发行人未将厂房代建费用纳入募投项目资金测算，本次募集资金不包括该等建设款项。问题4关于行政处罚。申请人三家子公司涉及未经批准占用土地（集体土地）建设光伏升压站而被行政处罚。请申请人进一步说明：（1）申请人关于光伏升压站建设的内部决策程序，相关建设是否已履行内部决策程序；（2）申请人及其子公司光伏升压站建设是否已履行必要的外部审批或备案程序，如存在瑕疵，是否会对申请人及其子公司运营造成重大不利影响；（3）上述土地转成国有建设用地需要履行的审批程序，目前进展以及预计完成时间，认为转为国有建设用地不存在法律障碍的依据及理由是否充分。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人关于光伏升压站建设的内部决策程序，相关建设是否已履行内部决策程序
发行人子公司未经批准占用集体土地所建设 的光伏升压站 分属于康保县环聚新能源有限公司的中环张家口风光耦合制氢示范工程光伏发电配套项目（20兆瓦）、中环能源（内蒙古）有限公司的呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目以及秦皇岛市天辉太阳能有限公司的秦皇岛市青龙陈杖子一期20兆瓦光伏发电项目。发行人关于建设或取得三个项目的内部决策程序具体如下：
（一）中环张家口风光耦合制氢示范工程光伏发电配套项目（20兆瓦）
在进行内部决策时，该项目建设预计总投资额为21,929.00万元。根据决策当时适用的《公司章程》，该事项属于总经理办公会的审批权限范围，该项目已于2015年5月22日经过发行人总经理办公会审议通过。
（二）呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目
在进行内部决策时，该项目建设预计总投资额为25,403.00万元。根据决策当时适用的《公司章程》，该事项属于总经理办公会的审批权限范围，该项目已
于2013年4月16日经过发行人总经理办公会审议通过。
（三）秦皇岛市青龙陈杖子一期20兆瓦光伏发电项目
该项目系发行人收购秦皇岛市天辉太阳能有限公司100%股权取得，收购金额为4.81万元。根据项目建设进行内部决策程序时适用的《对外投资管理制度》，属于在董事会闭会期间董事长的审批权限范围，该项目已于2017年9月28日由发行人董事长审批通过。
综上，发行人就上述光伏升压站所属光伏电站的建设和取得履行了内部程序。
二、申请人及其子公司光伏升压站建设是否已履行必要的外部审批或备案程序，如存在瑕疵，是否会对申请人及其子公司运营造成重大不利影响
（一）项目建设的备案情况
上述光伏升压站所属光伏电站项目建设均已完成发改委备案，具体情况如下：
| 项目公司 | 项目名称 | 备案机关 | 备案文件 |
| 康保县环聚新能源有限公司 | 中环张家口风光耦合制氢示范工程光伏发电配套项目（20兆瓦） | 河北省发展和改革委员会 | 《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改能源备字[2015]143号） |
| 中环能源（内蒙古）有限公司 | 呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目 | 内蒙古自治区发展和改革委员会 | 《关于内蒙古自治区发展和改革委员会关于中环能源（内蒙古）有限公司呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目开展前期工作的通知》（内发改能源函[2013]258 号）（注） |
| 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 秦皇岛市青龙陈杖子一期20兆瓦光伏发电项目 | 青龙满族自治县发展改革局 | 《河北省固定资产投资项目备案证》（青发改备字[2016]06号） |
注：2013年4月16日，内蒙古自治区发展和改革委员出具该文件（内发改能源函[2013]258号），同意中环能源（内蒙古）有限公司开展赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目的前期工作，要求具备核准条件后按程序上报进行核准。在项目开展前期工作期间，内蒙古自治区发展和改革委员会于2013年11月7日发布《关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），该通知规定自下发之日起，太阳能发电项目由盟市能源主管部门实行备案管理。对项目管理方式转变后的衔接作了明确，截止文件下发之日，自治区发改委已核准和批复开展前期工作的太阳能发电项目文件等同于备案文件。
（二）项目建设其他审批文件取得情况
上述光伏升压站所属光伏电站项目建设所需主要审批文件取得情况如下：
| 项目公司 | 项目名称 | 电力业务许可 | 环境影响评价批复 | 水土保持批复 | 规划选址意见 | 未压覆矿批复 |
| 康保县环聚新能源有限公司 | 中环张家口风光耦合制氢示范工程光伏发电配套项目（20兆瓦） | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 中环能源（内蒙古）有限公司 | 呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目 | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 秦皇岛市青龙陈杖子一期20兆瓦光伏发电项目 | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
（三）项目土地审批情况
上述升压站建设均使用集体土地，存在土地使用未批先建情形，发行人三家子公司因该等事项受到了相应的行政处罚。具体情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚事由 | 罚款金额 | 整改情况 | 是否属于重大违法违规 |
| 1 | 康保县环聚新能源有限公司 | 河北省张家口市康保县国土资源局 | 《行政处罚决定书》（康国土资执罚字[2017]11号） | 2017年6月2日 | 2015年8月，未经批准在河北省张家口市康保县土城子镇谷丰村西南占用土地建设光伏升压站 | 10.17万元 | 康保环聚已缴清罚款，并正在就光伏升压站占地履行转为国有建设用地的审批程序，该事项的办理不存在法律障碍 | 否。根据河北省张家口市康保县国土资源局2019年1月11日针对上述行政处罚出具《关于康保县环聚新能源有限公司建设用地违法情况的说明》，证明上述违法违规事项不构成重大违法违规行为，且未严重损害社会公共利益，该处罚不属于情节严重的行政处罚。 |
| 2 | 中环能源（内蒙古）有限公司 | 内蒙古自治区呼和浩特市国土资源局赛罕分局 | 《行政处罚决定书》（呼国土资罚决字[2015]160号） | 2015年12月31日 | 2015年9月，未经批准在内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金河镇前白庙村占用集体土地建设升压站 | 4.89万元 | 中环能源已缴清罚款，并正在就光伏升压站占地履行转为国有建设用地的审批程序，该事项的办理不存在法律障碍 | 否。根据内蒙古自治区呼和浩特市国土资源局赛罕分局2019年1月23日针对上述行政处罚出具《关于中环能源（内蒙古）有限公司无重大违法情况的证明》，证明上述违法违规事项不构成重大违法违规行为，且未严重损害社会公共利益，该处罚 |
| 不属于情节严重的行政处罚。 | ||||||||
| 3 | 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 河北省秦皇岛市青龙满族自治县国土资源局 | 《行政处罚决定书》（青国土资罚字[2018]108号） | 2018年3月12日 | 2017年2月，中环股份子公司秦皇岛天辉未经批准在河北省秦皇岛市青龙满族自治县朱杖子乡陈杖子村占用集体土地建设光伏升压站 | 1.83万元 | 秦皇岛天辉已缴清罚款，并正在就光伏升压站占地履行转为国有建设用地的审批程序，该事项的办理不存在法律障碍 | 否。根据河北省秦皇岛市青龙满族自治县国土资源局2019年1月22日针对上述行政处罚出具《关于秦皇岛市天辉太阳能有限公司建设用地审批情况的说明》，证明上述违法违规事项不构成重大违法违规行为，且未严重损害社会公共利益，该处罚不属于情节严重的行政处罚。 |
根据上表可知，发行人受到行政处罚的三家子公司已经按照行政处罚决定书的要求缴纳了相应的罚款，且罚款金额较小，相关监管部门已出具文件，说明上述行为不属于重大违法违规行为，且未严重损害社会公共利益。发行人各子公司已经开始按照相关法律法规的规定进行集体土地转为国有建设用地的审批程序。针对土地使用的审批程序瑕疵，发行人子公司正在进行积极整改，目前尚未对发行人子公司的运营造成重大不利影响。2018年度，三家子公司的净利润情况如下：
| 公司名称 | 2018年净利润（万元） | 2018年净利润占发行人净利润的比例（%） |
| 康保县环聚新能源有限公司 | 352.80 | 0.45 |
| 中环能源（内蒙古）有限公司 | 3,216.16 | 4.08 |
| 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 1,011.81 | 1.28 |
由上表可知，三家子公司2018年净利润占发行人净利润的比例较小，即使最终无法完成项目土地转为国有建设用地的程序，从而影响项目的运营，也不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
另外，升压站所需取得的建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可的办理均以完成土地使用批准手续为前提。发行人将在完成用地审批手续后按照法律法规规定积极办理升压站相关的必要后续手续。
综上，上述升压站为相应光伏电站的一部分，光伏电站项目建设整体已经履
行了必要的备案和审批手续。发行人上述升压站建设占用集体土地，未提前办理转为国有建设用地程序并取得土地权属证书，存在程序瑕疵，并因此受到了行政处罚，三家公司已经进行了积极整改，正在办理相关手续，并将在完成用地审批以后积极办理升压站相关的后续手续。
三、上述土地转成国有建设用地需要履行的审批程序，目前进展以及预计完成时间，认为转为国有建设用地不存在法律障碍的依据及理由是否充分
根据土地管理相关法律法规规定，上述光伏电站项目占用集体土地转为国有建设用地需要履行的程序包括项目建设用地预审、用地申请及审批、土地收储及办理土地权属证书等程序。截至本反馈回复出具日，上述光伏电站建设项目所用集体土地转为国有建设用地审批程序的进展情况以及预计办理完成时间如下：
| 项目公司 | 项目名称 | 占用土地性质 | 需要转为国有建设用地的土地范围 | 进展情况 | 预计办理完成时间 | |||
| 项目建设用地预审 | 用地申请及审批 | 土地收储 | 办理土地权属证书 | |||||
| 康保县环聚新能源有限公司 | 中环张家口风光耦合制氢示范工程光伏发电配套项目（20兆瓦） | 未利用地、农用地（不涉及基本农田） | 除光伏方阵占用未利用地的部分外，项目占用的其他土地需要办理转用手续 | 已完成 | 办理中 | 尚未办理 | 尚未办理 | 预计2019年12月可完成国有建设用地审批手续并取得土地证 |
| 中环能源（内蒙古）有限公司 | 呼和浩特市赛罕区20MWp结合设施农业7倍聚光光伏发电示范项目 | 未利用地、农用地（不涉及基本农田）、建设用地 | 该项目为设施农业项目，光伏方阵占用的土地无需办理转用手续，项目占用的其他土地需要办理 | —（注） | 正在进行申请前的组卷准备 | 尚未办理 | 尚未办理 | 预计2019年9月可完成国有建设用地审批手续并取得土地证 |
| 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 秦皇岛市青龙陈杖子一期20兆瓦光伏发电项目 | 未利用地、农用地（不涉及基本农田） | 除光伏方阵占用未利用地的部分外，项目占用的其他土地需要办理转用手续 | 已完成 | 办理中 | 尚未办理 | 尚未办理 | 预计2020年6月可完成国有建设用地审批手续并取得土地证 |
注：该项目采用批次报批形式，无需单独进行项目建设用地预审。项目已经取得呼和浩特市规划局赛罕分局关于项目规划情况的说明，证明项目用地符合《呼和浩特市赛罕区金河镇总体规划（2013-2030）》。
目前，上述光伏电站项目中的升压站已经建设完成并投入使用，虽然转为国有建设用地的相关手续尚未办理完成，暂未取得土地使用权属证书，但是上述项
目目前已经通过项目建设用地预审或已经取得符合土地总体规划的意见，项目用地符合当地土地利用整体规划要求。项目公司将严格依照相关法律法规规定的程序办理相关土地转为国有建设用地的程序。在国家土地政策和相关法律法规以及项目建设内容不发生重大变化的情况下，上述项目用地转为国有建设用地不存在法律障碍。
四、保荐机构核查意见
针对发行人子公司未经批准占用集体土地建设光伏升压站事项，保荐机构进行了如下核查：
1、取得并查阅了光伏电站建设或取得相关的发行人内部决策文件；
2、取得并查阅了光伏电站建设的备案和审批文件；
3、取得并查阅了发行人子公司针对所占用土地签署的征收协议、租赁协议；
4、取得并查阅了需要办理转为国有建设用地的土地对应的土地规划相关文
件、土地预审意见、初审意见等外部审批文件；
5、查阅了相关的法律法规文件规定；
6、取得并查阅了相应行政处罚的行政处罚告知书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管机关出具的针对上述事项不构成重大违法违规行为的专项说明文件；
7、就相关问题对子公司项目负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人关于光伏升压站建设已经履行了内部决策程序，光伏升压站所属光伏电站的建设已经必要的备案或审批程序，升压站建设所用土地占用了集体土地，存在未批先建情形，发行人子公司已经按照行政处罚决定书的要求缴纳相应罚款，并已经开始办理集体土地转为国有建设用地的审批程序，且项目公司净利润占发行人净利润的比例较小，不会对发行人及其子公司运营造成重大不利影响。目前相关审批程序的办理均处于正常状态，发行人办理上述程序严格按照相关法律法规和监管部门要求进行，不存在执行法律法规禁止事项的情形，转为国有建设用地不存在法律障碍。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人关于光伏升压站建设已经履行了内部决策程序，光伏升压站所属光伏电站的建设已经必要的备案或审批程序，升压站建设所用土
地占用了集体土地，存在未批先建情形，发行人子公司已经按照行政处罚决定书的要求缴纳相应罚款，并已经开始办理集体土地转为国有建设用地的审批程序，且项目公司净利润占发行人净利润的比例较小，不会对发行人及其子公司运营造成重大不利影响。目前相关审批程序的办理均处于正常状态，发行人办理上述程序严格按照相关法律法规和监管部门要求进行，不存在执行法律法规禁止事项的情形，转为国有建设用地不存在法律障碍。
（本页无正文，为天津中环半导体股份有限公司《<关于请做好天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>问题的回复》之签章页）
天津中环半导体股份有限公司
2019年6月27日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《<关于请做好天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
盛金龙 周 协
平安证券股份有限公司
2019年6月27日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天津中环半导体股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
____________
何之江
平安证券股份有限公司
2019年6月27日