本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证监会〔2018〕29号公告）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会〔2019〕10号公告），深圳证券交易所《关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉〈深圳证券交易所创业板股票上市规则〉有关条款的通知》（深证上〔2019〕245号）等相关规则制度的最新要求，结合本公司实际情况，公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下:
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十条 | 第十条 在公司中，根据党章的规定，设立中国共产党中科院成都信息技术股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中科院成都信息技术股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。 党建工作的总体要求是围绕公 | 第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党中科院成都信息技术股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中科院成都信息技术股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。 党组织发挥领导核心和政治核心 |
| 司生产经营开展党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、反腐倡廉建设，公司为党组织的活动提供必要条件。 公司设置党委办公室，党委办公室及其党务工作人员编制纳入公司管理机构，按规定要求并结合公司实际设定办公室编制数（一般不少于平行部门的平均数），党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 作用，把方向、管大局、保落实。党建工作的总体要求是围绕公司生产经营开展党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、反腐倡廉建设，公司为党组织的活动提供必要条件。 公司设置专门党务工作机构，党务工作机构及其党务工作人员编制纳入公司管理机构，按规定要求并结合公司实际设定党务工作人员编制数（一般不少于平行部门的平均数），党务工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第十三条 | 第十三条 公司的经营宗旨：市场为先，客户至上，以人为本，协力创新，实现高科技产业化，为国民经济发展和科技进步做出卓越贡献。 | 第十三条 公司的经营宗旨：市场为先，客户至上，以人为本，协力创新，实现高科技产业化，为国民经济发展和科技进步做出卓越贡献。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 |
| 工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三） | 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 |
| 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十三条 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 |
| 第三十四条 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十条 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 |
| 第四十条 | 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第四十一条 | （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准稳定公司股价的方案； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议批准重大关联交易事项（金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）； （十五）审议批准稳定公司股价的方案； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划或员工持股计划； （十八）审议公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并 |
| | 的情形而收购本公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十五条 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络以及法律法规允许的其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将根据情况提供可行的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 | 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第六十九条 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十三条 | 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定及股东大会决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行 | 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东在投票时已经对候选人有足够了解。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，积极 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 |
| 以下原则： | 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： |
| 第九十七条 | 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。 |
| 第九十九条 | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百零七条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 |
| | 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百一十二条 | （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 | （一）需由独立董事事先认可的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 |
| 第一百一十五条 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百二十一条 | 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百三十条 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 |
| 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十一条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十三条 | 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十三条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百三十五条 | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及 | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （五）负责法律法规、公司章程和 |
| 其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十六条 | 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 |
| 第一百三十八条 | 第一百三十八条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十二条 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 |
| 第一百四十九条 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系 |
| 宜。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 工作等事宜。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百五十四条 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。中科院成都信息技术股份有限公司董事会2019年6月27日
