证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019-022
西南证券股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月27日
(二)股东大会召开的地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 3,002,230,919 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 53.18 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席2人；
3、公司法定代表人廖庆轩先生代行董事会秘书职责并出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2018年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
2、议案名称：关于公司2018年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
3、议案名称：关于公司2018年度财务决算报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
4、议案名称：关于公司2018年度利润分配预案的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
5、议案名称：关于公司2018年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
6、议案名称：关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案（分项表决）
6.01 议案名称：预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,478,464,909 | 99.98 | 322,400 | 0.02 | 0 | 0 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决。
6.02 议案名称：预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,601,408,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司回避本项表决。
6.03 议案名称：预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,673,481,507 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
中国建银投资有限责任公司回避本项表决。
6.04 议案名称：预计与重庆市城市建设投资(集团)有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,662,615,454 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
重庆市城市建设投资(集团)有限公司回避本项表决。
6.05 议案名称：预计与重庆高速公路集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,701,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
重庆高速公路集团有限公司回避本项表决。
6.06 议案名称：包含于本议案中的，除去前述6.01-6.05项预计关联交易事项之外的其余关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
7、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,996,854,552 | 99.82 | 5,376,367 | 0.18 | 0 | 0 |
8、议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
9、议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,001,908,519 | 99.99 | 322,400 | 0.01 | 0 | 0 |
10、听取《公司独立董事2018年度工作报告》。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 关于公司2018年度利润分配预案的议案 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 6.01 | 预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 6.02 | 预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 6.03 | 预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 6.04 | 预计与重庆市城市建设 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 投资(集团 )有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项 | |||||||
| 6.05 | 预计与重庆高速公路集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
| 6.06 | 包含于本议案中的，除去前述6.01-6.05项预计关联交易事项之外的其余关联交易事项 | 110,244,832 | 99.71 | 322,400 | 0.29 | 0 | 0 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、重庆渝富资产经营管理集团有限公司系公司控股股东，持有公司1,523,443,610股；重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司均系持有公司5%以上股份的股东，分别持有公司400,500,000股、328,427,012股、339,293,065股、300,000,000股。上述关联股东均回避各自《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
2、《关于修改<公司章程>的议案》系特别决议事项，该议案同意票数2,996,854,552，占出席股东大会有表决权股份总数的99.82%，已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆索通律师事务所
律师：王秀江、张洪艺
2、律师鉴证结论意见：
公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
西南证券股份有限公司董事会
2019年6月28日