英洛华：关于解除股份限售的提示性公告

证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-051

英洛华科技股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示●本次有限售条件的流通股上市数量为244,710,575股，占总股本比例21.59%。

●本次解除限售股份上市流通日期为20 19年7月1日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160023号)，决定对公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的行政许可申请予以受理。2016年5月4日，公司收到中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948号，核准公司向横店集团东磁有公司（以下简称“东磁有限”）发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）发行6,050,900股股份、向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）发行6,087,824股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过61,177,642股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别用于标的资产新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目和偿还有息负债及补充流动资金项目。

公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行股票于2016年6月30日在深圳证券交易所上市。本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口购买

相关资产发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司-硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银”）非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、本次解除限售股份的情况

（一）本次解除限售股份可上市流通日期：20 19年7月1日（二）本次可上市流通数量为244,710,575股，占总股本比例21.59%。

（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：

序号

序号	解除限售股东	持股数（股）	本次解除限售股数（股）	本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例（％）	本次解除限售股份占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	横店集团控股有限公司	446,427,575	70,459,081	7.95	6.22	0
2	横店集团东磁有限公司	98,077,839	98,077,839	11.06	8.65	0
3	钜洲资产管理（上海）有限公司	29,940,119	29,940,119	3.38	2.64	29,940,119
4	硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司-硅谷惠银定增 1号资产管理计划	21,956,087	21,956,087	2.48	1.94	0
5	浙江横店进出口有限公司	12,175,648	12,175,648	1.37	1.07	0
6	东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）	12,101,801	12,101,801	1.37	1.07	0
合 计		620,679,069	244,710,575	27.61	21.59	29,940,119

注1：公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项实施过程中，公司实施完毕资本公积金转增股本事项，故本次发行股份购买资产并募集配套资金发行数量亦作相应调整，调整后，横店控股持有本次有限售条件流通股为70,459,081股；东磁有限持有本次有限售条件流通股为98,077,839股；钜洲资产持有本次有限售条件流通股为29,940,119股；硅谷惠银持有本次有限售条件流通股为21,956,087股；横店进出口持有本次有限售条件流通股为12,175,648股；恒益投资持有本次有限售条件流通股为12,101,801股。本表所涉及内容均按最新数据统计。

注2：横店控股与东磁有限、恒益投资、横店进出口属于一致行动人。

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数（+、-）	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例

一、有限售条件流通股/非

流通股

一、有限售条件流通股/非流通股	247,312,385	21.81%	-244,710,575	2,601,810	0.23%
首发后限售股	244,710,575	21.58%	-244,710,575
高管锁定股	2,601,810	0.23%		2,601,810	0.23%
二、无限售条件流通股	886,371,718	78.19%	+244,710,575	1,131,082,293	99.77%
三、股份总数	1,133,684,103	100.00%	-	1,133,684,103	100.00%

四、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况

承诺名称	承诺人	承诺的主要内容	承诺期限	履行情况
避免同业竞争承诺函	横店控股	一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
规范关联交易承诺函	横店控股	一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。

承诺名称	承诺人	承诺的主要内容	承诺期限	履行情况
		律文件。
关于独立性的声明与承诺函	横店控股	一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函	横店控股	太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）并募集配套资金，本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。	12个月	已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
关于持有太原刚玉股票限售的承诺函	东磁有限、恒益投资、横店进出口	一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。	36个月	已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
关于持有太原刚玉股票限售的承诺函	横店控股、钜洲资产、硅谷惠银	一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。三、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。	36个月	已履行完毕，不存在违反承诺的情况。

承诺名称	承诺人	承诺的主要内容	承诺期限	履行情况
关于拟注入资产权属的承诺函	东磁有限、恒益投资	一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保赣州东磁不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
关于拟注入资产权属的承诺函	横店进出口	一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保英洛华进出口不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	东磁有限、恒益投资、横店进出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银	一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
业绩承诺	东磁有限、恒益投资、横店进出口	2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 890 号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第891号），标的资产2016年、2017年及2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。	2016年、2017年、2018年	已履行完毕，不存在违反承诺的情况。

承诺名称	承诺人	承诺的主要内容	承诺期限	履行情况
业绩承诺实际履行情况	东磁有限、恒益投资、横店进出口	标的资产2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润实际完成数分别为5,603.51万元、5,674.02万元、7,099.82万元，完成率分别为119.87%、101.60%、103.91%。	2016年、2017年、2018年	已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
无关联关系承诺函	钜洲资产	本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司、硅谷惠银1号的唯一委托人浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司及上述公司的关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。
	硅谷惠银	本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司及上述公司的关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。	无固定期限	按承诺履行，不存在违反承诺的情况。

注：公司于2016年2月2日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“太原双塔刚玉股份有限公司” 变更为“英洛华科技股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司自2016年3月7日起启用新的证券简称“英洛华”。

截至本公告披露日，本次申请解除限售股东横店控股、钜洲资产、硅谷惠银、东磁有限、恒益投资、横店进出口严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情况，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在对公司非经营性资金占用或公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、关于本次解除限售股份的后续相关事项之说明

（一）公司控股股东横店控股、其一致行动人东磁有限、横店进出口暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将会严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及深圳证券交易所《上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（二）截至本公告日，公司控股股东一致行动人恒益投资持有公司股票12,101,801股，占公司总股本1.07%，本次全部解除限售。恒益投资计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易方式出售不超过本次已解除限售股份数量。恒益投资将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。

公司董事将会持续监督相关股东在减持股份时是否严格遵守承诺，并根据相关规定履行信息披露义务。

六、财务顾问核查意见书的结论性意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）为公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问。根据深圳证券交易所要求，西南证券对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。

经核查,财务顾问就公司相关限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

经核查，西南证券认为，英洛华科技股份有限公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。西南证券对英洛华科技股份有限公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的限售股上市流通事项无异议。

七、备查文件

（一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

（二）股份结构表、限售股份明细表；

（三）财务顾问核查意见。

特此公告。

英洛华科技股份有限公司董事会

二○一九年六月二十八日