证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-032
天水华天科技股份有限公司
配股发行公告保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”或“公司”）配股方案已经发行人于2018年10月19日召开的第五届董事会第十九次会议、2018年11月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2019年1月14日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于确定本次配股比例的议案。
本次配股申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2019年第27次发审委会议审核通过，并获得中国证监会“证监许可[2019]966号”文核准。
2、本次配股以股权登记日2019年7月2日（R日）深圳证券交易所收市后公司总股本2,131,112,944股为基数，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为624,991,493股。
3、公司为内地与香港股市互联互通标的公司，需通过内地与香港股票市场交易互联互通机制安排向香港投资者配股。内地与香港对于零碎股份的处理方式可能存在差异。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理，配股过程中产生不足1份的零碎配股权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1份；香港投资者通过内地与香港互联互通持有发行人股份并参与本次配股的，对配售股份不足1股的部分，香港交易及结算所有限公司将根据中央结算系统有关规则的规定将该等零碎股份的数额调整至整数单位。
4、本次配股价格为2.72元/股。配股代码“082185”，配股简称“华天A1
配”。本次配股对公司股东用于发行可交换公司债券所质押的华天科技股份采取网下定价方式发行，由保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司和发行人负责组织实施，由北京市竞天公诚律师事务所见证本次配股网下发行并出具法律意见书，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次配股网下发行验资报告，请符合条件的公司股东尽早与保荐机构（主承销商）或发行人联系，以免错过缴款时间；其它股份全部采取网上定价方式发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。
5、本次配股向截至股权登记日2019年7月2日（R日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配售。公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其根据本次配股方案中可获配的全部股份，并确认用于认购股份的资金来源合法合规。
6、本次发行结果将于2019年7月11日（R+7日）在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
7、如本次配股发行失败，根据股东股票托管营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的股东。
8、根据深圳证券交易所相关规定，本次配股缴款及网上清算期间，即2019年7月3日（R+1日）至2019年7月10日（R+6日），华天科技股票停止交易。
9、本发行公告仅对发行人本次配股的有关事宜向全体股东进行说明，不构成对本次配股的任何投资建议。股东在做出认购配股决定之前，请仔细阅读2019年6月28日（R-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天水华天科技股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。
有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释义除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人/华天科技/公司/本公司 | 指 | 天水华天科技股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 本次发行/本次配股 | 指 | 发行人根据《天水华天科技股份有限公司配股 说明书》，按照10:2.9327比例向全体股东配股的行为 |
| 人民币普通股 | 指 | 用人民币标明面值且仅供符合规定的投资者以人民币进行买卖之股票 |
| 股权登记日（R日） | 指 | 2019年7月2日 |
| 全体股东 | 指 | 股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的全体股东 |
| 控股股东 | 指 | 天水华天电子集团股份有限公司 |
| 配股对象 | 指 | 具有配股资格并参加配股认购的华天科技股东 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 日 | 指 | 工作日/深圳证券市场正常交易日（法定节假日除外） |
一、本次配股的基本情况
1、配股发行股票类型：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、配售比例及数量：本次配股以股权登记日2019年7月2日（R日）深交所收市后公司总股本2,131,112,944股为基数，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为624,991,493股。
发行人为内地与香港股市互联互通标的公司，需通过内地与香港股票市场交易互联互通机制安排向香港投资者配股。内地与香港对于零碎股份的处理方式可能存在差异，特提请投资者注意。
配售股份不足1股的，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南（2019年3月修订版）》的有关规定处理，配股过程中产生不足1份的零碎配股权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1份；香港投资者通过内地与香港互联互通持有发行人股份并参与本次配股的，对配售股份不足1股的部分，香港交易及结算所有限公司将根据中央结算系统有关规则的规定将该等零碎股份的数额调整至整数单位。
4、主要股东认购本次配股的承诺：截至本公告出具日，公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司共持有华天科技股份553,369,460股，占公司股份总数的25.97%，其中因2017年非公开发行可交换公司债券质押华天科技股份57,492,009股，占公司股份总数的2.70%。公司控股股东已承诺以现金方式全额认购其根据本次配股方案中可获配的全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。
5、募集资金的用途：本次配股预计募集资金（含发行费用）总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于补充流动资金；不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、配股价格：2.72元/股，配股代码为“082185”，配股简称为“华天A1配”。配股价格的确定需考虑尽量满足发行人募集资金的需要，有利于发行人合理安排生产经营，实现股东利益最大化。
7、发行对象：指截至2019年7月2日（R日）深交所收市后，在登记公司登记在册的华天科技全体股东。
8、发行方式：本次配股对公司股东用于发行可交换公司债券所质押的华天科技股份，采取网下定价方式发行，由保荐机构（主承销商）和发行人负责组织实施，由北京市竞天公诚律师事务所见证本次配股网下发行并出具法律意见书，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次配股网下发行验资报告，请符合条件的公司股东尽早与保荐机构（主承销商）或发行人联系，以免错过缴款时间；其它股份全部采取网上定价方式发行，通过深交所交易系统进行。
9、承销方式：代销。
10、本次配股主要日期和停牌安排：
| 日期 | 配股安排 | 停牌安排 |
| 2019年6月28日 （R-2日） | 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2019年7月1日 （R-1日） | 网上路演 | 正常交易 |
| 2019年7月2日 （R日） | 配股股权登记日 | 正常交易 |
| 2019年7月3日至 2019年7月9日 （R+1日-R+5日） | 配股缴款起止日期； 配股提示性公告（5次） | 全天停牌 |
| 2019年7月10日 （R+6日） | 登记公司网上清算 | 全天停牌 |
| 2019年7月11日 （R+7日） | 发行结果公告日； 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
注：以上日期为深圳证券市场交易日。2019年6月28日（R-2日），深港通北向休市。2019年7月1日（R-1日）为香港公众假期，深港通北向休市。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）和公司将及时公告，修改本次发行日程。
二、本次配股的认购方法
1、配股缴款时间
2019年7月3日（R+1日）起至2019年7月9日（R+5日）的深交所正常交易时间，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。2、配股缴款方法
（1）通过网上定价发行方式参与的股东于缴款期内可通过网上委托、电话委托、营业部现场委托等方式，在股票托管券商处通过深交所交易系统办理配股缴款手续。配股代码“082185”，配股简称“华天A1配”，配股价格2.72元/股。配股数量的限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例0.29327。
发行人为内地与香港股市互联互通标的公司，需通过内地与香港股票市场交易互联互通机制安排向香港投资者配股。配售股份不足1股的，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南（2019年3月修订版）》的有关规定处理，配股过程中产生不足1份的零碎配股权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1份，请投资者仔细查看“华天A1配”可配证券余额。香港投资者通过内地与香港互联互通持有发行人股份并参与本次配股的，对配售股份不足1股的部分，香港交易及结算所有限公司将根据中央结算系统有关规则的规定将该等零碎股份的数额调整至整数单位。
内地与香港对于零碎股份的处理方式可能存在差异。在配股缴款期内，股东可多次申报，但申报的配股总数不得超过该股东可配股票数量限额。原股东所持股份如托管在两个或两个以上营业部，分别到相应的营业部认购。
（2）通过网下定价发行方式参与的发行人股东用于发行可交换公司债券所质押的华天科技股份部分，由保荐机构（主承销商）和发行人负责组织实施，请符合条件的公司股东尽早与保荐机构（主承销商）或发行人联系，以免错过缴款时间。请通过网下定价发行方式参与的发行人股东于2019年7月9日（R+5日）15点前向保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户中划付认购资金，同时传真《天水华天科技股份有限公司配股网下认购表》及法人营业执照复印件、股东账户卡、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如需）、支付认购资金的划款凭证，在保荐机构（主承销商）处办理配股缴款手续。网下配股资金应划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。保荐机构（主承销商）联系电话：
010-66539331，传真号码：010-66538792。三、发行结果处理1、公告发行结果
发行人与保荐机构（主承销商）将于2019年7月11日（R+7日）在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露《天水华天科技股份有限公司配股发行结果公告》公告发行结果，内容包括全体股东认购情况、控股股东履行承诺情况、股东认购股票的数量占可配股数的比例、本次配股最终结果以及如发行失败的退款处理等。
2、发行结果公告后的交易安排
如本次配股成功，则华天科技股票将于2019年7月11日（R+7日）进行除权交易；如控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量的70%，本次发行失败，则华天科技股票于2019年7月11日（R+7日）恢复交易。
3、发行失败的退款处理
如本次配股失败，根据股东股票托管营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的股东，退款中涉及的重要内容如下：
（1）退款时间：2019年7月11日（R+7日）；
（2）退款额：每个股东配股缴款额加算银行同期存款利息（如有），扣除利息所得税（如有）；
（3）计息方式：按银行活期存款利率计息，计息时四舍五入，精确到小数点后两位；
（4）计息起止日：股东配股缴款次日起至退款日前一日，即2019年7月10日（R+6日）；
（5）利息部分代扣代缴利息所得税（如有）。
具体退款程序如下：
2019年7月10日（R+6日），登记公司将冻结在配股对象所在营业部席位资金账户上的配股资金予以解冻，并加算银行同期存款利息（如有）返还各结算参与人。
2019年7月11日（R+7日），配股对象所在营业部按配股缴款额并加算扣除利息税后的银行同期存款利息（如有）退还至配股对象资金账户。四、发行费用
本次发行不向股东收取佣金、过户费和印花税、发行手续费等费用。五、网上路演安排
为了便于投资者了解公司的基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，公司和保荐机构（主承销商）将于2019年7月1日（星期一）9:30-11:30就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）进行网上路演。
六、发行成功获配股份的上市交易
本次发行成功获配股份的上市日期将在本次配股结束后刊登的《天水华天科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》中公告。
以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。
七、发行人及保荐机构（主承销商）
1、发行人：天水华天科技股份有限公司
办公地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号
电话：0938-8631816/8631990
联系人：常文瑛、杨彩萍
2、保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66539331
联系人：股票资本市场部
投资银行部：徐安琪、关晓凡、李晶、杨茜
特此公告。
发行人：天水华天科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
2019年6月28日