广东超华科技股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一九年六月
关于广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191056号）（以下简称“反馈意见”），广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。所用字体对应内容如下：
| 反馈意见问题 | 黑体、加粗 |
| 反馈意见问题回复 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题（一）：申请人本次拟使用募集资金5.55亿元用于印刷电路板项目建设。2018年公司印制电路板业务产能利用率在30%左右，2019年一季度不足30%。请申请人结合上述情况，补充说明本募投项目预计产能利用率及产销率
情况，并说明相关预测依据。 ...... 5
问题（二）：按申报材料，本次募投新增产能的重要原因，为公司计划逐步淘汰一批印制电路板以及覆铜板的老旧产能，且"该部分设备较为老旧，自动化程度低，生产效率低，难以进行升级改造，生产成本较高，产品已逐渐被取代”...... 12
问题（三）：最近3年申请人应收账款占营业收入的比例逐年下滑，请发行人对比同行业公司具体说明比例下滑的原因及合理性。请发行人进一步说明净利润、经营活动现金流及营业收入之间的匹配性。 ...... 17
问题（四）：申请人报告期存货分别为3.86亿、4.94亿、6.1亿，增长较快。请申请人补充说明存货增长较快的原因、最近一期末库龄分布及是否有相应的合同订单，如无请说明。截止上年度末存货跌价准备的计提情况。请说明截止最近一期末目前上述存货的销售情况。 ...... 26
问题（五）：请申请人说明与现有诉讼相关的金额、进展、赔偿确定性及预计负债的计提情况。 ...... 31
问题（六）：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性。 ...... 37
问题（七）：申请人控股股东、实际控制人梁健锋、梁俊丰总计持有公司股份30.13%，其中已质押股份占其持有公司股份总数超过28%，其中部分股份质押被安信证券强制平仓。请申请人控股股东补充说明：（1）股票质押情况，股票质押具体用途及还款资金来源；（2）是否存在进一步被强制平仓的风险，对
其控股地位是否存在不利影响;（3）控股股东是否采取了降低股份质押比例、稳定控股权的可行性措施。 ...... 40
问题（八）：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。 ...... 46
问题（九）：请申请人补充说明：（1）2017年因信息披露违法违规被广东证监局行政处罚的情况，申请人是否采取了积极有效的整改措施；（2）多名投资者因上述信息披露违法违规导致其损失而提起民事赔偿诉讼，截至2018年底，申请人累计收到582名投资者的起诉，涉案金额合计为8100万元，请申请人补充说明相关诉讼及赔偿进展情况；（3）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条的相关规定。 ...... 52
问题（十）：请申请人补充说明报告期内重大诉讼进展情况，相关诉讼事项是否可能严重影响申请人持续经营。 ...... 61
问题（十一）：请申请人补充说明最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。 ...... 67
问题（一）：申请人本次拟使用募集资金5.55亿元用于印刷电路板项目建设。2018年公司印制电路板业务产能利用率在30%左右，2019年一季度不足30%。请申请人结合上述情况，补充说明本募投项目预计产能利用率及产销率情况，并说明相关预测依据。
回复：
一、公司现有印制电路板业务产能利用率、产销率情况
报告期内，公司印制电路板产品主要为单面印制电路板、双面多层印制电路板，不同产品的产能利用率及产销率情况如下：
单位：万平方米
| 年度 | 产品类别 | 年产能 | 实际产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 2016年 | 单面 | 500 | 110 | 22.00% | 110 | 100.00% |
| 双面多层 | 105 | 108 | 102.86% | 105 | 97.22% | |
| 合计 | 605 | 218 | 36.03% | 215 | 98.62% | |
| 2017年 | 单面 | 500 | 115 | 23.00% | 98 | 85.22% |
| 双面多层 | 105 | 112 | 106.67% | 119 | 106.25% | |
| 合计 | 605 | 227 | 37.52% | 217 | 95.59% | |
| 2018年 | 单面 | 500 | 111 | 22.20% | 109 | 98.20% |
| 双面多层 | 105 | 78 | 74.29% | 79 | 101.28% | |
| 合计 | 605 | 189 | 31.24% | 188 | 99.47% | |
| 2019年1-3月 | 单面 | 125 | 22 | 17.60% | 24 | 109.09% |
| 双面多层 | 26 | 18 | 69.23% | 17 | 94.44% | |
| 合计 | 151 | 41 | 27.15% | 41 | 100.00% |
报告期内，公司印制电路板业务产能利用率较低的主要原因主要是单面印制电路板产能占比较高，产能利用率较低，单面印制电路板的相关产能从公司2009年IPO之前已开始陆续建设，投产已较早，随着单面印制电路板产品的市场需求量和销售价格下滑，公司出于整体盈利考虑并且结合订单情况，减少了单面印制电路板的生产和销售。双面多层印制电路板业务产能利用率较高，分别为102.86%、106.67%、74.29%和69.23%。
2018年，公司双面多层印制电路板业务产能利用率有所下降，主要原因如下：
1、从2018年开始，公司调整客户结构，重点开发和服务于核心客户和大型客户。为了保证产品品质和提升生产效率，公司对部分厂房、设备及配套设施进行了维护、检修，对产能利用率有一定影响。
2、为了保证应收账款质量，减少逾期回款和坏账规模，2018年，公司逐步减少了部分规模较小、信用度不高、采购量较低的中小型客户。公司通过积极扩大核心客户及大中型客户的采购量弥补减少的销量，但核心客户扩大采购量有一定的周期，短期对公司的产能利用率有一定影响。
报告期内，公司双面多层印制电路板销售收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售收入 | 36,298.31 | 47,323.97 | 39,945.36 |
| 毛利率 | 14.10% | 9.82% | 9.29% |
| 前五大客户销售占比 | 66.15% | 55.03% | 49.46% |
2018年，随着客户结构的调整，前五大客户的销售集中度有所提升，整体客户质量不断提升，也带动了双面多层印制电路板的毛利率有所提高。
2019年1-3月，产能利用率较低的原因是受一季度节假日较多，同时也是下游电子产品生产和销售淡季的影响，整体开工率较低，产能利用率较低。另外，从2018年下半年开始的中美贸易摩擦对下游的电子产品行业有一定的影响，中美贸易摩擦带来的宏观经济不确定性及市场需求减少等情况导致客户采购时较为谨慎，采取减少单笔订单金额或推迟采购等方式降低风险。
公司印制电路板产品主要面对终端电子产品生产厂商，执行以销定产的销售模式。客户通过订单与公司约定产品的质量标准、交货方式、结算方式，销售价格、数量等基本条件，公司根据订单安排生产和销售。报告期内，公司印制电路板业务产销率分别为98.62%、95.59%、99.47%和100%，产销率较高，双面多层印制电路板产销率分别为97.22%、106.25%、101.28%和94.44%，2017年和2018年，双面多层印制电路板产销率高于单面印制电路板。
二、项目的预计产能利用率及产销率情况
本项目的产能设计为年产120万平方米印制电路板，产品主要为多层印制线路板、HDI 线路板及FPC线路板（含刚挠结合板），均为公司新产品。本项目建设期预计为一年，建设期结束后前两年公司生产负荷（产能利用率）分别为20%、50%，从第三年开始为100%。公司采用以销定产的销售模式，预计未来该项目产销率为100%。
本项目的产能利用率、产销量的预测情况如下：
单位：万平方米
| 产品 | 项目 | 项目运营期 | |||||||||
| Y1 | Y 2 | Y 3 | Y 4 | Y 5 | Y 6 | Y 7 | Y 8 | Y 9 | Y 10 | ||
| 生产负荷 | 0 | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 4层板 | 销量 | - | 5 | 12.5 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 6层板 | 销量 | - | 4 | 10 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 8层板 | 销量 | - | 2 | 5 | 10 | 12 | 15 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 高端板 | 销量 | - | 1 | 3 | 5 | 11 | 20 | 35 | 35 | 35 | 35 |
| FPC-单面板 | 销量 | - | - | - | - | 2 | 5 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| FPC-双面板 | 销量 | - | - | - | - | 1 | 3 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| FPC-多层板 | 销量 | - | - | - | 1 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 | |
三、预测依据
1、国家政策大力鼓励高端印制电路板行业发展
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》 编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”等列为鼓励发展的产业。发展集成电路产业既是信息技术产业乃至工业转型升级的内部动力，也是市场激烈竞争的外部压力。中国信息技术产业规模多年位居世界第一，加快发展集成电路产业，对加快工业转型升级，具有重要的战略意义。
2、全球及国内市场对PCB产品，特别是高端产品的需求持续快速增长印制电路板作为电子信息制造业最接近终端产品的载体，需求量随着下游终端产品的火爆而持续增长。印制电路板需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。目前，印制电路板的下游应用领域集中于通信、计算机、消费电子、汽车电子四大领域，合计占下游应用领域接近70%。据Prismark数据显示，2007年至2017年全球PCB产业保持年均复合增速约4%。2017年全球PCB产值为588亿美元，同比增速为8.60%。CPCA及Prismark预计，2018年全球PCB总产值约为624亿美元，中国327亿美元，占比52%。根据前瞻网报道，预计到2022年，全球PCB产值将达到718亿美元，到2024年，将超过750亿美元。
从各类印刷线路板产品的发展程度而言，普通的单面板处于生命周期的成熟期并将进入衰退期，高端双面多层线路板已成为全球PCB产品的主流产品，2017年全球多层板PCB产值为224亿美元，占全球PCB产值38%，至2022年复合增速可达3.00%，随着汽车电子、通信服务器等需求驱动，双面多层板继续稳步增长，占比有望进一步提升。2017年，柔性板产值为125亿美元，占全球PCB产值22%，全球HDI产值为90亿美元，占全球PCB产值15%；至2022年两者复合增速分别为3.51及4.01%。柔性板及HDI板主要应用于手机及可穿戴设备等小型化电子设备需求，由于电子设备小型化趋势持续，因此对柔性板及HDI板的需求保持稳步增长。
中国是全球最大的电子信息产品制造基地和消费市场，并且在移动互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能、无人驾驶汽车等新兴市场已经涌现出一批全球知名的本土企业，为配套的电子制造产业提供更多发展机遇。中国也是全球
最大的消费电子产品市场，上下游产业链完整配套印制电路板产业需求。近十年来，我国电子信息产业快速发展，产业规模不断扩大。从产值地区分布来看，全球PCB产业不断向亚洲地区特别是中国内地转移，中国已成为全球PCB最重要生产国，2017年，中国内地的PCB产值297亿美元，同比增速达9.70%，增速高于全球，已占全球PCB产值的50%以上。Prismark预测2020年中国大陆产值进一步提升至全球的51.86%。同时，未来5年国内复合增速为3.7%，高于其他国家及地区。
2019年6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。5G具有高速度、低时延、高可靠等特点，是新一代信息技术的发展方向和数字经济的重要基础，5G商用的推广，将加速许多行业的数字化转型，并且更多用于物联网、工业互联网、车联网等新兴领域，拓展大市场，带来新机遇，有力支撑数字经济蓬勃发展。中国信息通信研究院《5G产业经济贡献》认为，预计2020至2025年，我国5G商用直接带动的经济总产出达10.6万亿元。高端PCB产品如HDI板、柔性线路板，作为5G通信设备及各类重点电子产品的基础载体，将从中获得巨大的发展空间。
3、公司现有的多层双面板产能利用率和产销量较高，实施本募投项目有利于弥补公司高端PCB产品缺失的不利情况
印制电路板按照层数、结构以及工艺要求的不同，可分为如下几类：
| 产品种类 | 按基材分类 | 主要应用领域 | |
| 刚性板 | 单面板 | 最基本的印制电路板，零件集中在其中一面，导线则集中在另一面上。因为导线只出现在其中一面，所以称为单面板，主要应用于较为早期的电路 | 广泛应用于计算机、网络设备、通信设备、工业控制、汽车、军事航空等电子设备 |
| 双面板 | 在双面覆铜板的正反两面印刷导电图形的印制电路板，一般采用丝印法或感光法制成 | ||
| 多层板 | 有四层或四层以上导电图形的印制电路板，内层是由导电图形与绝缘粘结片叠合压制而成，外层为铜箔，经压制成为一个整体。为了将夹在绝缘基板中间的印刷导线引出，多层板上安装元件的孔（即导孔）需经金属化孔处理，使之与夹在绝缘基板中的印刷导线连接。多层板导电图形的制作以感光法为主。层数通常为偶数，并且包含最外侧的两层 | ||
| 柔性板 | 是由柔性基材制成的印制电路板，基材由金属导体箔、胶粘剂和绝缘基膜三种材料组合而成，其优点是轻薄、可弯曲、可立体组装，适合具有小型化、轻量化和移 | 应用广泛，目前主要增长领域为智能手机、平板电脑、可穿 | |
| 动要求的各类电子产品 | 戴设备等移动智能终端 | |
| 金属基板 | 由电路层（铜箔）、绝缘介质层和金属底板三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘介质层，与基层上面的铜箔层共同构成导通线路，具有散热性好、机械加工性能佳的特点。目前应用最广泛的是铝基板 | LED 照明、LED 显示、汽车、工业电源设备、通讯设备、音频设备、电机 |
| HDI板 | HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层法制造。HDI 板通常指孔径在 0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、孔环之环径在 0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在 130 点/平方英寸以上，布线密度在 117 英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 | 手机、笔记本电脑、数码相机、汽车电子以及其他消费电子产品，其中手机为 HDI 板的最大应用领域 |
报告期内，公司双面多层印制电路板产能利用率及产销率情况如下：
单位：万平方米
| 年度 | 年产能 | 实际产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 2016年 | 105 | 108 | 102.86% | 105 | 97.22% |
| 2017年 | 105 | 112 | 106.67% | 119 | 106.25% |
| 2018年 | 105 | 78 | 74.29% | 79 | 101.28% |
| 2019年1季度 | 26 | 18 | 69.23% | 17 | 94.44% |
公司双面多层印制电路板产能利用率及产销率较高，实际产能（扣除停工检修维护）基本达到了满产满销的状态。
报告期内，公司双面多层印制电路板销售、毛利率及主要客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售收入 | 36,298.31 | 47,323.97 | 39,945.36 |
| 毛利率 | 14.10% | 9.82% | 9.29% |
| 前五大客户销售占比 | 66.15% | 55.03% | 49.46% |
| 前五大客户情况 | 恩达科技有限公司、 上海剑桥科技股份有限公司、 深圳特发东志科技有限公司、 厦门强力巨彩光电科技有限公司、 | 恩达科技有限公司、 厦门强力巨彩光电科技有限公司、 上海剑桥科技股份有限公司、 重庆矢崎仪表有限公司、 | 恩达科技有限公司、 厦门强力巨彩光电科技有限公司、 上海剑桥科技股份有限公司、 重庆矢崎仪表有限公司、 |
| 重庆矢崎仪表有限公司 | 深圳特发东志科技有限公司 | 深圳东志科技有限公司 |
报告期内，公司双面多层印制电路板产品的核心客户保持稳定。核心客户经营规模较大，多为行业知名企业，上海剑桥科技股份有限公司、深圳特发东志科技有限公司为上市公司或上市公司子公司，恩达科技有限公司、重庆矢崎仪表有限公司为全球知名企业在国内的分支机构。
本募投项目产品主要为双面多层印制线路板、HDI 线路板及FPC线路板（含刚挠结合板），为公司新产品，其性能明显优于公司现有的多层双面印制线路板产品，其适用范围更广，更符合未来通信、计算机、消费电子、汽车电子等电子产品的需求，有利于弥补公司高端PCB产品缺失的不利情况。
公司目前的双面多层印制电路板产品的核心客户经营规模较大，对PCB产品需求种类多，本次募投项目的产品，客户也有相关需求。根据向客户了解，如公司产品质量和种类能够满足其需求，客户会优先考虑采购公司的相关产品。本募投项目实施后，公司具备向客户销售全产品线的能力，有利于提高公司的整体竞争力。
2019年，我国正式进入5G商用时代，为通信网络建设及各类电子产品更新换代的带来巨大发展机会，将极大促进PCB行业的升级换代和飞速发展。同行业部分上市公司已通过再融资或并购方式，扩大其产品产能，加快产品升级，提高在行业中的竞争力，具体情况如下：
| 上市公司 | 投资方式 | 首次公告日 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 深南电路 | 可转债 | 2019年4月 | 数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期） | 124,578.00 |
| 博敏电子 | 可转债 | 2019年3月 | 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 | 58,896.96 |
| 弘信电子 | 非公开发行 | 2018年11月 | 翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 | 28,331.45 |
| 广东骏亚 | 发行股份购买资产 | 2018年9月 | 通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 | 73,000.00 |
| 景旺电子 | 可转债 | 2017年9月 | 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期） | 100,000.00 |
本次新增产能为年产120万平方米，较公司现有双面多层印制电路板产能增长幅度有限。募投项目建设完成后，公司双面多层印制电路板产能仍低于深南电路、博敏电子、奥士康、景旺电子等行业龙头企业。在制定募投项目投资计划时，公司已经充分考虑现有双面多层印制电路板的产能利用率及产销量情况、现有客户资源情况、公司的战略规划和发展计划及同行业发展情况，具备充分可行性。
目前，公司已与SIMPATICO、深联、创能达、庆吉、朗科等客户就本募投项目产品进行洽谈，获得了客户意向性订单，约为360 -690万元/月。
综上，本募投项目的产能设计、产能利用率及产销率的预测主要根据国家政策的支持力度、全球及国内市场产品需求的平均增长率以及公司现有的产能、产能利用率、产销率、产品结构及未来发展规划等情况确定，具备合理性。
问题（二）：按申报材料，本次募投新增产能的重要原因，为公司计划逐步淘汰一批印制电路板以及覆铜板的老旧产能，且"该部分设备较为老旧，自动化程度低，生产效率低，难以进行升级改造，生产成本较高，产品已逐渐被取代”
请发行人说明上述此类固定资产的账面价值，以及未来处置计划，及具体会计处理。请会计师说明年报审计中，对该部分固定资产有关折旧及减值的会计处理是否符合准则要求。
请保荐机构核查。
回复：
一、老旧产能固定资产账面价值
老旧产能主要是指部分单面印刷线路板和单面覆铜板的生产设备及配套设施，该部分固定资产建设较早，目前剩余折旧年限基本在一年以内，能够正常生产，但自动化程度较低，开工率较低或暂时闲置的相关固定资产。
截至2018年12月31日，老旧产能相关固定资产账面价值情况如下：
1、覆铜板
单位：万元
| 固定资产项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 计提减值 | 账面价值 | 账面价值/原值 |
| 机械设备 | 2,816.76 | 2,373.71 | 16.52 | 426.53 | 15.14% |
| 其他设备 | 24.44 | 23.22 | - | 1.22 | 5.00% |
| 合计 | 2,841.21 | 2,396.93 | 16.52 | 427.76 | 15.05% |
2、印刷电路板
单位：万元
| 固定资产项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 计提减值 | 账面价值 | 账面价值/原值 |
| 机械设备 | 4,960.86 | 4,687.43 | - | 273.43 | 5.51% |
| 运输设备 | 36.66 | 34.77 | - | 1.89 | 5.15% |
| 其他设备 | 2,058.24 | 1,921.45 | - | 136.79 | 6.65% |
| 合计 | 7,055.75 | 6,643.64 | - | 412.10 | 5.84% |
截至2018年12月31日，覆铜板老旧固定资产账面价值为427.76万元，占原值比例为15.05%，印刷电路板老旧固定资产账面价值为412.10万元，占原值比例为5.84%，占比均较低。公司已对相关固定资产进行了减值测试，根据实际情况计提了减值准备。相关固定资产能够正常生产，发生减值可性能较低。
二、未来处置计划
对于相关老旧固定资产，目前还可以继续生产，虽然相关产品较为低端，但目前还存在一定的市场需求，公司会选择有较好利润空间的订单进行加工。因此，对相关老旧固定资产短期内无出售或报废的安排。
根据规划，本次发行募投项目的建设及投产还有2-3年时间，公司将根据产品的需求和市场销售情况、募投项目进展以及公司整体盈利规划等情况，在募投项目投产后再对相关老旧产能的固定资产作出处置安排。
三、会计处理
报告期内，公司固定资产的会计处理方式如下：
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
2、各类固定资产的折旧年限和折旧率
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 30 | 5.00 | 3.17 |
| 机器设备 | 直线法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输设备 | 直线法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 其他设备 | 直线法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
同行业上市公司固定资产使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
① 超声电子
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 14-35 | 5.00 | 7.79-2.71 |
| 机器设备 | 直线法 | 14 | 5.00 | 6.79 |
| 运输设备 | 直线法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 办公设备及其他设备 | 直线法 | 8 | 5.00 | 11.88 |
② 生益科技
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 25 | 5.00 | 3.80 |
| 机器设备 | 直线法 | 12 | 5.00 | 7.92 |
| 运输设备 | 直线法 | 6 | 5.00 | 15.83 |
| 其他设备 | 直线法 | 6 | 5.00 | 15.83 |
③ 中京电子
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 20-40 | 10.00 | 2.24-4.5 |
| 机器设备 | 直线法 | 10 | 10.00 | 9.00 |
| 运输设备 | 直线法 | 5 | 10.00 | 18.00 |
| 其他设备 | 直线法 | 5 | 10.00 | 18.00 |
④ 博敏电子
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 20-40 | 5.00 | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 直线法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输设备 | 直线法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 其他设备 | 直线法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
公司与同行业上市公司相比，对固定资产的相关会计估计较为谨慎。
3、固定资产的减值测试及减值准备计提
公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
固定资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。4、其他说明与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
四、会计师年报审计对该部分固定资产有关折旧及减值的会计处理是否符合准则要求的说明
会计师在年报审计过程中，对于固定资产的审计主要进行了以下工作：
1、取得并复核公司固定资产明细清单，对于当年新增的重要固定资产，全部检查相关验收报告、合同、发票、付款凭证、银行回单等材料和记账凭证，对于较小的固定资产抽取部分相关资料进行检查；
2、对公司固定资产实施监盘程序，并关注相关固定资产是否正常用于生产经营，是否存在闲置固定资产；
3、重新计算验证固定资产折旧计提金额是否正确，账务处理是否合规；
4、与管理层沟通了固定资产使用情况，是否存在固定资产长期闲置的可能性；
5、检查公司固定资产减值准备的计提情况，与管理层讨论公司计提固定资产减值准备的充分性和合理性
会计师认为：经审计，公司老旧产能相关固定资产已按照公司采取的会计政策和会计估计正常足额计提了折旧和减值，符合企业会计准则的相关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
取得并查阅固定资产明细和固定资产减值准备计提明细表等资料，了解相关老旧固定资产的范围及会计处理情况；实地查看了相关固定资产，向管理层进行了访谈，了解固定资产的建设、使用和目前产品的订单、生产和销售情况；与会计师进行沟通，了解审计过程中发现的问题以及会计处理是否符合企业会计准则规定。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照公司固定资产会计政策和会计估计对相关老旧产能计提了折旧和减值；发行人对老旧产能相关的固定资产短期内暂无出售或报废的安排，将根据产品的需求和市场销售情况、募投项目进展以及公司整体盈利规划等情况，对相关老旧产能的固定资产作出处置安排，符合公司实际情况；发行人对相关固定资产的会计处理符合企业会计准则规定。
问题（三）：最近3年申请人应收账款占营业收入的比例逐年下滑，请发行人对比同行业公司具体说明比例下滑的原因及合理性。请发行人进一步说明净利润、经营活动现金流及营业收入之间的匹配性。
请保荐机构核查。
回复：
一、应收账款占营业收入比例情况
1、应收账款占营业收入的比例逐年下滑原因及合理性
报告期内，公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年 | 2017年12月31日 /2017年 | 2016年12月31日 /2016年 |
| 应收账款账面价值 | 41,538.95 | 56,501.23 | 46,920.99 |
| 营业收入 | 139,342.91 | 143,860.23 | 103,527.94 |
| 应收账款/营业收入 | 29.81% | 39.28% | 45.32% |
报告期内，公司营业收入按照产品划分如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 印制电路板 | 50,621.75 | 36.33% | 60,261.26 | 41.89% | 51,649.08 | 49.89% |
| 覆铜箔板 | 37,650.87 | 27.02% | 43,486.26 | 30.23% | 33,662.38 | 32.52% |
| 铜箔 | 45,705.26 | 32.80% | 33,327.64 | 23.17% | 12,222.42 | 11.81% |
| 其他 | 5,365.03 | 3.85% | 6,785.07 | 4.71% | 5,994.06 | 5.79% |
| 营业收入合计 | 139,342.91 | 100.00% | 143,860.23 | 100.00% | 103,527.94 | 100.00% |
报告期内，公司应收账款占营业收入比重下滑的原因主要如下：
（1）加强应收账款回款力度
2017年，公司铜箔产品、覆铜板产品和印刷线路板产品的收入较上年同期都有提升，其中铜箔产品增加金额和幅度较其他两类产品更高。2018年，公司铜箔产品保持继续增长，覆铜板产品和印刷线路板产品的收入较上年同期有所下降。
报告期内，公司根据不同产品类型，给予客户不同的信用期。一般情况下，铜箔产品的账期为30-120天，覆铜板产品的账期为30-120天，印刷线路板产品的账期为30-150天。不同类型的产品给予不同信用期主要是根据客户规模、与
公司合作经历及资信情况，公司整体销售安排、预定销售目标、综合毛利率和盈利规划等因素。
2016年、2017年，公司印制电路板产品和覆铜箔板产品销售收入提升，其中新增的中小客户数量较多，部分中小客户实力较弱、信用较差，部分存在逾期情况。
公司铜箔的客户质量较高，主要是上市公司或大型客户，包括崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、博敏电子、华正新材、广东骏亚、中京电子等，这些客户信用度较高，通常不存在拖欠或逾期的情况，应收账款质量较高。
从2017年开始，公司不断加强应收账款管理工作，通过严控客户信用账期、跟踪客户信用情况、专人负责催收等方式，促进资金回笼。2018年开始，对于印制电路板产品和覆铜箔板产品，公司调整客户结构，以重点开发和服务核心客户和大型客户为核心，终止了与部分实力较弱、信用较差的中小客户的合作。对于逾期的应收账款，公司将采取停止供货，安排专人催收，对于恶意拖欠的客户，公司将采取诉讼等方式，不断加强对逾期应收账款的催收工作。2018年，公司为了缩短回款周期，提高资金周转率，对于信用期内尚未到期的应收账款，公司通过提供一定现金折让，鼓励客户尽快付款使，使得应收账款规模有所下降。
（2）应收账款坏账准备占应收账款账面金额占比提升
报告期各期末，应收账款坏账准备占应收账款账面金额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款账面价值 | 41,538.95 | 56,501.23 | 46,920.99 |
| 坏账准备 | 13,882.58 | 13,266.64 | 11,157.52 |
| 应收账款余额 | 55,421.52 | 69,767.87 | 58,078.51 |
| 坏账准备占应收账款余额的比例 | 25.05% | 19.02% | 19.21% |
对于应收账款坏账计提，除了按信用风险特征组合计提坏账准备外，对于超过结算期限较长，难以收回或已破产客户的应收账款，公司已经全额计提了坏账
准备。报告期内，“单项金额重大并单独计提坏账准备”的金额分别为3,693.64万元、2,688.14万元和4,549.75万元，2018年末较上一年度期末有所增加。截至2018年末，公司坏账准备余额为13,882.58万元，占应收账款总额比重为25.05%，较上一年度末提升了6个百分点。
综上，公司不断加强应收账款回款力度以及截至2018年期末，应收账款坏账准备占应收账款账面金额占比提升，公司应收账款占营业收入的比例不断下降，具有合理性。
2、公司与同行业公司应收账款占营业收入的比例情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 超声电子 | 30.10% | 30.79% | 29.77% |
| 生益科技 | 34.60% | 35.47% | 31.85% |
| 中京电子 | 30.59% | 27.18% | 32.51% |
| 博敏电子 | 22.32% | 22.63% | 25.91% |
| 平均值 | 29.40% | 29.02% | 30.01% |
| 超华科技 | 29.81% | 39.28% | 45.32% |
截至2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司，主要原因是公司当期销售收入形成的应收账款规模较大。截至2018年末，公司不断加强应收账款回款力度，应收账款规模有所降低，公司应收账款占营业收入的比例与同行业平均水平相当，符合行业实际情况。
截至2018年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分析法下对应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 公司 | 超声电子 | 生益科技 | 中京电子 | 博敏电子 | 可比公司平均值 | |
| 1 年以内（含 1 年） | 5.00% | 5.00% | 0.50% | 2.00% | 5.00% | 3.50% |
| 1－2 年 | 20.00% | 10.00% | 20.00% | 10.00% | 20.00% | 16.00% |
| 2－3 年 | 50.00% | 15.00% | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 39.00% |
| 3－4 年 | 100.00% | 25.00% | 80.00% | 50.00% | 100.00% | 71.00% |
| 4－5 年 | 100.00% | 50.00% | 80.00% | 80.00% | 100.00% | 82.00% |
| 5 年以上 | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 96.00% |
公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司均值相比无重大差异，且相对更加谨慎。
二、净利润、经营活动现金流及营业收入之间的匹配性
1、营业收入与经营活动现金流的匹配性
2016年和2017年，公司营业收入高于销售商品、提供劳务收到的现金，主要原因为：一方面，公司销售规模扩大，新增部分中小客户，因此形成的应收账款规模较大；另一方面，部分客户通过银行承兑汇票向公司支付货款，公司在取得客户开具的银行承兑汇票后，背书转让给供应商用于支付原材料等货款，公司收到银行承兑汇票未计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要原因为：2018年公司调整客户结构，加强对客户的风险评估，减少了部分信用程度较差的中小客户，提高防范坏账风险意识，完善应收账款风险管理体系，同时加大应收账款催收力度。2018年末，公司应收账款余额减少14,346.35万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”相应增加。
2、净利润与经营活动现金流的匹配性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 3,439.31 | 4,685.44 | -7,750.70 |
| 加：资产减值准备 | 1,281.51 | 3,969.06 | 8,167.91 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 8,668.46 | 7,590.19 | 7,048.22 |
| 无形资产摊销 | 304.71 | 254.14 | 259.44 |
| 长期待摊费用摊销 | 573.77 | 484.39 | 360.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 4.98 | 48.58 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | -12.42 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,429.20 | 4,529.78 | 3,067.48 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,136.17 | 36.55 | -1,321.29 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | -66.83 | -100.41 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -11,787.81 | -10,802.50 | 4,958.79 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,073.88 | -11,008.38 | -3,566.72 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 5,324.09 | 3,810.99 | 1,409.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,170.95 | 3,487.81 | 12,568.45 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的变动、存货、资产减值准备、固定资产折旧、财务费用影响等。
（1）经营性应收项目和经营性应付项目的影响
报告期内，经营性应收项目和经营性应付项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收票据 | 3,261.40 | 5,364.47 | 7,226.78 |
| 应收账款账面原值 | 55,421.52 | 69,767.87 | 58,078.51 |
| 其他应收款账面原值 | 4,004.88 | 2,682.66 | 2,592.57 |
| 小计 | 62,687.80 | 77,815.00 | 67,897.86 |
| 应付票据 | 19,406.93 | 1,000.00 | 2.16 |
| 应付账款 | 31,326.40 | 32,094.90 | 24,887.98 |
| 其他应付款 | 3,135.14 | 1,811.47 | 2,267.36 |
| 小计 | 53,868.47 | 34,906.37 | 27,157.50 |
报告期内，公司根据不同产品类型，给与客户不同的信用期。一般情况下，铜箔产品的账期为30-120天，覆铜板产品的账期为30-120天，印刷线路板产品的账期为30-150天。因此，经营性应收项目余额较大，对经营活动产生的现金流量净额影响较大，经营性应收项目规模扩大，经营活动产生的现金流量净额会有所减少。反之，经营性应收项目规模减少，经营活动产生的现金流量净额会有所增加。2017年，公司整体销售规模扩大，应收账款余额有所增加；2018年，
公司不断加强应收账款的催收力度，应收账款规模有所降低。因此，经营活动产生的现金流量净额2017年有所降低，2018年有所提高。
公司供应商也会给与公司一定信用期。报告期内，公司经营性应付项目余额不断扩大，经营活动产生的现金流量净额会有所增加。
（2）存货的影响
报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,645.53万元、49,448.04万元、60,972.12万元。
报告期内，公司营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 139,342.91 | 143,860.23 | 103,527.94 |
| 营业成本 | 115,821.81 | 121,807.31 | 92,825.694 |
2017年，随着公司销售规模扩大，相应的采购、备货及生产都有所增加，存货余额有所增加。
公司8000吨高精度电子铜箔项目一期项目于2017年投产。2017年下半年及2018年，铜箔业务发展较快，铜箔的生产和销售规模持续增长，铜箔产品相关的存货比重有所增加。另外，铜箔产品的交货周期较短，一般在一周以内，公司为了保证生产会进行一定备货；铜属于大宗商品，采购价格受国际市场铜价波动影响较大，公司一般会在铜价处于阶段性低价的时候增加一些备货，铜箔相关的存货期末余额也会有所增加。因此，2018年末，公司存货有所增加。
（3）资产减值损失的影响
报告期内，公司各期资产减值准备分别为8,167.91万元、3,969.06万元和1,281.51万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 1,212.13 | 2,678.15 | 5,878.09 |
| 存货跌价损失 | -198.14 | 626.23 | 1,323.05 |
| 商誉减值损失 | 267.52 | 664.68 | 966.77 |
| 合计 | 1,281.51 | 3,969.06 | 8,167.91 |
对于单项金额重大的应收账款，公司将单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，公司将根据账龄情况按比例计提。2016年，因深圳市万泰电路有限公司破产，公司对深圳市万泰电路有限公司应收账款单项计提坏账准备1,654.12万元，东莞市侨锋电子有限公司应收账款预计难以收回，公司对东莞市侨锋电子有限公司应收账款单项计提坏账准备865.97万元。2017年和2018年，公司计提坏账损失有所降低。
公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并对存货计提相应的存货跌价准备。2016年存货跌价损失较高的原因是，2015年至2016年期间，国际铜价发生较大幅度的下跌，同期产品的市场价格同时出现了下滑。2017年开始，国际铜价开始上涨并保持较高位，存货减值金额有所减少。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对报告期末各子公司进行减值测试，根据测试结果分别于2016、2017年末对梅州泰华电路板有限公司计提商誉减值准备分别为966.77万元和664.68万元。2018年末对广州泰华多层电路股份有限公司计提商誉减值准备为267.52万元。
（4）固定资产折旧的影响
报告期内，公司固定资产折旧分别为7,048.22万元、7,590.19万元和8,668.46万元。2017年，公司随着铜箔一期项目投产，固定资产金额持续增加，固定资产折旧相应增加。
（5）财务费用的影响
报告期内，公司财务费用分别为2,549.50万元、3,894.00万元和6,199.58万元，占营业收入比例分别为2.46%、2.71%和4.45%。公司财务费用率有所上升，主要原因如下：
① 随着公司铜箔业务的不断扩大，因铜线采购需要现款现货，因此，原材料采购对流动资金需求增加，公司主要通过银行借款方式解决流动资金周转问题，由此带来银行借款规模扩大；
② 2018年，信贷市场资金较为紧张，公司平均借款利率有所提升；
③ 报告期内，客户通过银行承兑汇票结算的规模不断增加，因公司资金需求，对票据贴现规模有所提升，增加承兑贴现利息和手续费。
综上，公司收入、利润与经营活动现金流的差异，主要是由于报告期内公司经营性应收项目和经营性应付项目的变动、计提资产减值准备、存货、固定资产折旧和财务费用增加等因素影响，符合市场形势、信贷市场变化及公司实际经营情况，具有合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
1、取得并查阅了解公司与应收账款相关的内控制度、应收账款明细表及坏账准备计提明细表、现金流量表等资料，复核计算过程或编制过程是否准确；
2、分析资产负债表、利润表中的相关项目对现金流量表的影响；
3、向管理层进行了访谈，了解与应收账款相关的内控制度执行情况、公司的信用政策、客户销售及回款情况及对应的会计处理、公司的应收账款催收方式及效果、公司经营活动现金流量与收入、净利润存在差异的原因；
4、与会计师进行沟通，了解审计过程中对应收账款科目、现金流量表编制过程中发现的问题及相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
经核查，保荐机构认为：
发行人应收账款占营业收入的比例逐年下滑主要是发行人不断加强应收账款回款力度以及截至2018年期末应收账款坏账准备占应收账款账面金额占比提升，具有合理性；截至2016年末、2017年末，发行人应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司，主要原因是发行人当期销售收入形成的应收账
款规模较大，截至2018年末，发行人不断加强应收账款回款力度，应收账款规模有所降低，应收账款占营业收入的比例与同行业平均水平相当。
发行人收入、利润与经营活动现金流的差异，主要是由于报告期内发行人经营性应收项目和经营性应付项目的变动、计提资产减值准备、存货、固定资产折旧和财务费用增加等因素影响，符合公司实际经营情况。
问题（四）：申请人报告期存货分别为3.86亿、4.94亿、6.1亿，增长较快。请申请人补充说明存货增长较快的原因、最近一期末库龄分布及是否有相应的合同订单，如无请说明。截止上年度末存货跌价准备的计提情况。请说明截止最近一期末目前上述存货的销售情况。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、存货增长较快的原因
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 账面余额 | 60,506.56 | 61,474.76 | 50,179.93 | 40,590.37 |
| 跌价准备 | 460.83 | 502.64 | 731.89 | 1,944.84 |
| 账面价值 | 60,045.73 | 60,972.12 | 49,448.04 | 38,645.53 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,645.53万元、49,448.04万元、60,972.12万元和60,045.73万元。
报告期内，公司营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 139,342.91 | 143,860.23 | 103,527.94 |
| 营业成本 | 115,821.81 | 121,807.31 | 92,825.694 |
截至报告期期末，存货与流动资产、总资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 60,972.12 | 49,448.04 | 38,645.53 |
| 流动资产 | 137,587.65 | 132,000.33 | 131,163.55 |
| 存货/流动资产 | 44.32% | 37.46% | 29.46% |
| 总资产 | 276,896.97 | 271,747.16 | 227,206.77 |
| 存货/总资产 | 22.02% | 18.20% | 17.01% |
2017年，随着公司销售规模扩大，相应的采购、备货及生产都有所增加，存货余额有所增加，占流动资产、总资产比重有所提升。
公司8000吨高精度电子铜箔项目一期项目于2017年投产。2017年下半年及2018年，铜箔业务发展较快，铜箔的生产和销售规模持续增长，铜箔产品相关的存货比重有所增加。另外，铜箔产品的交货周期较短，一般在一周以内，公司为了保证生产会进行一定备货，铜属于大宗商品，采购价格受国际市场铜价波动影响较大，公司一般会在铜价处于阶段性低价的时候增加一些备货，铜箔相关的存货期末余额也会有所增加。因此，2018年末，公司存货有所增加。
报告期内，公司存货周转率情况如下：
| 比率指标 | 2019年3月31日 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 存货周转率（次） | 0.41 | 2.58 | 2.28 | 2.41 |
总体来看，公司存货周转率较为稳定，公司存货水平符合公司的实际情况。
二、库龄分布情况
截至2019年3月31日，公司的存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 库龄 | ||
| 180天内 | 181天-365天 | 365天以上 | ||
| 原材料 | 12,946.09 | 10,529.36 | 2,376.90 | 39.83 |
| 在产品 | 17,736.24 | 17,736.24 | 0.00 | 0.00 |
| 库存商品 | 12,831.08 | 11,750.32 | 690.04 | 390.71 |
| 半成品 | 178.88 | 178.88 | 0.00 | 0.00 |
| 发出商品 | 16,814.27 | 16,338.62 | 302.26 | 173.39 |
| 合计 | 60,506.56 | 56,533.42 | 3,369.20 | 603.93 |
截至2019年3月31日，公司180天以内的存货比重为93.43%，一年以上的存货比重为1%，公司主要根据订单进行生产，除了铜箔相关存货的备货外，各项存货不存在严重积压的情况。
2019年1-3月及1-5月公司收到的订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1-3月订单金额 | 1-5月订单金额 |
| 印刷电路板 | 10,994.93 | 18,445.38 |
| 覆铜板 | 5,770.44 | 9,158.67 |
| 铜箔 | 12,330.26 | 23,316.54 |
| 合计 | 29,095.63 | 50,920.59 |
截至2019年3月31日，扣除原材料、发出商品后，公司存货金额为30,746.20万元，与订单金额较为匹配。
2016年-2019年3月，公司各项产品的产销率情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 印刷电路板 | 99.42% | 99.42% | 95.89% | 98.59% |
| 覆铜板 | 102.68% | 83.23% | 90.70% | 78.69% |
| 铜箔 | 80.45% | 81.76% | 66.94% | 71.72% |
铜箔、覆铜板属于通用性产品，印刷电路板属于定制型产品。因此，对于印刷电路板产品，公司严格执行“以销定产”，根据收到的订单进行生产，印刷电路板产销率较高。铜箔产品和覆铜板产品交货周期较短，一般在一周以内，同时，铜箔、覆铜板还可以作为印制电路板的原材料和半成品。因此，公司会根据订单、预估客户采购需求、铜价变化等情况，安排生产，保证接到订单后能够及时交付。
综上，印刷电路板相关存货均对应有订单，覆铜板、铜箔相关存货绝大部分对应有订单，符合公司业务模式实际情况。
三、2018年度末存货跌价准备计提情况
截至2018年12月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货原值 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 13,270.35 | 64.95 | 13,205.40 |
| 在产品 | 17,820.53 | 26.17 | 17,794.35 |
| 库存商品 | 12,915.37 | 169.12 | 12,746.25 |
| 半成品 | 269.96 | - | 269.96 |
| 发出商品 | 17,198.56 | 242.40 | 16,956.16 |
| 合计 | 61,474.76 | 502.64 | 60,972.12 |
截至2018年12月31日，不同产品种类的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货原值 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 铜箔 | 16,210.11 | - | 16,210.11 | 26.37% |
| 覆铜板 | 18,014.11 | 265.35 | 17,748.76 | 29.30% |
| 印刷电路板 | 26,180.86 | 237.28 | 25,943.58 | 42.59% |
| 其他 | 1,069.67 | - | 1,069.67 | 1.74% |
| 合计 | 61,474.76 | 502.64 | 60,972.12 | 100.00% |
1、公司存货跌价准备计提政策
存货按照成本与可变现净值孰低计量，期末对存货进行减值测试。
可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。
2、存货跌价准备计提情况
公司已根据存货的实际情况计提了存货跌价准备，存货跌价准备余额较低的原因主要如下：
（1）除了备货外，公司根据订单进行生产，销售价格已在订单中约定，受市场价格变化影响较小。另外，公司在确定订单价格的时候，已充分考虑各项成本和毛利率可能存在的变化情况，因此，存货发生减值的可能性较低。
（2）公司各项产品的交付周期较短，铜箔产品和覆铜板产品一般在一周以内，印刷电路板产品一般在30天以内。2018年，铜等原材料的价格较为稳定，不存在大幅波动或下滑的情况，其他成本较为稳定，因此，存货发生减值可能性较低。
四、截止最近一期末目前上述存货的销售情况
截至2019年3月31日，存货余额与上年期末变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1-3月增加 | 2019年1-3月减少 | 2019年3月31日 |
| 原材料 | 13,270.35 | 17,278.40 | 17,602.66 | 12,946.09 |
| 在产品 | 17,820.53 | 24,684.28 | 24,768.57 | 17,736.24 |
| 库存商品 | 12,915.37 | 24,859.65 | 24,943.94 | 12,831.08 |
| 半成品 | 269.96 | - | 91.08 | 178.88 |
| 发出商品 | 17,198.56 | 24,943.94 | 25,328.23 | 16,814.27 |
| 合计 | 61,474.76 | 91,766.27 | 92,734.48 | 60,506.56 |
公司主要根据以销定产的模式进行生产及销售，发货对账后确认收入及结转成本。2019年1-3月，公司营业收入为3.06亿元，营业成本为25,352.11万元，营业成本与存货中“发出商品”减少金额25,328.23万元较为匹配。
截至2019年3月31日，存货中“库存商品”和“发出商品”账面价值为29,645.35万元，2019年1-3月，公司累计取得订单金额为29,095.63万元，存货中“库存商品”和“发出商品”和订单金额较为匹配。
综上，2018年期末的库存商品与发出商品在2019年1季度基本已经完成了销售。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师的核查程序如下：
1、取得并查阅了解公司与存货相关的内控制度、公司存货明细、存货盘点表、存货商品库龄明细表、发出商品明细表等相关资料，检查相关记录是否准确，抽取并检查主要客户的订单及对应的发货、运输记录，发票和银行汇款凭证等资料；
2、重新计算公司存货跌价准备计提情况，了解铜等原材料最近年度的走势情况，结合期后销售情况，检查存货跌价减值计提是否准确；
3、向管理层进行了访谈，了解公司存货相关的内控制度的执行情况、采购与销售情况、存货盘点情况，存货计价、减值测试、存货跌价准备计提情况；
4、会计师对存货实施监盘及抽盘程序，确认存货账实相符，不存在大额毁损、积压的情况；
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人存货增长较快的主要原因是随着销售规模增加，相应的采购、备货及生产都有所增加以及铜箔产品业务增长较快，相关的存货规模增加；发行人销售模式主要为以销定产，存货有相应订单，除了铜箔相关备货外，各项存货不存在严重积压的情况；发行人已根据存货的实际情况计提了存货跌价准备；2018年期末的库存商品与发出商品在2019年1季度基本已经完成了销售。
问题（五）：请申请人说明与现有诉讼相关的金额、进展、赔偿确定性及预计负债的计提情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、现有诉讼金额、进展、赔偿确定性及预计负债的计提情况
（一）截至反馈意见回复出具日，公司或子公司作为被告正在审理中的重大诉讼情况如下：
1、投资者诉公司虚假陈述案
（1）基本情况
截至2019年5月31日，关于投资者诉讼的具体情况如下：
单位：元
| 年度 | 案件分类 | 涉及投资者（人） | 起诉金额 | 和解/调解/一审判决金额 | 尚未支付金额 | 最新进展 |
| 2018年 | 和解/调解 | 278 | 53,311,769 | 35,461,497 | - | 支付完毕 |
| 1 | 66,823 | 68,131 | 68,131 | 履行阶段注 | ||
| 一审判决 | 287 | 28,122,361 | 22,723,541 | - | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 1 | 118,820 | 99,704 | - | 已提起上诉，二审于2019年3月1日开庭，尚未收到判决书 | ||
| 合计 | 567 | 81,619,773 | 58,352,873 | 68,131 | - | |
| 2019年1-5月 | 调解 | 154 | 13,077,349 | 8,514,078 | 5,431,679 | 履行阶段注 |
| 一审判决 | 22 | 4,361,840 | 4,094,119 | -- | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 合计 | 176 | 17,439,189 | 12,608,197 | 5,431,679 | - | |
注：公司按照调解书约定按期支付赔偿，截至2019年5月31日，不存在逾期支付或因逾期支付被要求承担其他逾期责任的情形。
截至2019年5月31日，公司累计和解/调解的投资者人数为433名，累计赔偿金额为4,404.37万元，尚未支付的549.98万元将根据调解书约定期限支付。
截至2019年5月31日，广州市中级人民法院对未达成和解的310名投资者的起诉作出一审判决，要求公司承担赔偿款合计人民币2,691.74万元。公司对一审判决的310名投资者诉讼已向广东省高级人民法院提起上诉。
（2）最新进展截至反馈意见回复出具日，公司尚未收到二审判决书或二审尚未开庭审理。
（3）赔偿确定性及预计负债计提情况
① 相关赔偿存在不确定性由于股票价格波动受多重因素影响，投资者买卖股票产生损失金额的计算不像一般的借款合同、买卖合同对违约责任认定和违约金额有明确约定的计算方法。
对于投资者诉讼来说，法院对系统风险的认定及系统风险对投资者损失的影响程度的判断对于判定投资者损失的原因及具体损失金额有重大影响。对于一审判决的投资者来说，各投资者买卖股票的时点均不同，亏损原因是受系统风险影响还是公司虚假陈述影响，难以判定。对于广州市中级人民法院一审判决、尚未达成和解的310名投资者诉讼，在一审判决中，法院在计算原告的损失是否扣除系统风险问题上有的进行了扣除，有的未扣除，公司对于法院在计算原告的损失扣除系统风险问题上存在异议，并就此向广东省高级人民法院提起上诉。
公司认为：投资者诉讼案件涉虚假陈述金额较小，不会对投资者构成重大误导，不具有重大性，但一审判决认为构成重大事件，公司因而应承担赔偿责任，这一认定缺乏客观性和法规依据；一审判决仅以超华科技股票价格在2015年4月29日至2015年5月29日期间涨幅与同期深圳综指涨幅对比结果，认定公司在本案中的虚假陈述会对投资者构成重大误导，具有重大性，这与我国同期股票市场的客观事实严重不符，认定存在以偏概全的错误；根据相关法律规定和司法实践，本案许多投资者的投资行为与案涉虚假陈述行为间不具有交易因果关系，公司不应承担赔偿责任；一审判决认为具有交易因果关系应承担赔偿责任；假如认定涉案虚假陈述行为具有重大性，依《若干规定》第十九条规定，在计算因虚假陈述行为导致的投资差额损失时，亦应当扣除系统风险而导致的损失部分。本案中，自虚假陈述行为实施日至揭露日期间，证券市场存在着明显、多次的系统风险，一审许多判决认为不应扣除系统风险的影响，与实际情况不符。
② 控股股东、实际控制人出具承诺
控股股东、实际控制人之一的梁健锋已出具承诺：“针对已经一审判决的310名投资者提起的赔偿要求，根据法院的终审判决或调解/和解结果，公司应当承担赔偿责任的，本人将严格根据终审判决结果或达成和解/调解的结果代公司承担相应赔偿责任，并及时履行赔偿款项的支付义务。”
③ 预计负债计提情况
截至2018年12月31日，对已达成和解协议或签署调解书的投资者赔偿，已经全部计入“营业外支出”，在2019年支付的部分，公司全额作为预计负债。对于法院一审判决的投资者诉讼，公司根据对案情进展，诉讼代理律师意见等情况分析，认为案情较为复杂，关于系统风险认定等方面与法院进一步沟通，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，最终判决结果及赔偿金额难以合理预计，不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。公司将根据与投资者的和解情
况、诉讼进展或最终判决结果，在期末确认为负债或预计负债。
2、广州弘高科技股份有限公司诉惠州合正产品质量案
（1）基本情况
2018年4月，广州弘高科技股份有限公司向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求判决惠州合正产品质量侵权，赔偿因提供缺陷基材导致损失共计人民币2,382,928元；承担委托中国赛宝实验室进行根因分析的检测费用共计人民币96,000元；承担委托广州市安衡价格事务所有限公司进行损失价值鉴定的费用共计人民币28,000元，上述金额合计2,506,928元。
2019年5月7日，广州南沙区人民法院发出《民事判决书》（（2018）粤0115民初2378号），判令惠州合正承担质量损失的60%，即1,429,756.80元；承担检测费、鉴定费的60%，即74,400元；承担案件受理费16,113.24元，合计为1,520,270.04元。
（2）进展
截至反馈意见回复出具日，惠州合正已向广州市中级人民法院提起上诉。
（3）赔偿确定性及预计负债计提情况
截至2018年12月31日，因法院尚未作出一审判决，赔偿金额存在不确定性，因此未计提预计负债。截至反馈意见回复出具日，惠州合正已提起上诉，公司将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如符合负债或预计负债会计政策，在期末确认为负债或预计负债。
3、广东生益科技股份有限公司诉公司买卖合同纠纷案
（1）基本情况
2018年12月19日，广东生益科技股份有限公司向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，要求公司支付货款4,360,213.20元及利息46,025元，并承担仲裁费、财产保全费、诉讼保险费及差旅费等费用。2019年1月23日，公司向生益科技支付货款4,360,213.20元，利息及其他费用暂未支付，但由于公司支付货款时并未就仲裁与生益科技达成一致，广东生益未撤回仲裁申请。本案于2019年4月20日开庭，公司答辩意见为未收到生益科技债权转让通知书，超华科技已经履行完毕支付货款义务，广东生益无权申请仲裁。
（2）最新进展
截至反馈意见回复出具日，公司未收到仲裁裁决文书。
（3）赔偿确定性及预计负债计提情况
公司已履行支付货款义务，尚未收到仲裁裁决文书。公司将根据仲裁进展情况或仲裁结果，对于除货款以外的其他赔偿，如符合负债或预计负债会计政策，在期末确认为负债或预计负债。
4、四川英创力电子科技股份有限公司诉惠州合正产品质量案
（1）基本情况
2019年1月4日，四川英创力电子科技股份有限公司向四川省遂宁市船山区人民法院起诉惠州合正：因惠州合正供应的电路板板材有质量问题，要求赔偿1,664,000元，并要求承担鉴定费12,000元、差旅费3,000元，合计1,679,000元。
2019年2月2日，一审开庭，尚未宣判。
（2）最新进展截至反馈意见回复出具日，惠州合正尚未收到判决结果。
（3）赔偿确定性及预计负债计提情况
目前，公司尚未收到判决结果，赔偿金额存在不确定性。公司将根据诉讼进展情况或判决结果，如符合负债或预计负债会计政策，在期末确认为负债或预计负债。
（二）截至反馈意见回复出具日，公司或子公司作为原告正在审理中的重大诉讼情况如下：
| 诉讼情况 | 进展 |
| 2019年6月3日，超华科技向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请求判令四川英创力电子科技股份有限公司向公司支付货款1,297,529.66元及其利息。2019年6月3日，四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为（（2019）川0903民初2213号） | 尚未开庭 |
| 2019年6月3日，惠州合正向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请求判令四川英创力电子科技股份有限公司向惠州合正支付货款共计1,314,297.99元及其利息，并承担本案诉讼费用、保全费（如有）。2019年6月3日，四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为（（2019）川0903民初2217号） | 尚未开庭 |
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师核查程序如下：
1、取得和查阅相关诉讼的起诉状、民事判决书、和解协议、调解书以及相关的诉讼材料，了解相关案件的详细情况，向管理层进行了访谈，了解相关案件的事由、进展情况以及相关的财务处理；
2、取得发行人营业外支出的明细，发行人向投资者支付赔偿款项的银行凭证等资料，了解相关赔偿款项实际支付情况。
经核查，保荐机构认为：
截至反馈意见回复出具日，发行人相关诉讼正在审理过程中。发行人将根据诉讼进展情况或判决结果，对于符合负债或预计负债会计政策的事项，在期末确认为负债或预计负债。发行人对于相关诉讼的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：
发行人对于相关诉讼的会计处理未违反《企业会计准则》相关规定。
问题（六）：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
根据《再融资审核财务知识问答》，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
一、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
报告期内，公司的主营业务为为印刷线路板（PCB）、及其上游的覆铜箔板（CCL）电子铜箔、半固化片、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。公司全资子公司深圳超华股权投资管理有限公司、深圳市前海超华投资控股有限公司主营业务为投资兴办实业、投资管理、投资咨询等，目前尚未实际运营。公司及子公司主营业务均不存在类金融业务的情形。
截至2019年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等相关资产。公司持有其他非流动金融资产38,379.30万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 持股比例 |
| 芯迪半导体科技（上海）有限公司（Xingtera） | 3,179.30 | 12.05% |
| 梅州客商银行股份有限公司 | 35,200.00 | 17.60% |
| 合计 | 38,379.30 |
芯迪半导体科技（上海）有限公司作为一家集成电路芯片设计公司，主要产品为采用ITU-T G.hn技术标准的芯片、模组，同时还提供基于同轴线和双绞线的网络传输方案和基于电力线的智能家庭及安防组网方案，芯迪半导体不属于金融行业或类金融业务，公司对芯迪半导体投资主要看中其领先的技术水平及具备长期发展前景。
梅州客商银行股份有限公司主营业务为吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等，属于金融企业。本次非公开发行股票相关董事会决议日为2019年3月29日，公司为非金融企业，但投资梅州客商银行股份有限公司时间（董事会决议日期）为2016年11月，已超出公司关于本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月，不属于“财务性投资”。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，截至2019年3月31日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。
二、将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比，本次募集资金具有必要性
截至2019年3月31日，公司未持有的财务性投资及类金融业务情形。
截至2019年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为155,699.96万元，本次发行计划募集资金规模不超过9.50亿元。公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，主要为了满足公司业务发展战略的资金需求，同时有利于公司优化财务结构，增强抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
取得并查阅了发行人报告期内的财务报告和财务资料，发行人董事会、监事会、股东大会的议案及决议情况、发行人的定期报告和相关临时公告；向会计师进行了解发行人是否存在财务性投资及类金融业务情形；取得并查阅发行人及子公司的工商登记资料、公司章程等文件，并向公司高级管理人员访谈，了解发行人及子公司的业务经营情况。
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，截至2019年3月31日，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。本次募集资金主要为了满足发行人业务发展战略的资金需求，同时有利于发行人优化财务结构，增强抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性。
问题（七）：申请人控股股东、实际控制人梁健锋、梁俊丰总计持有公司股份30.13%，其中已质押股份占其持有公司股份总数超过28%，其中部分股份质押被安信证券强制平仓。请申请人控股股东补充说明：（1）股票质押情况，股票质押具体用途及还款资金来源；（2）是否存在进一步被强制平仓的风险，对其控股地位是否存在不利影响;（3）控股股东是否采取了降低股份质押比例、稳定控股权的可行性措施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东股票质押情况，股票质押具体用途及还款资金来源
1、股票质押情况
截至反馈意见回复出具日，公司控股股东梁健锋、梁俊丰的股票质押情况具体如下：
| 股东 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押开始日期/初始交易日 | 债权到期日期/购回交易日 |
| 梁健锋 | 金元证券股份有限公司 | 49,461,035 | 2017.03.21 | 2018.09.21 |
| 1,002,000 | 2018.02.06 | |||
| 5,400,000 | 2018.05.11 | |||
| 甘肃长达金融资产管理股份有限公司 | 34,000,000 | 2018.04.26 | 2020.04.27 | |
| 68,000,000 | 2018.05.03 | 2020.04.30 | ||
| 黑龙江省融资担保股份有限公司 | 13,000,000 | 2019.03.20 | 2019.06.20 | |
| 小计 | 170,863,035 | - | - | |
| 梁俊丰 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10,000,000 | 2016.08.15 | 2019.08.10 |
| 2,000,000 | 2018.02.06 | 2019.08.10 | ||
| 2,000,000 | 2018.06.22 | 2019.08.10 | ||
| 3,500,000 | 2018.08.15 | 2019.08.10 | ||
| 申万宏源证券有限公司 | 54,999,200 | 2017.03.29 | 2018.07.31 | |
| 7,000,000 | 2018.02.23 | 2018.07.31 | ||
| 6,000,000 | 2018.09.20 | 2018.09.21 | |
| 小计 | 85,499,200 | -- | -- |
截至反馈意见回复出具日，梁健锋持有公司171,723,040股股票，已质押股票数量占其持股比例为99.50%，梁俊丰持有公司85,913,472股股票，已质押股票数量占其持股比例为99.52%。
2、股票质押具体用途
梁健锋、梁俊丰股票质押主要作为借款担保，借款用途主要为补充投资企业流动资金、个人投资、资金周转及偿还已到期股权质押融资等。
3、还款来源
梁健锋、梁俊丰用于还款的资金主要为个人自有资金及自筹资金，包括工资、奖金、投资收回、收益及分红、银行贷款、出售其他资产或股权等。
二、控股股东采取多种措施，降低被强制平仓风险
1、目前公司股价对控股股东股票质押平仓线还有一定空间
截至反馈意见回复出具日，控股股东质押股票平仓价格具体如下：
| 股东 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押率（注1） | 平仓价格(元/股)（注2） |
| 梁健锋 | 金元证券股份有限公司 | 30,221,036 | - | 3.83 |
| 25,641,999 | - | 3.68 | ||
| 甘肃长达金融资产管理股份有限公司 | 34,000,000 | 60% | - | |
| 68,000,000 | 75% | - | ||
| 黑龙江省融资担保股份有限公司 | 13,000,000 | - | - | |
| 梁俊丰 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,500,000 | - | 2.34 |
| 申万宏源证券有限公司 | 67,999,200 | - | 3.09 |
注1：质押率=未偿还的主债权本金金额÷（目标公司二级市场连续10个交易日收盘均价×质押股票数量）
注2：平仓价格=（融资金额÷质押股份数量）×平仓线
截至2019年6月21日前60个交易日内，公司收盘价最低为4.25元，未触及平仓价格；前120个交易日内，2019年1月31日公司收盘价最低为3.82元，触及平仓价格，但仅有该交易日收盘价触及平仓价格，其余的交易日收盘价格均未在4元以下，控股股东也未接到质押权人要求强制平仓的通知。截至2019年6月21日，公司股票收盘价格为4.62元，距离控股股东股票质押平仓线还有一定空间。
2、控股股东与质权人协商，并按期支付利息，降低被强制平仓风险
截至反馈意见回复出具日，梁健锋、梁俊丰部分股票质押已到期。截至2019年6月21日，超华科技前十个交易日的股票收盘均价为4.49元/股，经测算，梁健锋质押给甘肃长达金融资产管理股份有限公司的3400万股股票的质押率超过了60%的警戒线。质权人有权要求梁健锋、梁俊丰偿还资金、追加担保或采取其他措施保障其债权安全。
梁健锋、梁俊丰正在与质权人进行协商办理展期，经国泰君安证券股份有限公司同意，梁俊丰向国泰君安证券股份有限公司的股权质押到期日已延期至2019年8月10日。协商期间，梁健锋、梁俊丰根据交易协议书约定继续向质权人按期支付利息。梁健锋与甘肃长达经过协商，甘肃长达尚未要求梁健锋追加担保措施。同时，梁健锋、梁俊丰也在接洽新的债权人承接原有债权及质押股票。
3、梁健锋、梁俊丰信用良好，具备较强的还款能力
根据中国人民银行征信中心2019年6月5日出具的《个人信用报告》，梁健锋、梁俊丰信用状况良好，“贷款”、“贷记卡”均不存在大额逾期记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，梁健锋、梁俊丰不存在被列入失信被执行人名单的情况。
梁健锋、梁俊丰财务状况良好，根据梁健锋、梁俊丰出具的说明，除持有公司股票之外，梁健锋、梁俊丰还拥有包括深圳、梅州等地的多处房产，其他公司股权等，其他持股情况主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 深圳锋森资产管理有限公司 | 3,000万元 | 梁健锋持股100% |
| 2 | 梅州市富华投资控股有限公司 | 3,000万元 | 梁俊丰及其妻子林少香合计持股100% |
| 3 | 广东超华投资管理有限公司 | 2,000万元 | 梁俊丰通过梅州市富华投资控股有限公司持股100% |
| 4 | 广东莲泉酒业有限公司 | 3,000万元 | 梁俊丰通过梅州市富华投资控股有限公司持股70% |
| 5 | 广东莲泉酒类销售有限公司 | 1,000万元 | 梁俊丰通过广东莲泉酒业有限公司持股100% |
注：2018年9月14日，梁健锋将其持有深圳锋森资产管理有限公司100%的股权质押给了甘肃长达金融资产管理股份有限公司；2019年3月12日，梅州市富华投资控股有限公司将其持有广东莲泉酒业有限公司70%的股权质押给了国泰君安证券股份有限公司。
综上，结合公司股价走势，公司股价距离控股股东股票质押平仓线还有一定空间。梁健锋、梁俊丰已通过与质权人协商方式、按期支付利息或拟变更债权人等方式，降低被强制平仓的风险。控股股东个人信用良好，具备较强的还款能力。
三、上述质押对控股股东的控股地位不存在不利影响
1、梁健锋、梁俊丰作为公司第一大股东，持股比例较高
截至2019年3月31日，持有公司0.5%以上的股东持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 梁健锋 | 境内自然人 | 171,723,040 | 18.43% |
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 132,112,400 | 14.18% |
| 梁俊丰 | 境内自然人 | 109,013,472 | 11.70% |
截至2019年3月31日，公司股东中，除了梁健锋、梁俊丰以及常州京控泰丰投资中心（有限合伙）以外，其他股东持股比例均低于0.5%。
截至反馈意见回复出具日，梁健锋持有公司171,723,040股股份，梁俊丰持有公司85,913,472股股份，二人合计持有公司257,636,512股股份，占公司总股本的27.65%，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）为公司的战略投资者，其他持股较为分散，其他单一股东持股比例较低，不具备取得控股权的情况。
2、梁健锋、梁俊丰股东表决权未受限制
控股股东梁健锋、梁俊丰与质权人签署的股票质押合同及对应的融资合同均未限制其二人质押股票对应的表决权，梁健锋、梁俊丰在上述股份质押期间仍能继续正常行使表决权，本届董事会过半数成员由控股股东提名。
综上，梁健锋、梁俊丰作为第一大股东，持股比例较高，股东表决权未受限制，股票质押对梁健锋、梁俊丰的控股地位不会直接产生重大不利影响。
四、控股股东采取降低股份质押比例、稳定控股权的可行性措施
控股股东已经采取通过减持股票，收回投资等方式筹措资金，计划偿还相关借款，同时安排专人负责与债权人保持密切沟通，降低被债权人平仓的风险。
根据控股股东出具的说明，将通过以下方式降低股份质押比例、稳定控股权：
“1、本人将通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款以降低质押比例，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产或股权等。
2、假如未来二级市场进一步剧烈波动导致本人质押股份存在平仓的风险，本人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
3、本人承诺将根据债权人的要求及时偿还质押股份对应的融资借款，防范平仓风险，保证对超华科技控股权的稳定。”
五、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查程序如下：
1、取得并查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，梁健锋、梁俊丰签署的股票质押合同和《股票质押式回购交易协议书》，中国人民银行出具的梁健锋、梁俊丰的《个人信用报告》，梁健锋、梁俊丰出具的相关说明，对梁健锋、梁俊丰进行访谈，了解借款及股权质押情况；
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开资料。经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东质押部分股票主要为融资担保。结合发行人股价走势，发行人股价距离控股股东股票质押平仓线还有一定空间。控股股东存在部分股票质押已到期，部分质押股票所对应的质押率已逾警戒线的情况，质权人有权要求控股股东偿还资金、追加担保或采取其他措施保障其债权安全，控股股东已通过与质权人协商方式、按期支付利息或拟变更债权人等方式，降低被强制平仓的风险，控股股东个人信用良好，具备较强的偿债能力。
控股股东作为第一大股东，持股比例较高，股东表决权未受限制，股票质押对控股股东的控股地位不会直接产生重大不利影响。控股股东已经通过减持股票、收回投资等方式筹措资金，计划用于偿还借款，降低借款金额，并将继续采取措施降低股份质押比例。
经核查，律师认为：
在梁健锋、梁俊丰持有的发行人部分质押股票所对应的主债权已届还款期限，且部分质押股票所对应的质押率已逾警戒线的现状下，债权人有权要求梁健锋、梁俊丰清偿借款、追加担保或采取其他措施保障其债权的实现/安全，梁健锋、梁俊丰存在被债权人强制行使担保权利的法律风险。但超华科技的股票价格与股票质押协议对应的平仓线还有一定距离，梁健锋、梁俊丰正在与债权人协商，已通过继续支付利息，或拟根据债权人的要求追加担保措施、拟与新的债权人协商置换原有债权及质押股票等方式，降低前述风险。
梁健锋、梁俊丰作为控股股东合计持有的超华科技股票比例较高，质押股票对应的表决权、提案权等非财产性股东权利未受到限制，在梁健锋、梁俊丰可以根据债权人的要求追加担保措施从而展期或与新的债权人协商一致置换原有债权及质押股票或采取其他有效措施妥善处理债务风险的前提下，前述股票质押事宜不会直接对其控股股东地位产生重大不利影响。
问题（八）：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、行政处罚及整改措施
（一）证券监管部门行政处罚及整改情况
1、具体情况
2017年12月15日，广东证监局向公司下发《行政处罚决定书》（[2017]14号），认定发行人孙公司惠州合正虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年年度报告利润总额虚假记载，并认为超华科技上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为，因此决定责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长、总裁梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；对时任财务负责人王旭东给予警告，并处以10万元罚款。
2、整改措施
（1）对受影响的财务报告进行差错更正
按照广东证监局要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司对2014年度财务报告进行相关差错更正。因上述会计差错分别影响：减少2014年度归属于上市公司股东的净利润2,608,430.58元、减少2014年末归属于上市公司股东权益2,608,430.58元；增加2015年度归属于上市公司股东的净利润486,223.65元、减少2015年末归属于上市公司股东权益2,122,206.93元；增加2016年度归属于上市公司股东的净利润
972,447.30元、减少2016年末归属于上市公司股东权益1,149,759.63元。发行人对上述差错结果进行相应账务调整，并公告了更新后的《2014年年度报告（更新后）》《2014年年度审计报告（更新后）》。
（2）及时缴纳罚款，原董事长、总裁、原财务负责人公开致歉并辞去上市公司职务
公司、原董事长、总裁梁健锋已于2017年12月20日缴纳上述罚款，原财务负责人王旭东已于2017年12月21日缴纳上述罚款。
2017年12月22日，公司通过网络平台举行公开致歉会，梁健锋、王旭东出席并向全体股东致歉。
2018年5月29日及2019年3月28日，王旭东、梁健锋分别辞去上市公司职务，分别聘任或选举梁新贤、梁宏为新的财务负责人及董事长、总裁。
（3）提升管理层和财务人员的工作能力，完善相关制度
公司要求并组织董事会及管理层对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规等要求规范运作，建立完善有效的内控制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。同时，公司全面检查惠州合正的内部控制，梳理惠州合正所执行的会计制度，全部调整到以超华科技为准，安排公司财务负责人直接管理惠州合正的财务工作，加大对财务人员的培训，以避免再次出现类似问题。
3、不属于重大违法违规行为，报告期内公司不存在重大违法违规行为被证券监管部门行政处罚的情形
根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。因此，根据《证券法》第一百九十三条第一款处罚标
准，公司因上述事项被处以罚款40万元属于轻微至一般的处罚，尚不构成重大违法违规行为。
另外，导致公司被行政处罚的事项发生于2014年度，公司在收到行政处罚通知书后，已按照要求采取了全面有效的整改措施。报告期内，公司已吸取教训，通过不断完善治理结构，加强内部管理等方式，提高管理水平和运营能力，遵守各项法律法规、规章制度，按照信息披露相关的法律法规履行信息披露义务，公司不存在重大违法违规行为再次被证券监管部门行政处罚的情形。2019年4月8日，利安达出具了《内部控制鉴证报告（2018年度）》（利安达专字[2019]第2088号），认为“超华科技公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（二）环保处罚及整改措施
报告期内，子公司惠州合正受到的环保处罚及整改情况如下：
| 被处罚对象 | 行政处罚机关 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 惠州合正 | 惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局 | 2017年2月16日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2017]9号），认定惠州合正危险废物产生种类与实际申报不符，违反了《固体废物污染法》第五十三条的规定。依据《固体废物污染法》第七十五条第一款第(二)项、第二款的有关规定，并参照《自由裁量权裁量标准》第65款进行裁量，责令惠州合正立即改正违法行为，并处以10,000元罚款 | 1、惠州合正已及时缴纳罚款； 2、公司已经完成整改，并正常申报危险废物种类。 |
| 惠州合正 | 惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局 | 2017年9月8日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2017]110号），认定惠州合正废水总排口水污染中总铜超过广东省地方标准《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597-2015）限值要求的0.5倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第九条的规定。依据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十四条的规定，并参照《自由裁量权裁量标准》第17款进行裁量，责令惠州合正立即改正违法行为，并处以4,287元罚款 | 1、惠州合正已及时缴纳罚款； 2、公司已经完成整改，并严格控制废水排放标准。 |
根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第65款规定：
| 违法 行为 | 法律依据 | 违法 程度 | 违法情节 | 处罚裁量标准 |
| 不按规定申报危险废物或在申报中弄虚作假的 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（二）项、第二款 违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的。有前款第二项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。 | 一般 | 第一次 | 责令限期改正，并处1万元罚款 |
| 较重 | 第二次 | 责令限期改正，并处5万罚款 | ||
| 严重 | 第三次及以上；造成较大社会影响或有其他严重情节的 | 责令限期改正，并处10万罚款 |
根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第17款规定：
| 违法 行为 | 法律依据 | 违法 程度 | 违法情节 | 处罚裁量标准 |
| 超标排放水污染 物 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。 《中华人民共和国环境保护法》第六十条：企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。 | 轻微 | 第一类水污染物不超标，但其他水污染物超标1.0倍以下。 | 处应缴纳排污费数额2倍罚款（12个月内第二次及以上超标的，可以责令限制生产、停产整治） |
| 一般 | ①第一类水污染物超标1.0倍以下 ②第二类或其他水污染物超标1.0倍以上3.0倍以下。 | 处应缴纳排污费数额3倍罚款，并可以责令限制生产、停产整治 |
根据《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准》，惠州合正上述行政处罚属于轻微或一般程度的处罚，不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，公司及子公司不存在其他环保相关的行政处罚。
（三）税务处罚及整改措施
报告期内，广州泰华受到税务处罚及整改措施情况如下：
| 被处罚对象 | 行政处罚机关 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 广州泰华 | 广州市 | 2016年10月10日，广州市花都区国家税 | 1、广州泰华已及时缴纳 |
| 花都区国家税务局 | 务局核发”《税务行政处罚决定书（简易）》（“穗花国税简罚[2016]911号），认定广州泰华丢失广东增值税专用发票（发票联、抵扣联）违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，处以40元罚款 | 罚款； 2、要求发票管理人员重新学习《中华人民共和国发票管理办法》，并严格落实公司发票管理制度。 |
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。根据《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，本次处以罚款40元，为最低处罚标准，不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，公司及子公司不存在其他税务相关的行政处罚。
（四）市场监督处罚及整改措施
报告期内，广州泰华受到税务处罚及整改措施情况如下：
| 被处罚对象 | 行政处罚机关 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 惠州合正 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局 | 2018年11月13日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局核发《行政处罚决定书》（惠湾市处字[2018]62号），认定惠州合正涉嫌使用不符合食品安全标准的食品原料“干香菇”的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法（2015年修正）》第五十五条第一款的规定，根据《中华人民共和国食品安全法（2015年修正）》第一百二十五条第一款第（四）项的规定，处以5,000元罚款 | 1、惠州合正已及时缴纳罚款； 2、将全部产品报废处理，不再购买“干香菇”。 |
根据《中华人民共和国食品安全法（2015年修正）》第一百二十五条规定：
“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（四）食品
生产经营者采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。生产经营的食品、食品添加剂的标签、说明书存在瑕疵但不影响食品安全且不会对消费者造成误导的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正；拒不改正的，处二千元以下罚款”。
惠州合正所使用的“干香菇”为对外采购，货值金额较低，被认定为不合格产品后，惠州合正已将全部产品报废处理。根据相关规定，上述处罚适用了最低处罚标准，不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，公司及子公司不存在其他市场监督相关的行政处罚。
二、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司上述行政处罚不涉及《管理办法》第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）条的相关规定。相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司及子公司已
经按照主管部门要求，缴纳了罚款并进行了相应的整改工作，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，不属于《管理办法》第（七）条规定的情形。综上，符合《管理办法》等法律法规规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查程序如下：
取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、整改报告、说明或公告、罚款缴纳凭证，查询了政府部门或相关主管部门的网站，向公司董事、高级管理人员及相关经办人员访谈，了解发行人经营的合法合规情况及，向会计师了解相关罚款的缴纳情况。
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其子公司已按照相关要求对行政处罚涉及的事项进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《管理办法》等法律法规规定。
问题（九）：请申请人补充说明：（1）2017年因信息披露违法违规被广东证监局行政处罚的情况，申请人是否采取了积极有效的整改措施；（2）多名投资者因上述信息披露违法违规导致其损失而提起民事赔偿诉讼，截至2018年底，申请人累计收到582名投资者的起诉，涉案金额合计为8100万元，请申请人补充说明相关诉讼及赔偿进展情况；（3）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条的相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、行政处罚及整改措施
1、行政处罚具体情况
2017年12月15日，广东证监局向公司下发《行政处罚决定书》（[2017]14
号），认定发行人孙公司惠州合正虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年年度报告利润总额虚假记载，并认为超华科技上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为，因此决定责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长、总裁梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；对时任财务负责人王旭东给予警告，并处以10万元罚款。
2、整改措施
（1）对受影响的财务报告进行差错更正
按照广东证监局要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司对2014年度财务报告进行相关差错更正。因上述会计差错分别影响：减少2014年度归属于上市公司股东的净利润2,608,430.58元、减少2014年末归属于上市公司股东权益2,608,430.58元；增加2015年度归属于上市公司股东的净利润486,223.65元、减少2015年末归属于上市公司股东权益2,122,206.93元；增加2016年度归属于上市公司股东的净利润972,447.30元、减少2016年末归属于上市公司股东权益1,149,759.63元。发行人对上述差错结果进行相应账务调整，并公告了更新后的《2014年年度报告（更新后）》、《2014年年度审计报告（更新后）》。
（2）及时缴纳罚款，原董事长、总裁、原财务负责人公开致歉并辞去上市公司职务
公司、原董事长、总裁梁健锋已于2017年12月20日缴纳上述罚款，原财务负责人王旭东已于2017年12月21日缴纳上述罚款。
2017年12月22日，公司通过网络平台举行公开致歉会，梁健锋、王旭东出席并向全体股东致歉。
2018年5月29日及2019年3月28日，王旭东、梁健锋分别辞去上市公司职务，分别聘任或选举梁新贤、梁宏为新的财务负责人及董事长、总裁。
（3）提升管理层和财务人员的工作能力，完善相关制度
公司要求并组织董事会及管理层对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规等要求规范运作，建立完善有效的内控制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。同时，公司全面检查惠州合正的内部控制，梳理惠州合正所执行的会计制度，全部调整到以超华科技为准，安排公司财务负责人直接管理惠州合正的财务工作，加大对财务人员的培训，以避免再次出现类似问题。
3、整改效果
公司在收到行政处罚通知书后，已按照要求采取了全面有效的整改措施。报告期内，公司已吸取教训，通过不断完善治理结构，加强内部管理等方式，提高管理水平和运营能力，遵守各项法律法规、规章制度，按照信息披露相关的法律法规履行信息披露义务，公司不存在重大违法违规行为再次被证券监管部门行政处罚的情形。2019年4月8日，利安达出具了《内部控制鉴证报告（2018年度）》（利安达专字[2019]第2088号），认为“超华科技公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、投资者诉讼进展及赔偿情况
截至2019年5月31日，关于投资者诉讼的具体情况如下：
单位：元
| 年度 | 案件分类 | 涉及投资者（人） | 起诉金额 | 和解/调解/一审判决金额 | 尚未支付金额 | 最新进展 |
| 2018年 | 和解/调解 | 278 | 53,311,769 | 35,461,497 | - | 支付完毕 |
| 1 | 66,823 | 68,131 | 68,131 | 履行阶段注 | ||
| 一审判决 | 287 | 28,122,361 | 22,723,541 | - | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 1 | 118,820 | 99,704 | - | 已提起上诉，二审于2019年3月1日开庭，尚未收到判决书 |
| 合计 | 567 | 81,619,773 | 58,352,873 | 68,131 | - | |
| 2019年1-5月 | 调解 | 154 | 13,077,349 | 8,514,078 | 5,431,679 | 履行阶段注 |
| 一审判决 | 22 | 4,361,840 | 4,094,119 | - | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 合计 | 176 | 17,439,189 | 12,608,197 | 5,431,679 | - | |
注：公司按照调解书约定按期支付赔偿，截至2019年5月31日，不存在逾期支付或因逾期支付被要求承担其他逾期责任的情形。
公司对于全部一审判决向广东省高级法院提起了上述，截至反馈意见回复出具日，尚未收到二审判决书或二审尚未开庭审理。
三、上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1、上述行政处罚及投资者诉讼事项不涉及《管理办法》第三十九条第（一）、
（二）、（三）项规定
上述行政处罚的原因主要为信息披露事项违规行为，投资者因此提起诉讼要求公司赔偿。行政处罚的原因及投资者诉讼理由不涉及第三十九条第（一）、（二）、（三）项规定。
2、上市公司未违反《管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（六）项规定
（1）公司现任董事情况
① 梁宏，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，长江商学院工商管理硕士；现任公司第五届董事会董事长、总裁；兼任超华科技股份（香港）有限公司执行董事、深圳市前海超华投资控股有限公司执行董事、总经理、深圳超华股权投资管理有限公司执行董事、总经理；梅州市第七届人大代表、梅州市工商业联合会（总商会）副主席、广东省青年企业家协会理事；自2013年以来，历任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广东超华科技股份有限公司总裁助理。（梁宏先生于2019年3月29日经第五届董事会第十八次会议审议通过，选举成为公司五届董事会董事长，同时被聘任为公司总裁。）
② 张士宝，男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；现任公司第五届董事会副董事长、副总裁、董事会秘书；兼任XINGTERA（芯迪半导体）董事。曾就职于招商证券股份有限公司，先后担任研发中心资源II组负责人；研发中心董事、钢铁&新材料行业首席分析师兼任工业品组主管；招商证券场外业务总部做市业务部负责人。2019年3月29日，经第五届董事会第十八次会议审议通过，选举成为公司五届董事会副董事长。
③ 吴寿强，男，1962年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司第五届董事会董事、副总裁；兼任广州泰华多层电路股份有限公司董事；自1982年以来，历任广东省平远县造纸厂生产股长、副厂长、厂长、平远县石正镇党委书记、平远县招商办主任、平远县工业局、经贸局副局长、广东荻赛尔机械铸造股份有限公司副总经理、公司第三届董事会董事、第四届董事会副董事
长、副总裁、第五届监事会主席。
④ 温带军，男，1975年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历；现任公司第五届董事会董事；兼任梅州超华电子绝缘材料有限公司经理；自1997年以来进入梅州超华电子绝缘材料有限公司工作，历任广东超华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。
⑤ 梁伟，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司第五届董事会董事、副总裁、采购部总监；曾就职于公司总裁办公室。
⑥赵先德，男，1961年10月生，香港籍，拥有美国永久居留权，博士，海外高层次人才引进计划“千人计划”教授；现任公司第五届董事会独立董事、中欧国际工商学院经济与决策科学系教授，中欧普洛斯供应链与服务创新研究中心主任，浙江宏伟供应链股份有限公司独立董事、燕加隆家居建材股份有限公司独立董事；曾任汉普敦大学管理系助理教授、香港城市大学管理科学系助理教授,副教授、香港中文大学企业经济学与决策学系教授，利丰供应链管理及物流研究所，供应链管理及物流中心主任，华南理工大学供应链整合与服务创新研究所所长。
⑦ 邵希娟，女，1965年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士；现任公司第五届董事会独立董事、华南理工大学工商管理学院财务管理系教授，会计学硕士点研究生导师，会计专业硕士（MPAcc）研究生导师，深圳市科列技术股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事、深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事；曾任山西经济管理学院（后合并为山西财经大学）金融保险税务系讲师。
⑧ 邵邦利，男，1951年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历、注册会计师；现任公司第五届董事会独立董事、东莞市淡然会计师事务所主任会计师；曾任珠海巨人高科技集团有限责任公司华东区财务总监、江西省宁红集团有限公司财务经理、深圳康利石材有限公司财务经理、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级项目经理、广东超华科技股份有限公司审计负责人。
（2）公司现任高管情况
① 梁宏，现任公司总裁，具体情况参见“（1）公司现任董事情况”。② 张士宝，现任公司副总裁、董事会秘书，具体情况参见“（1）公司现任董事情况”。
③ 吴寿强，现任公司副总裁，具体情况参见“（1）公司现任董事情况”。④ 梁伟，现任公司副总裁、具体情况参见“（1）公司现任董事情况”。⑤ 梁新贤，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级财务管理师；现任公司财务负责人，1999年加入公司，历任公司会计、财务部主任、财务经理、财务副总监。
对于行政处罚所涉及的梁健锋、王旭东均已不在公司担任董事、高级管理人员职务。公司现任董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定要求；现任董事、高级管理人员在公司日常经营管理活动中按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关要求履行相应职责，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，也不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司对于行政处罚，及时制定了全面细致的整改计划，并进行了整改，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（2018-032）及更正后的2014年年度报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定要求及《公司章程》制度，规范运作，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
利安达对公司2018年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（利安达审字[2019]第2175号），意见为标准无保留意见。
综上，公司不存在因上述行政处罚及投资者诉讼事项违反《管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（六）项规定。
3、上述行政处罚不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
上市公司因孙公司惠州合正虚假确认废料收入，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增受到广东证监局的行政处罚。公司收到《行政处罚决定书》后，按照广东证监局要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司对2014年度财务报告进行相关差错更正，并公告了更新后的《2014年年度报告（更新后）》、《2014年年度审计报告（更新后）》；公司及时缴纳罚款，原财务负责人王旭东，董事长、总裁梁健锋、公开致歉并辞去上市公司职务；公司要求并组织董事会及管理层对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规等要求规范运作，建立完善有效的内控制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。同时，公司全面检查惠州合正的内部控制，梳理惠州合正所执行的会计制度，全部调整到以超华科技为准，安排公司财务负责人直接管理惠州合正的财务工作，加大对财务人员的培训，以避免再次出现类似问题。
根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。因此，根据《证券法》第一百九十三条第一款处罚标准，公司因上述事项被处以罚款40万元属于轻微至一般的处罚，尚不构成重大违法违规行为。公司有能力支付赔偿款或和解款，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
另外，导致公司被行政处罚的事项发生于2014年度，公司在收到行政处罚
通知书后，已按照要求采取了全面有效的整改措施。报告期内，公司已吸取教训，通过不断完善治理结构，加强内部管理等方式，提高管理水平和运营能力，遵守各项法律法规、规章制度，按照信息披露相关的法律法规履行信息披露义务，公司不存在重大违法违规行为再次被证券监管部门行政处罚的情形。2019年4月8日，利安达出具了《内部控制鉴证报告（2018年度）》（利安达专字[2019]第2088号），认为“超华科技公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
对于公司因行政处罚被投资者提起诉讼情况，公司已依照信息披露制度履行了披露义务，在定期报告中公告了相关诉讼事项的进展，对于未来如有新增诉讼，也将相应履行披露义务。同时，公司主动与提起诉讼的投资者进行沟通，公司已与433名投资者签署和解协议/调解书，累计赔偿金额为4,404.37万元，并按照调解书约定支付赔偿款项。
控股股东、实际控制人之一的梁健锋已出具承诺：“针对已经一审判决的310名投资者提起的赔偿要求，根据法院的终审判决或调解/和解结果，公司应当承担赔偿责任的，本人将严格根据终审判决结果或达成和解/调解的结果代公司承担相应赔偿责任，并及时履行赔偿款项的支付义务。”
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定要求及《公司章程》制度，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照和解协议/调解书约定履行对投资者的赔偿，充分确保投资者权益。因此，公司行政处罚不属于《管理办法》第三十九条第（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
综上，公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查程序如下：
1、取得并查阅了广东证监局下发《处罚决定书》，查询了中国证监会网站等公开渠道，核查是否存在其他行政处罚的情况；取得了发行人编制执行的内部控制制度，了解公司内部控制执行情况、行政处罚原因及整改措施；查阅了公司相关公告内容，向会计师了解更正后的财务报表是否符合《企业会计准则》规定，及公司内部控制情况，取得并查阅了发行人及子公司的企业信用报告，现任董事和高级管理人员出具的情况核查表，公安机关对现任董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明等。
2、取得和查阅了投资者诉讼相关的调解书、民事判决书及公司提起上诉的相关材料及其说明，取得发行人向投资者支付赔偿款项的付款凭证。
经核查，保荐机构认为：
对于广东证监局的行政处罚，发行人采取了积极有效的整改措施并完成整改。利安达出具了《内部控制鉴证报告（2018年度）》（利安达专字[2019]第2088号），认为“超华科技公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的相关规定。
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《管理办法》第三十九条的相关规定。
问题（十）：请申请人补充说明报告期内重大诉讼进展情况，相关诉讼事项是否可能严重影响申请人持续经营。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内重大诉讼进展情况
（一）截至反馈意见回复出具日，公司或子公司作为被告正在审理中的重
大诉讼情况如下：
1、投资者诉公司虚假陈述案
（1）基本情况2017年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]14号），指出公司存在以下违法事实：公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%，导致公司2014年年度报告利润总额虚假记载，认定公司违反了《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。由此，部分持有发行人股票的投资者认为发行人存在证券虚假陈述造成投资者投资发行人股票的损失提出诉讼。
截至2019年5月31日，关于投资者诉讼的具体情况如下：
单位：元
| 年度 | 案件分类 | 涉及投资者（人） | 起诉金额 | 和解/调解/一审判决金额 | 尚未支付金额 | 最新进展 |
| 2018年 | 和解/调解 | 278 | 53,311,769 | 35,461,497 | - | 支付完毕 |
| 1 | 66,823 | 68,131 | 68,131 | 履行阶段注 | ||
| 一审判决 | 287 | 28,122,361 | 22,723,541 | - | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 1 | 118,820 | 99,704 | - | 已提起上诉，二审于2019年3月1日开庭，尚未收到判决书 | ||
| 合计 | 567 | 81,619,773 | 58,352,873 | 68,131 | - | |
| 2019年1-5月 | 调解 | 154 | 13,077,349 | 8,514,078 | 5,431,679 | 履行阶段注 |
| 一审判决 | 22 | 4,361,840 | 4,094,119 | -- | 已提起上诉，二审案件尚未开庭 | |
| 合计 | 176 | 17,439,189 | 12,608,197 | 5,431,679 | - | |
注：公司按照调解书约定按期支付赔偿，截至2019年5月31日，不存在逾期支付或因逾期支付被要求承担其他逾期责任的情形。
截至2019年5月31日，公司累计和解/调解的投资者人数为433名，累计
赔偿金额为4,404.37万元，尚未支付的549.98万元将根据调解书约定期限支付。
截至2019年5月31日，广州市中级人民法院对未达成和解的310名投资者的起诉作出一审判决，要求公司承担赔偿款合计人民币2,691.74万元。公司对一审判决的310名投资者诉讼已向广东省高级人民法院提起上诉。
（2）最新进展
截至反馈意见回复出具日，公司尚未收到二审判决书或二审尚未开庭审理。
2、广州弘高科技股份有限公司诉惠州合正产品质量案
（1）基本情况
2018年4月，广州弘高科技股份有限公司向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求判决惠州合正产品质量侵权，赔偿因提供缺陷基材导致损失共计人民币2,382,928元；承担委托中国赛宝实验室进行根因分析的检测费用共计人民币96,000元；承担委托广州市安衡价格事务所有限公司进行损失价值鉴定的费用共计人民币28,000元，上述金额合计2,506,928元。
2019年5月7日，广州南沙区人民法院发出《民事判决书》（（2018）粤0115民初2378号），判令惠州合正承担质量损失的60%，即1,429,756.80元；承担检测费、鉴定费的60%，即74,400元；承担案件受理费16,113.24元，合计为1,520,270.04元。
（2）进展
截至反馈意见回复出具日，惠州合正已向广州市中级人民法院提起上诉。
3、广东生益科技股份有限公司诉公司买卖合同纠纷案
（1）基本情况
2018年12月19日，广东生益科技股份有限公司向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，要求公司支付货款4,360,213.20元及利息46,025元，并承担仲裁费、财产保全费、诉讼保险费及差旅费等费用。2019年1月23日，公司向生益科技支
付全部货款4,360,213.20元，利息及其他费用暂未支付，但由于公司支付货款时并未就仲裁与生益科技达成一致，广东生益未撤回仲裁申请。2019年4月20日，本案开庭，公司答辩意见为未收到生益科技债权转让通知书，超华科技已经履行完毕支付货款义务，广东生益无权申请仲裁。
（2）最新进展截至反馈意见回复出具日，公司未收到仲裁裁决文书。
4、四川英创力电子科技股份有限公司诉惠州合正产品质量案
（1）基本情况2019年1月4日，四川英创力电子科技股份有限公司向四川省遂宁市船山区人民法院起诉惠州合正：因惠州合正供应的电路板板材有质量问题，要求赔偿1,664,000元，并要求承担鉴定费12,000元、差旅费3,000元，合计1,679,000元。2019年2月2日，一审开庭，尚未宣判。
（2）最新进展截至反馈意见回复出具日，惠州合正尚未收到判决结果。
（二）截至反馈意见回复出具日，公司或子公司作为原告正在审理中的重大诉讼情况如下：
| 诉讼情况 | 进展 |
| 2019年6月3日，超华科技向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请求判令四川英创力电子科技股份有限公司向公司支付货款1,297,529.66元及其利息。2019年6月3日，四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为（（2019）川0903民初2213号） | 尚未开庭 |
| 2019年6月3日，惠州合正向四川省遂宁市船山区人民法院提起诉讼，请求判令四川英创力电子科技股份有限公司向惠州合正支付货款共计1,314,297.99元及其利息，并承担本案诉讼费用、保全费（如有）。2019年6月3日，四川省遂宁市船山区人民法院立案，案号为（（2019）川0903民初2217号） | 尚未开庭 |
二、相关诉讼事项对公司持续经营的影响
1、公司实际承担的诉讼赔偿金额较低，对公司持续经营无重大影响截至反馈意见回复出具日，对于投资者诉讼中法院已一审判决的310名投资者的赔偿要求，控股股东、实际控制人之一的梁健锋已出具承诺：“针对已经一审判决的310名投资者提起的赔偿要求，根据法院的终审判决或调解/和解结果，公司应当承担赔偿责任的，本人将严格根据终审判决结果或达成和解/调解的结果代公司承担相应赔偿责任，并及时履行赔偿款项的支付义务”。扣除前述法院已一审判决的投资者诉讼后，对于上述其他重大诉讼，公司承担的诉讼赔偿金额约为320万元。
截至2019年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为155,699.96万元，2018年度，公司实现营业收入139,342.91万元，归属于母公司股东的净利润3,451.47万元，扣非后归属于母公司股东的净利润5,637.68万元，公司承担的诉讼赔偿金额占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.2%，占2018年营业收入的比重为0.2%，占净利润的比重为9.27%，占比较低。综上，上述案件对公司持续经营无重大影响。
2、相关诉讼对公司业务正常开展无重大影响
投资者诉讼属于中小投资者提起的诉讼，与公司经营无关，不涉及公司与重要客户或供应商之间的合同纠纷，不涉及与公司主要土地、房产、重要生产设备、核心知识产权等重大资产相关的纠纷，对公司生产经营不会产生不利影响。
广州弘高科技股份有限公司和四川英创力电子科技股份有限公司所提出的产品质量案件，公司已提起上诉；四川英创力电子科技股份有限公司拖欠公司及惠州合正货款，公司也已起诉，要求支付拖欠货款及利息，上述两家公司不是公司的重要客户，上述诉讼对公司业务开展不会产生重大不利影响。
3、相关诉讼不涉及公司现任董事 和高级管理人员
上述案件不涉及公司现任董事和高级管理人员，不会导致公司董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
综上，上述重大诉讼事项不会对公司的持续经营造成严重影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查程序如下：
取得和查阅相关诉讼的起诉状、民事判决书、和解协议、调解书以及相关的诉讼材料，了解相关案件的详细情况，向董事、高级管理人员进行了访谈，了解相关案件的事由、进展情况以及相关的财务处理；
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人之一的梁健锋已经出具承诺，对310名投资者所涉案件终审判决或调解/和解结果代发行人承担赔偿责任，发行人实际承担的诉讼赔偿金额较低，对发行人持续经营无重大影响；相关诉讼对发行人业务开展不会产生重大 不利影响；相关诉讼不涉及发行人现任董事和高级管理人员。综上，发行人重大诉讼事项不会对公司的持续经营造成严重影响。
经核查，律师认为：
截至2019年5月31日尚未履行完毕的调解案件，发行人不存在因证券虚假陈述案件被要求承担逾期支付责任的情形，不存在被申请强制执行的情形；证券虚假陈述案件所涉纠纷与发行人开展正产生产经营无关且不涉及发行人现任董事和高级管理人员；发行人与重要客户、供应商仍保持正常合作；截至2019年5月31日，发行人的尚待支付的调解金额及尚未收到二审判决的二审案件涉及的诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且梁健锋已针对310名投资者所涉案件终审判决或调解/和解结果出具代发行人承担赔偿责任的书面承诺。据此，发行人证券虚假陈述案件对发行人的持续经营不会造成严重不利影响。
问题（十一）：请申请人补充说明最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及其整改措施
（一）监管措施
1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。
整改情况：公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，制定了全面有效的整改措施并切实落实，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。整改措施主要如下：
“（1）加强思想认识和内部控制建设，加强了内部审计机构的建设，充实了人员，落实了定期对各事业部审计的制度，提升了各项专项审计的频率等；（2）组织财务、内审、销售等多个部门认真学习《财务管理制度》、《内部控制制度》，对现有流程、制度进行更新，从制度、流程、业务模式上加强了对废料销售业务的管理等；（3）督促业务人员、财务人员加强对会计法、公司各项制度的学习，在组织架构、流程上进行了改善等；（4）采取实行供应商准入制度、改善采购付款的内部审批流程等措施，控股股东、实际控制人也加强了对各项监管法规的学习等。”
2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公
司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。
整改情况：公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。整改措施主要如下：
“1、公司整理和内部控制存在的问题。（1）对《信息披露管理制度》进行修订，证券部及相关人员进一步加强《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，加深理解，完善披露文件内部复核的流程和责任追究机制等；（2）组织证券部、财务部相关人员对《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关内容进行强化学习，确保今后聘任审计机构等事项严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，保证程序的合法合规；（3）组织财务部、总裁办、采购部、市场部、法务等相关部门召开专项会议，对《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》等相关规定和条款进行专项学习，明确合同管理责任人，完善《合同管理制度》。办理关联租赁合同的审议、签署和披露；（4）组织财务部、市场部等相关部门召开专项会议，对《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》等相关规定和条款进行专项学习，强化风控组职能，对客户建档、信用额度和发生的往来款进行管控，确保客户往来款项核对工作有序开展，修订完善《财务管理制度》等。
2、信息披露存在的问题。组织证券部、财务部对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》进行强化学习，加深对相关条款的理解；尽快办理与相关关联方签订房屋租赁合同的事宜；加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强关联交易内部控制管理等。
3、内幕信息管理的问题。加强《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人员登记制度的规定》等法律法规的学习和理解，完善重大事项进程备忘录的制作工作。”
3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号），关注到公司在2013年、2014年合并报表编制过程中，存在违规事项。要求公司对上述违规事项更正2013年、2014年相关定期报告，报告整改情况。
整改情况：公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，制定了全面有效的整改措施并切实落实，更正违规事项并公告更正后的2013年、2014年年度报告，要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训。严格按照广东证监局的要求报送了整改报告，同时公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。
4、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，报送整改报告。
整改情况：公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司管理层召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。整改措施主要如下：
“1、公司治理和内部控制存在的问题及整改措施
（1）组织公司内部持股股东、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规章，明确了董事会与股东大会表决程序的区别，加强会务工作人员对相关表决程序的监督；（2）组织财务、证券、审计等部门学习《企业内部控制应用指引》，全面梳理公司内部控制管理体系，从严加强管理，从严重大合同制定的评审和强化重大合同执行的审查等；
（3）梁俊丰先生自愿归还发行人自2013年10月之后向其支付的实发薪资55.22万元。
2、信息披露存在的问题及整改措施
（1）在2015年三季度报告披露时，补充更正2013年年度报告、2014年年度报告中前五名客户的销售金额及其所占比例情况，其后对同一控制下的客户销售金额进行合并披露；（2）在2015年三季度报告披露时，更正2013年年度报告、2014年年度报告中关于募集资金的置换情况。
3、财务核算存在的问题及整改措施
督促发行人及其各子公司财务审计人员学习《企业会计准则》，加强工程项目的立项管理，加强工程合同管理，项目完工后及时组织，公司资产管理部门、使用部门、财务部门、建设单位共同对完工项目进行验收，财务部门对验收合格的项目及时进行账务处理，不得拖延等。
4、内幕信息管理存在的问题
加大控制内幕信息监管的力度，不定时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工加强对相关制度的学习，完善内幕知情人登记的签署和知悉汇报流程，严格完善内幕知情人登记的签署和知悉汇报流程等。”
（二）监管函
1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号），主要内容如下：
“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年、2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。
你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。
你公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。”
整改情况：公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。
2、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容如下：
“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”） 2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。”
整改情况：公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。
3、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容如下：
“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以
下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。”
整改情况：公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务负责人作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。
4、2015年7月14日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]112号），主要内容如下：
“你公司在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且你公司未在2015年1月31日前及时披露业绩预告修正公告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。”
整改情况：公司高度重视此次事件的影响，立即责成相关部门端正态度、统一思想、深入剖析问题，形成整改方案和行动计划，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响，并于2015年07月24日披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复公告》
（2015-051）。
5、2015年5月8日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第62号），主要内容如下：
“你公司于2015年4月29日披露2014年年度报告，你公司在办理信息披露业务过程中，存在以下问题：（1）信息披露准备工作不充分。你公司2014年年报本应以直通车方式披露，但因你公司在4月28日20：30之后提交年报信息披露文件，导致年报变为非直通车披露，直至当日21:58你公司才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露文件，并于当日22：24才提交了全部年报信息披露文件，影响了当日信息披露处理工作；（2）信息披露文件及其内容不完整。你公司首次提交的年度关联方资金占用专项审计报告内容不完整，未附《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。”
整改情况：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。加强与会计师事务所等中介机构的有效沟通，更加严格的把控重大事项的时间节点，更加细化定期报告等业务的准备工作，同时加强工作人员的信息披露业务能力，从严要求工作人员高效率高准确率的工作能力。年报工作小组应充分做好突发事件的处理后备预案。公司将及时总结此次2014年年度报告编制及披露过程中的问题，追究相关责任人，及时提出问题，解决问题，吸取教训，杜绝此类问题的再次发生。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、公司董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及其整改措施
公司现任董事、监事、高管最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
三、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司被证券监管部门和交易所采取监管措施不涉及《管理办法》第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）条的相关规定。针对上述被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，公司已经按照主管部门要求，采取了相关措施，进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，不属于《管理办法》第（七）条的情形。综上，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查程序如下：
取得并查阅主管部门出具的监管措施的文件、整改报告及相关公告，查询了中国证监会、深圳证券交易所的网站内容，向公司董事、高级管理人员访谈，了解发行人的整改情况。
经核查，保荐机构和律师认为：
针对最近五年内被证券监管部门和交易所对发行人采取的监管措施，发行人均已按照要求进行了整改。发行人现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东超华科技股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东超华科技股份有限公司
2019年6 月 27日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________黄 彪 刘顺明
中信证券股份有限公司
2019年6 月 27 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《广东超华科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
2019年 6 月27日