南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2019年6月27日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第二十六次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，公司董事会提名曹于平先生、姜晓群女士、柳晓泉先生、姚晓敏女士、王永军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据对上述5名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述5名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。综上，我们同意上述5名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，公司董事会提名赵鸣先生、李翔先生、周浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经审阅赵鸣先生、李翔先生、周浩先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现赵鸣先生、李翔先生、周浩先生有违反《公司法》关于独立董事任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。赵鸣先生、李翔先生、周浩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。我们认为赵鸣先生、李翔先生、周浩先生的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等相关规定。我们同意赵鸣先生、李翔先生、周浩先生为公司独立董事候选人。同意将该议案提交公司股东大会审议。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的独立意见之签署页）独立董事：
平其能______________ 顾海______________ 王玉春______________
南京海辰药业股份有限公司
2019年6月27日