2012年中国国际航空股份有限公司公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二〇一九年六月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）对外公布的《中国国际航空股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、中国国航提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
第一节 本期公司债券概况 ...... 1
一、公司债核准情况及核准规模 ...... 1
二、公司债券的主要条款 ...... 1
第二节 公司债券受托管理人履职情况 ...... 6
第三节 中国国航2018年度经营情况及财务状况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、发行人的经营状况 ...... 9
三、发行人的财务状况 ...... 9
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 12
第五节 本次债券项下各期债券本息偿付情况 ...... 13
第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 13
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 15
一、担保人资信情况 ...... 15
二、担保人最近两年的主要财务指标 ...... 15
三、可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件 ...... 16
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 17
第九节 本次公司债券的信用评级情况 ...... 18
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 19
第十一节 其他情况 ...... 20
一、空运输业经济运行情况 ...... 20
二、行业竞争格局和发展趋势 ...... 20
三、发行人管理层的变动情况 ...... 21
四、对外担保情况 ...... 22
五、未决诉讼或仲裁事项 ...... 22
六、相关当事人 ...... 23
七、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 23
第一节 本期公司债券概况
一、公司债核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2012]1566号”文核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国国航”、“公司”）获准向社会公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，2013年1月18日，发行人发行了规模为50亿元的中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“12国航01”）；2013年8月16日，发行人发行了规模为35亿元的中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（5年期）（以下简称“12国航02”）以及规模为15亿元的中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（10年期）（以下简称“12国航03”）。
二、公司债券的主要条款
（一）12国航01
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为100亿元，其中首期发行50亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券为10年期品种。发行规模为50亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券
到期最后一期利息及票面总额的本金。
8、起息日：2013年1月18日。
9、付息日： 2014年至2023年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
10、兑付日： 2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
13、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
14、本次发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
16、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为5%和95%。公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中30亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
（二）12国航02、12国航03
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）。2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为100亿元，其中首期已发行50亿元，本期发行50亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。4、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种的初始发行规模为25亿元，10年期品种的初始发行规模为25亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由公司及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、品种间回拨选择权：公司有权在本期债券5年期品种和10年期品种的初始发行规模之间进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，各品种最终发行规模合计为50亿元。网上发行不适用品种间回拨机制。
6、债券利率及其确定方式：本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
9、起息日：2013年8月16日。
10、付息日：
（1）5年期品种：2014年至2018年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）10年期品种：2014年至2023年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、兑付日：
（1）5年期品种：2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）10年期品种：2023年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
12、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
14、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
15、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
17、发行方式：
本期债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，10年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券5年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为1%和99%。公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券5年期品种的网上网下回拨安排，优先于5年期品种向其他品种的品种间回拨，即5年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。
18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足50亿元的部分全部由主承销商余额包销。
19、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
20、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中40亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
根据中国国航与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）于2012年9月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中信证券担任中国国际航空股份有限公司 “12国航01”、“12国航02”以及“12国航03”的债券受托管理人。
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
中航集团为总额为100亿元的2012年中国国际航空股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）项下的“12国航01”、“12国航02”和“12国航03”提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
受托管理人持续关注公司债券增信机构中航集团的资信状况，通过对增信机构查询公开资料、获取增信机构定期报告、核查增信机构重大事项等方式，了解增信机构财务状况和偿债能力。报告期内，未发现增信机构存在重大不利变化的情况。
三、募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接
收、存储、划转和使用情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人各期债券募集资金实际用途与核准用途一致。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，受托管理人正常履职，于2018年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2012 年中国国际航空股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017年度)》。
受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责。报告期内，发行人未召开持有人会议。
五、督促履约
报告期内，本公司已督促“12国航01”及“12国航03”债券按期足额付息，“12国航02”已于2018年8月16日按期兑付最后一期利息及本金并摘牌，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
截至本报告出具之日，发行人派付了“12国航01”前六个年度的利息，“12国航02”、“12国航03”派付了前五个年度的利息。截至本报告出具之日，“12国航02”已于2018年8月16日兑付本金并摘牌。不存在发行人延迟或未支付利息的情况。
第三节 中国国航2018年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 英文名称 | Air China Limited |
| 成立日期 | 2006年3月27日 |
| 注册资本 | 14,524,815,185元人民币 |
| 法定代表人 | 蔡剑江 |
| 住所 | 中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦 |
| 邮政编码 | 101312 |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国国航 |
| A股股票代码 | 601111 |
| A股上市时间 | 2006年8月18日 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所 |
| 伦敦证券交易所 | |
| H股股票简称 | 中国国航 |
| AIRC | |
| H股股票代码 | 00753 |
| AIRC | |
| H股上市时间 | 2004-12-15 |
| 董事会秘书 | 周峰 |
| 证券事务代表 | 杨征 |
| 电话号码 | 86-10-61462794 |
| 传真号码 | 86-10-61462805 |
| 互联网网址 | www.airchina.com.cn |
| 所属行业 | 航空运输业 |
| 经营范围 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司 |
| 间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。 | |
| 统一社会信用代码 | 911100007178710060 |
1、财务报告审计情况
德勤华永会计师事务所已对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：德师报(审)字(19)第P01524号）。
2、中国国航主要财务指标及相关分析
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
| 2018年末 | 2017年末 | 增减率（%） | |
| 流动资产 | 23,726,107 | 20,759,333 | 14.29 |
| 固定资产 | 160,402,819 | 158,274,275 | 1.34 |
| 长期股权投资 | 16,540,888 | 15,299,017 | 8.12 |
| 资产总计 | 243,716,006 | 235,717,816 | 3.39 |
| 流动负债 | 72,231,076 | 71,755,085 | 0.66 |
| 非流动负债 | 70,927,998 | 69,030,901 | 2.75 |
| 负债合计 | 143,159,074 | 140,785,986 | 1.69 |
| 股东权益 | 100,556,932 | 94,931,830 | 5.93 |
| 归属母公司股东的权益 | 93,216,239 | 86,120,794 | 8.24 |
| 2018年度 | 2017年度 | 增减率（%） | |
| 营业总收入 | 136,774,403 | 121,362,899 | 12.70 |
| 营业总成本 | 115,131,815 | 100,273,896 | 14.82 |
| 营业利润 | 9,826,497 | 11,626,307 | -15.48 |
| 利润总额 | 9,957,905 | 11,480,887 | -13.27 |
| 净利润 | 8,200,537 | 8,637,440 | -5.06 |
| 归属母公司股东的净利润 | 7,336,327 | 7,240,312 | 1.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,620,005 | 7,226,790 | -8.40 |
| 2018年度 | 2017年度 | 增减率（%） | |
| 经营活动现金净流量 | 31,418,890 | 26,389,301 |
| 投资活动现金净流量 | -8,949,696 | -14,652,757 | - |
| 筹资活动现金净流量 | -21,382,899 | -12,853,904 | - |
| 现金净增加额 | 1,200,276 | -1,285,111 | - |
| 项目名称 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例(%) | 情况说明 |
| 应收票据及应收账款 | 5,374,375 | 3,490,775 | 53.96 | 主要是由于本报告期合并范围变化所致 |
| 其他应收款 | 3,031,157 | 2,009,253 | 50.86 | 主要本报告期合并范围变化所致 |
| 预付款项 | 1,188,879 | 3,113,262 | -61.81 | 主要是由于本报告期预付航油款减少所致 |
| 持有待售资产 | 0 | 283,562 | -100.00 | 主要是由于本报告期发行人处置若干持有待售飞机所致 |
| 长期应收款 | 1,142,235 | 784,339 | 45.63 | 主要是由于本报告期合并范围变化所致 |
| 投资性房地产 | 170,942 | 330,768 | -48.32 | 主要是由于本报告期合并范围变化所致 |
| 应付短期融资券 | 3,467,482 | 1,214,962 | 185.40 | 主要是由于本报告期发行人发行超短期融资债券所致 |
| 应交税费 | 1,428,926 | 2,361,253 | -39.48 | 主要是由于本报告期发行人应交企业所得税减少所致 |
| 长期借款 | 3,185,481 | 7,608,289 | -58.13 | 主要是由于本报告期合并范围变化以及发行人偿还长期借款所致 |
| 其他综合收益 | -962,968 | -1,693,743 | -43.15 | 主要是由于本报告期外币报表折算差额变动所致 |
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.17 | 8.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.38 | 8.94 |
第四节 发行人募集资金使用 情况
发行人各期债券募集资金使用情况具体如下：
一、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）公司于2013年1月发行的公司债券“12国航01”募集资金规模500,000万元，募集金额到账并验资。公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。
二、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（5年期）公司于2013年8月发行的公司债券“12国航02”募集资金规模350,000万元，募集金额到账并验资。公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。本期债券已于2018年8月16日兑付本金及最后一期利息并摘牌。
三、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（10年期）公司于2013年8月发行的公司债券“12国航03”募集资金规模150,000万元，募集金额到账并验资。公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。
截至本受托管理事务报告出具之日，发行人已按照募集说明书中的约定使用完毕募集资金。
第五节 本次债券项下各期债券本息偿付情况
本报告涉及各期债券的还本付息方式均为按年付息、到期一次还本。各期债券本息偿付情况如下：
一、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）（“12国航01”）
付息日：2014年至2023年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
二、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（“12国航02”）
付息日：2014年至2018年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本期债券已于2018年8月16日兑付本金及最后一期利息并摘牌。
三、中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（“12国航03”）
付息日：2014年至2023年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2023年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
截至本报告出具之日，发行人派付了“12国航01”前六个年度的利息，“12国航02”、“12国航03”派付了前五个年度的利息。截至本报告出具之日，“12国航02”已于2018年8月16日兑付本金并摘牌。不存在发行人延迟或未支付利息的情况。
截至本报告出具之日，发行人按照募集说明书的约定较为有效地执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
截至本报告出具之日，发行人派付了“12国航01”前六个年度的利息，“12国航02”、“12国航03”派付了前五个年度的利息。截至本报告出具之日，“12国航02”已于2018年8月16日兑付本金并摘牌。发行人不存在延迟或未支付利息的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
| 指标（合并口径） | 2018 年 12 月 31 日 /2018年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
| 资产负债率（%） | 58.74 | 59.73 |
| 流动比率 | 0.33 | 0.29 |
| 速动比率 | 0.30 | 0.27 |
| EBITDA 利息倍数 | 7.76 | 8.02 |
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
中航集团为总额为100亿元的2012年中国国际航空股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）项下的“12国航01”、“12国航02”和“12国航03”提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，发行人本次债券增信机制未发生变化。截至2018年末中航集团共获得银行授信额度约2,594.94亿元，其中已使用授信额度566.17亿元，剩余授信额度2,028.77亿元，具备很高的财务弹性。
一、担保人资信情况
中航集团成立于2002年10月，直属于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）。中航集团是为了贯彻落实国务院《民航体制改革方案》的各项指示，根据《国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》（国函[2002]62号）要求，由原中国国际航空公司联合原中国西南航空公司、原中国航空总公司共同组建成立的。组建后的中航集团属于大型国有民用航空运输集团公司，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国资委对其行使出资人权利。2003年，中航集团进行主辅业分离，将民用航空运输主业及关联资产划入中国国航，实现了民用航空运输主业一体化，同时通过资产重组将非民用航空运输业务进行整合。从业务来看，作为中航集团最主要的子公司，中国国航负责运营中航集团的民航运输业务以及与之密切相关的民用航空辅助性业务。
2018年中国国航占中航集团营业总收入和总资产的比重分别为98.11%和92.09%。除民航运输业务和民用航空辅助性业务外，中航集团本部主要经营重组后与民航运输业务相关度较小的辅业，包括旅游酒店、金融理财、资产管理、投资管理、建设开发、传媒广告和民航快递等7大板块，但经营规模都相对较小。2018年，中航集团实现营业总收入1,394.11亿元，净利润82.03亿元。截至2018年12月31日，中航集团总资产和所有者权益分别为2,646.48亿元、1,105.95亿元，资产负债率为58.21%，比2017年末下降0.57个百分点。
二、担保人最近两年的主要财务指标
中航集团经审计的主要财务指标（合并报表口径）
单位：百万元
| 2018年度/末 | 2017年度/末 | |
| 营业总收入 | 139,410.67 | 123,847.26 |
| 营业成本 | 116,681.21 | 101,785.43 |
| 营业利润 | 10,361.20 | 12,181.78 |
| 利润总额 | 10,133.70 | 12,036.04 |
| 净利润 | 8,202.80 | 9,055.37 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,789.32 | 4,195.03 |
| 资产总计 | 264,648.00 | 248,669.82 |
| 负债合计 | 154,053.15 | 146,158.41 |
| 所有者权益 | 110,594.85 | 102,511.41 |
| 归属母公司所有者的权益 | 56,561.91 | 52,532.83 |
| 销售毛利率（%） | 16.22 | 17.71 |
| 总资产周转率(次) | 0.54 | 0.51 |
| 应收账款周转率（次） | 35.52 | 33.01 |
| 存货周转率（次） | 62.42 | 54.32 |
第八节 债券持有人会议召开情况
截至本受托管理报告出具之日，本次债券项下各期债券未曾召开债券持有人会议。
第九节 本次公司债券的信用评级情况
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2018年5月24日出具中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）。跟踪评级情况如下：
2017年，我国民航运输业延续了上年较好的景气度，中国国际航空股份有限公司运力持续扩张，国内外航线网络日益健全，收入规模稳步增长，盈利能力仍保持在较高水平。此外，中诚信证券评估有限公司也关注到市场波动风险仍存、航油价格探底回升、汇率波动风险和资本支出压力等因素可能对公司整体业务经营及信用状况造成的影响。
中诚信证评维持“中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）”信用等级AAA；维持中国国航主体信用等级AAA，评级展望稳定。
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2019年5月25日出具中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）。跟踪评级情况如下：
2018年，中国航空运输市场整体呈现供需稳定的局面，国内外出行需求良好，运力增速较快。2018年，中国国际航空股份有限公司把握市场节奏，稳定收益水平，营业收入持续增长，同时货运业务的剥离使得公司客运主业规模优势进一步扩大。此外，中诚信证券评估有限公司也关注到航油价格及汇率波动风险和资本支出压力等因素可能对公司整体业务经营及信用状况造成的影响。
中诚信证评维持“中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）”信用等级AAA；维持中国国航主体信用等级AAA，评级展望稳定。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一节 其他情况
一、空运输业经济运行情况
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一。航空运输业近年虽受宏观经济波动影响，但总体而言仍呈健康发展态势。全球航空运输市场需求持续增长，根据IATA发布的最新全球航空定期运输数据，2018年全球航空客运需求（按照收入客公里计算）同比增长6.5%，高于过去十年5.6%的年均增长率。
根据中国民航局统计数据，中国民航2018年完成运输总周转量1,206.4亿吨公里，旅客运输量6.1亿人次，货邮运输量738.5万吨，同比分别增长11.4%、10.9%和4.6%。根据全国民航工作会议提出的民航发展主要预期指标，2019年预计运输总周转量为1,360亿吨公里，旅客运输量6.8亿人次，货邮运输量793万吨，同比分别增长11.8%、11%和5.7%。
全行业完成旅客周转量10,712.32亿人公里，比上年增长12.6%。国内航线完成旅客周转量7,889.7亿人公里，比上年增长12.1%，其中港澳台航线完成165.05亿人公里，比上年增长11.3%；国际航线完成旅客周转量2,822.61亿人公里，比上年增长14.0%。
全行业完成货邮周转量262.5亿吨公里，比上年增长7.8%。国内航线完成货邮周转量75.47亿吨公里，比上年增长3.4%，其中港澳台航线完成3.01亿吨公里，比上年下降1.2%；国际航线完成货邮周转量187.03亿吨公里，比上年增长9.6%。
二、行业竞争格局和发展趋势
1、国家战略的推行将改变现有航空市场空间格局
“一带一路”、长江经济带、长三角一体化、“京津冀”一体化以及粤港澳大湾区五大国家战略将加强区域之间的联系与协同，并随之改变现有航空市场格局。“一带一路”将促进中国与东南亚、欧洲的经贸交流与合作，不仅强化上海、广州等地的国际枢纽地位，也将为国内二线城市机场提供发展机会；长江经济带及长三角一体化将加快形成以上海国际航空枢纽和区域航空枢纽为核心
的航空网；京津冀协同发展将显著提升北京航空枢纽的国际竞争力，枢纽功能进一步增强；粤港澳大湾区将深化内地与港澳的合作，推进香港、广州、深圳国际枢纽建设。建设服务三大城市群的机场群日益受到国家重视，北京、上海、成都等主要城市“一市两场”的格局已经或正在形成。
2、中国航空客运市场快速增长，市场结构将发生巨大变化
2019年中国经济面临下行压力，但经济运行仍维持在合理区间，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力依然巨大。市场结构将发生变化，中国民航局发布《关于把控运行总量调整航班结构，提升航班正点率的若干政策措施》，旨在通过严控机场容量、优化配置时刻资源；中西部地区大部分机场未受此政策影响，仍可维持较高增速。商务出行、旅游度假继续成为增速较快、发展潜力较大市场，航空出行将日趋个性化、大众化；受留学、移民、签证政策放宽等因素影响，处境旅客增速将超过国内旅客。
3、全球航空竞合方式持续演变，中国航空市场静静日趋激烈
从全球市场来看，竞争形势出现新的变化，欧美航空公司基本完成整合，竞争力显著提高。大型网络型承运人的双边和多边联营日益增强，少数股权投资策略建立了超越现有航空联盟框架和代码共享模式的全球合作关系。
从中国国际市场来看，近年来运力快速扩张下供过于求的态势逐渐显现，中国国航、中国东方航空股份有限公司和中国南方航空公司有限公司引进宽体机的速度有所放缓；但国内二线城市仍继续开通国际中远程航线。未来虽然国际航权资源有所扩大，但仍继续保持紧缺状态。欧美中转市场分流严重，北美航线面临首尔、东京、香港等枢纽的竞争，欧洲航线面临中东地区承运人的分流。
从中国国内市场来看，民营航空公司总体呈现上升态势，竞争日趋激烈。前期市场准入放松时，地方纷纷成立区域性航空公司，低成本航空浪潮逐渐兴起，将进一步加剧国内市场的激烈竞争，降低收益水平。同时，高铁对于航空中短程航线的冲击，不仅表现在新开线路的一次性分流，还将出现既有线路的网络化运营、整体提速、频次增加、运营时间延长之后的二次分流。
三、发行人管理层的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 孟宪斌 | 总经济师 | 离任 | 退休 |
| 薛亚松 | 职工董事 | 选举 | - |
| 侯绪伦 | 纪委书记 | 免职 | 工作变动 |
| 谭焕民 | 纪委书记 | 任命 | - |
| 曹建雄 | 副总裁 | 解聘 | - |
| 非执行董事 | 选举 | - |
六、相关当事人
2018年度及截至本受托管理事务报告出具日，“12国航01”及“12国航03”的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
七、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
1、关于未能按时偿付本期债券本金或利息的承诺
根据公司股东大会决议的授权，公司第三届董事会第二十七次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
2、担保人的相关承诺
担保人承诺资信状况良好，具有为债券发行人发行本次债券提供担保和偿债的能力，担保人同意接受本次债券的主管部门、本次债券持有人及受托管理人对担保人财务状况的监督，并承诺将按照本次债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求提供会计报表等财务信息以及担保人资信状况发生或可能发生重大不利变化的资料。担保人承诺，如果因其资信状况发生变化可能影响到其偿债能力的，担保人应提前30日将相关情况通知债券发行人或债券受托管理人。债券发行人可派专人负责对担保人资信。
2018年度及截至本受托管理事务报告出具日，未发生发行人需履行上述承诺的情形。
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