中信建投证券股份有限公司
关于
中国国际航空股份有限公司
2016年公开发行公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2018年度）
债券受托管理人
二〇一九年六月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国国航”）对外公布的《中国国际航空股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目录
第一章 本期债券概况 ...... 3
一、核准文件及发行规模 ...... 3
二、本期公司债券的基本情况 ...... 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5
第三章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人2018年度经营情况 ...... 7
三、发行人2018年度财务情况 ...... 8
第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 10
一、本期公司债券募集资金情况 ...... 10
二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ...... 10
第五章 本期债券担保人情况 ...... 11
第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 12
第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 13
第八章 本期债券跟踪评级情况 ...... 14
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 15
第十章 其他事项 ...... 16
一、对外担保情况 ...... 16
二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 16
三、相关当事人 ...... 16
第一章 本期债券概况
一、核准文件及发行规模
2015年5月22日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行的，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
根据公司股东大会授权，2016年3月30日，公司第四届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过120亿元（含120亿元）的公司债券。
2016年5月25日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，将授权议案的股东大会决议有效期顺延至公司2016年度股东大会召开之日止。
经中国证监会“证监许可[2016]1719号文”核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
（一）发行主体：中国国际航空股份有限公司。
（二）债券名称：中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）债券简称及代码：16国航01（136642）。
（四）发行规模：4,000万张，发行总额人民币40亿。
（五）债券期限：本期债券期限为3年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果协商确定，为2.84%。
（八）债券计息期限及还本付息方式：本期债券的计息期限为2016年8月18日至2019年8月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）本期债券发行的信用等级：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
（十）担保情况：本期发行的公司债券为无担保债券。
（十一）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十二）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
第二章 受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，中信建投证券股份有限公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 英文名称 | Air China Limited |
| 成立日期 | 2004年9月30日 |
| 注册资本 | 14,524,815,185元人民币 |
| 法定代表人 | 蔡剑江 |
| 住所 | 中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦 |
| 邮政编码 | 101312 |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国国航 |
| A股股票代码 | 601111 |
| A股上市时间 | 2006年8月18日 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所 |
| 伦敦证券交易所 | |
| H股股票简称 | 中国国航 |
| AIRC | |
| H股股票代码 | 00753 |
| AIRC | |
| H股上市时间 | 2004-12-15 |
| 董事会秘书 | 周峰 |
| 证券事务代表 | 杨征 |
| 电话号码 | 86-10-61462794 |
| 传真号码 | 86-10-61462805 |
| 互联网网址 | www.airchina.com.cn |
| 所属行业 | 航空运输业 |
| 经营范围 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务； |
| 国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。 | |
| 组织机构代码 | 71787100-6 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 航空客运 | 120,429,994 | - | - | 12.82 | - | - |
| 航空货运及邮运 | 11,405,573 | 11.22 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 其他 | 1,550,369 | 21.03 | ||||
| 合计 | 133,385,936 | 112,801,347 | 15.43 | 12.77 | 15.06 | 减少1.69个百分点 |
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 中国内地 | 83,132,379 | 10.19 |
| 其他国家和地区 | 50,253,557 | 17.32 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率(%) |
| 资产总额 | 243,716,006 | 235,717,816 | 3.39 |
| 负债总额 | 143,159,074 | 140,785,986 | 1.69 |
| 归属于母公司股东的权益 | 93,216,239 | 86,120,794 | 8.24 |
| 所有者权益总额 | 100,556,932 | 94,931,830 | 5.93 |
| 期末总股本 | 14,524,815 | 14,524,815 | 0.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率(%) |
| 营业收入 | 136,774,403 | 121,362,899 | 12.70 |
| 营业利润 | 9,826,497 | 11,626,307 | -15.48 |
| 利润总额 | 9,957,905 | 11,480,887 | -13.27 |
| 净利润 | 8,200,537 | 8,637,440 | -5.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,336,327 | 7,240,312 | 1.33 |
单位：人民币千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,418,890 | 26,389,301 | 19.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - 8,949,696 | -14,652,757 | 38.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,382,899 | -12,853,904 | -66.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,200,276 | -1,285,111 | 193.40 |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1719号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币120亿元的公司债券。本期债券合计发行人民币400,000万元。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还债务以及补充营运资金等。
二、本期公司债券募集资金实际 使用情况
公司债券募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款以满足公司日常生产经营，募集资金已按募集说明书上列明的用途使用完毕。
第五章 本期债券担保人情况
本期债券无保证人。
第六章 债券持有人会议召开的情况
2018年度内未召开债券持有人会议。
第七章 本期债券本息偿付情况
本期债券的计息期限为2016年8月18日至2019年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券第一次付息日为2017年8月18日，公司已于2017年8月18日支付2016年8月18日至2017年8月17日期间的利息。
本期债券第二次付息日为2018年8月20日，公司已于2018年8月20日支付2017年8月18日至2018年8月17日期间的利息。
第八章 本期债券跟踪评级情况
中诚信证评于2017年5月26日出具了《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪183号），该评级报告审定维持发行人中国国航的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级AAA。
中诚信证评于2018年5月25日出具了《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪169号），该评级报告审定维持发行人中国国航的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级AAA。
中诚信证评于2019年5月24日出具了《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪233号），该评级报告审定维持发行人中国国航的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级AAA。
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十章 其他事项
一、对外担保情况发行人的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有关银行作出担保。于2018年12月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别为约人民币1,633千元（2016年12月31日：约人民币53,865千元）和约人民币91千元（2016年12月31日：约人民币172千元）。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。三、相关当事人2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变动。
（本页以下无正文）