差异化分红事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对凯众股份2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、差异化权益分派方案
2019年5月17日，凯众股份召开2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的提案》，具体内容为：公司以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后105,823,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据上述方案，参与分配总股数为105,823,700股，等于现有总股本105,922,700股扣减拟回购注销的99,000股。
二、差异化权益分派的依据
凯众股份于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票共计99,000股，回购价格为15.96元/股。
上述已完成授予登记但尚未解锁部分的激励股份不参与利润分配。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，以2019年5月24日的收盘价19.14元为“前收盘价格”，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据公司2018年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.75）÷（1+0）=前收盘价格-0.75=19.14-0.75=18.39元/股
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=105,823,700×0.75÷105,922,700≈0.7493元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.7493=19.14-0.7493=18.3907元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|18.39-18.3907|÷18.39=0.0038%，小于1%。
因此，公司本次回购的已授予登记但尚未解锁部分的激励股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。四、结论
综上所述，保荐机构认为，凯众股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
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