2019年第二次临时股东大会
会议材料
（证券代码：603323）
2019年7月5日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料目录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一：关于稳定股价方案的议案 ...... 4
议案二：关于选举闫长乐先生为第五届董事会独立董事的议案 ...... 8
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年7月5日（星期五）下午14：30现场会议地点：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号公司1806会议室主 持 人：董事长魏礼亚
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、关于稳定股价方案的议案；
2、关于选举闫长乐先生为第五届董事会独立董事的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于稳定股价方案的议案
各位股东：
2019年6月14日，本行股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到实施稳定股价措施启动条件。6月15日，本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对相关信息进行了公告；6月19日，本行第五届董事会第十六次临时会议审议通过了稳定股价方案；6月20日，在上海证券交易所网站进行了公告，现将方案提交股东大会审议批准。
附件：江苏苏州农村商业银行股份有限公司稳定股价方案
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2019年7月5日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
稳定股价方案
2019年6月14日，本行股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产（指本行上一年度经审计的每股净资产，如果本行因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照交易所的有关规定作除权除息处理，下同），根据本行制定的《关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”），达到了实施稳定股价措施的触发条件。
一、本行稳定股价措施的触发条件
根据稳定股价预案，本行上市后三年内，当本行股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产，非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行及本行主要股东、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。自2019年5月17日起至2019年6月14日，本行股票已连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（其中：自2019年5月17日至2019年6月11日，本行股票连续17个交易日的收盘价低于2018年度经审计的每股净资产6.50元/股，2019年6月12日至2019年6月14日，本行股票又连续3个交易日的收盘价低于2018年度经审计并经除权除息调整后的每股净资产5.82元/股），触发本行稳定股价措施，本行已于2019年6月15日披露了《苏农银行关于触发稳定股价措施的提示性公告》（公告编号：
2019-031）。
二、本行稳定股价措施
根据本行《首次公开发行股票招股说明书》股价稳定预案，本行依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后
可采取部分或全部措施稳定本行股价，本行拟采取持股5%以上的股东及时任本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的措施履行稳定股价义务。具体情况如下：
（一）增持主体的基本情况
1、增持主体情况：1）持股5%以上的股东：亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）、江苏新恒通投资集团有限公司（以下简称“新恒通集团”）、苏州环亚实业有限公司（以下简称“环亚实业”）；2）时任本行董事（独立董事除外）：魏礼亚先生、庄颖杰先生、张亚勤女士、孟庆华先生、尹宪柱先生、唐林才先生、马耀明先生、潘鼎先生、陈志明先生、丁国英女士；3）时任高级管理人员：戴童毅先生、王春良先生、王明华先生、黄迅先生。
2、增持主体持有股份情况：截至2019年6月11日，亨通集团持有公司124,239,048股，持股比例为6.89%；新恒通集团持有公司122,730,716股，持股比例为6.81%；环亚实业持有公司106,371,515股，持股比例为5.90%；时任董事（独立董事除外）及高级管理人员合计持有公司4,292,237股，持股比例为0.24%。
（二）本次增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：基于对本行未来发展前景的信心和对本行长期投资价值的认同，决定增持本行股份，积极稳定本行股价。
2、本次拟增持股份的方式：通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持。
3、本次拟增持股份的种类：本行无限售条件的A股流通股份。
4、本次拟增持股份的数量或金额：根据稳定股价预案，在符合股票交易相关规定的前提下，增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从本行获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。其中，亨通集团本次拟增持金额不低于370万元，新恒通集团拟增持金额不低于419万元，环亚实业拟增持金额不低于363万元，前述本行时任董事（独立董事除外）及高级管理人员增持金额合计不低于222万元。
5、本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间。
6、本次增持股份计划的实施期限：自股东大会审议通过之日起6个月内。增持计划实施期间，本行股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
7、本次拟增持股份的资金安排：自有资金。
8、根据稳定股价预案，当本行股票连续20个交易日的收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。股价稳定具体方案实施期满后，如再次出现本行股票收盘价连续 20个交易日低于每股净资产的情况，将再次启动股价稳定措施。
（三）增持计划实施的不确定性风险
本次增持主体后续增持所需的资金来源为自有资金，不存在因所需资金不到位而导致后续增持无法实施的风险。
（四）其他事项说明
1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、上述增持主体声明：“本公司/本人提出的增持苏州农商银行股票即稳定苏州农商银行股价的措施，构成本公司/本人对投资者的公开承诺，本公司/本人确保自身有能力履行前述稳定股价措施。如未履行，本公司/本人自愿承担相应的法律后果。本公司/本人将及时告知苏州农商银行增持进展情况，并在增持计划即稳定股价措施届满时向苏州农商银行通报措施实施情况。”
3、上述增持主体承诺：“在实施增持计划过程中，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定，在股东大会审议稳定股价具体方案、方案实施期间及法定期限内不减持所持有的苏州农商银行股份。”
4、本次增持计划不会导致本行股份分布不符合上市条件，不会影响本行的上市地位。
5、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时对稳定股价的措施和实施情况进行公告。
议案二
关于选举闫长乐先生为第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，现拟选举闫长乐先生为第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会届满时止。闫长乐先生符合有关规定、办法，具备任职资格，具体简历如下：
闫长乐，男，1963年3月出生，江苏睢宁人，博士研究生学历，教授，中共党员。1990年8月参加工作，历任国务院发展研究中心《管理世界》编辑部副主任；国家发展计划委员会产业经济研究所基础产业研究室主任；中国节能环保集团公司发展部主任、资本运营部主任；国能集团（控股）股份有限公司董事、总经理；国务院国资委企干二局（借调）；江苏民丰农村商业银行股份有限公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院教授、中节能环保装备股份有限公司独立董事。
该议案已经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，通过后报监管机构核准。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2019年7月5日