中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票4,273.5042万股新股，募集资金总额1,999,999,965.60元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。
2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。公司使用部分闲置募集资115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。
3、公司于2017年9月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资84,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2018年6月29日全部归还至募集资金专户。
4、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资51,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2019年6月25日全部归还至募集资金专户。
三、募集资金的投入使用情况
截至2019年5月31日，公司已累计使用募集资金159,711.28万元，剩余可使用募集资金（含利息收入）37,770.43万元，其中利息收入2,212.40万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入募集资金总额（万元） | 调整后投入募集资金总额（万元） | 截止2019年05月31日累计投入金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 | 94,634.65 | 94,634.65 | 93,672.06 | 98.98% |
| 2 | 在线教育平台及资源建设项目 | 94,634.65 | 49,678.62 | 21,699.48 | 43.68% |
| 3 | 支付收购上海晨之科信息技术有限公司80%股权中的全部现金对价（由在线教育平台及资源建设项目变更） | 0.00 | 44,956.03 | 38,339.74 | 85.28% |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 195,269.30 | 195,269.30 | 159,711.28 | ||
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
由于公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”项目建设周期较长，以及变更后募投项目“支付收购上海晨之科信息技术有限公司80%股权中的全部现金对价”部分投资款未达到支付条件，募集资金在一定期间内出现暂时闲置。为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金34,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担。本次使用34,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算，可为公司减少利息负担约为1,518万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、相关审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金34,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金34,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日