柳州钢铁股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议，于二○一○年四月二十一日上午11:00时在公司会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年财务决算报告的提案
董事会认为，二○○九年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○○九年度财务审计报告。截至二○○九年十二月三十一日，本公司总资产149.53亿元，总负债99.30亿元，资产负债率66.41%，股东权益50.23亿元，本期末股东权益增加5.69%，利润总额31477.6万元，净利润27021.8万元。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○○九年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○九年度财务审计报告，二○○九年度本公司实现净利润27021.8万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定盈余公积金2702.18万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○九年期末，可供股东分配利润为1,469,082,973.62元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○九年期末，累计资本公积金188,333,669.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○九年期末，累计盈余公积金802,653,651.24元。
6．2009年度度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议准备提交二○○九年度股东大会的2009年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会按照中国证监会"法制、监督、自律、规范"的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○○八年财务决算报告的议案、二○○八年度利润分配预案、2008年度监事会工作报告、二○○九年定期报告及其摘要、第四届董事会、监事会换届选举、聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案、修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、签订《原材料购销协议》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○○九年年度报告及其摘要的议案
2009年，国际金融危机持续冲击着实体经济，钢铁行业沿袭了去年销售与市场价格剧烈动荡的局面。上半年，市场需求大幅下滑，钢材价格在高库存的压力下长时间低位运行，钢铁行业出现了巨额亏损，内销不顺，出口停滞，使上半年公司亏损达到4.2亿元，生产形势极为困难。下半年随着国家四万亿经济刺激计划效果的逐步显现，市场状况有所好转，但因部分矿山的限产停产造成资源紧张，加上四季度开始铁路运输变得异常紧张，给采购供应造成了巨大的困难。由于运力问题导致原料严重不足，公司四季度采取限产措施。面对困难，公司通过强化精细管理，降本降耗增效等有效措施，使公司的生产经营逆势而上。截至2009年12月31日，完成铁产量789.13万吨、钢产量818.40万吨、材产量469.38万吨、主营业务收入242.45亿元，实现净利润2.7亿元，二○○九年期末每股收益0.1054元，每股净资产1.9599元，净资产收益率5.53%（全面摊薄）。基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○○九年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2009年内部控制自我评价报告
公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度涵盖了公司法人治理、业务运营、资产管理、安全生产、质量控制、人力资源、社会责任、企业文化等各个方面，并在经营活动中得到有效运行。公司内部控制能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年第一季度季报的议案
2010年一季度，由于金融危机影响仍然持续，钢铁市场产品出现反复，价格下滑，而原材料价格上涨，造成公司的成本上升。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁205.9万吨，同比增长18.04％；钢223.16万吨，同比增长24.7％；钢材119.42万吨，同比增长28.12％。主营收入67.4亿元，同比增长 18.38％，净利润4730.5万元。
公司二○一○年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2010年4月22日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过秦佑康先生辞去公司监事的提案
鉴于退休原因，秦佑康先生决定辞去柳州钢铁股份有限公司监事任职。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补蒙杰先生为公司监事的提案
鉴于秦佑康先生已辞去公司监事任职，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟增补蒙杰先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》的提案
根据中国证监会有关规定，公司对《董事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将"第五条 （八）审定额度在1亿元人民币以下（含1亿元）或公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；"
改为"第五条 （八）审定投资额度在公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例30%以下的一次性投资、担保、贷款、收购和出售资产事项；"
2、将"第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5000万元以内（含5000万元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。"
改为"第二十八条 （二）公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额内的5亿元以内（含5亿元）重大资金使用报告。董事长审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。"
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2010年度的财务会计审计会计师。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的议案
鉴于2007年5月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》"第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。"的规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第10.2.10、10.2.12条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签2010年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易，2010年度预计金额56.3亿元（按关联方细分的交易情况详见附表）。
单位：万元
序
号 关联交易类别 定 价
原 则 2010年预计
预计交易
总 金 额 预计占主营收入
或主营成本比例
一 采购商品 市场价 342,000 11.95%
二 销售产品、商品 市场价 208,000 6.83%
三 接受劳务 市场价 13,000 0.45%
合 计 563,000
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
