章程修改对照表（一）
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留授予登记已完成，并由于公司办公地点搬迁，需要变更公司住所，同时为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所： 公司住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301 邮政编码：518020 | 第五条 公司住所： 公司住所：深圳市罗湖区水贝二路二街3号水贝壹号A座19-23层 邮政编码：518020 |
| 第六条 公司的股本为人民币485,379,500元。 | 第六条 公司的股本为人民币487,303,000元。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；首饰维修、旧金饰品的回收业务；技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动，佣金代理（不含拍卖）。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和 |
| 公司登记机关核准，可变更经营范围。 | |
| 第二十一条 公司的股份总数为48537.95万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司的股份总数为48730.30万股，均为普通股。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规规定及中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股票后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 |
| 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百〇六条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百〇六条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满可连选可连任。 |
| 第一百一十八条 公司董事会由九至十一名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数三分之一。 | 第一百一十八条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数三分之一。 |
| 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 |
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2019年6月26日