招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技拟以募集资金向全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司（以下简称“高陵蓝晓”）增资事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]474号）核准，公司公开发行可转换公司债券3,400,000张，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为340,000,000.00元，扣除各项发行费用5,951,320.74元，募集资金净额为334,048,679.26元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2019]168号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 本次募集资金拟投入额（万元） |
| 高陵蓝晓新材料产业园项目 | 50,057.11 | 34,000.00 |
二、本次增资基本情况
本次募投项目“高陵蓝晓新材料产业园项目”的实施主体为公司全资子公司高陵蓝晓。为提高募集资金的使用效率，公司拟以募集资金33,400.00万元向高陵蓝晓增资，剩余募集资金向高陵蓝晓借款的方式，向高陵蓝晓注入本次可转债
发行募集资金。本次增资完成后，高陵蓝晓注册资本由10,200.00万元增加至43,600.00万元。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：高陵蓝晓科技新材料有限公司统一社会信用代码：91610117073426803N企业地址：陕西省西安市高陵区渭阳九路999号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：高月静注册资本：10,200万元成立时间：2013年8月28日经营范围：吸附及离子交换树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售；新能源及稀有金属提取分离材料、生物医药技术、果汁果糖技术、环保技术、净水技术、水处理技术的研发、化工工程设计、技术咨询、服务;货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后公司均持有高陵蓝晓100%的股权
四、本次增资的目的及影响
本次使用募集资金向全资子公司高陵蓝晓进行增资，是基于募投项目“高陵蓝晓新材料产业园项目”建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、高陵
蓝晓及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。
六、履行的相关决策程序
蓝晓科技第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，蓝晓科技全体独立董事发表了独立意见，同意蓝晓科技使用募集资金对全资子公司增资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次蓝晓科技使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对本次蓝晓科技使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页】
保荐代表人签字：
张鹏 崔永锋
招商证券股份有限公司
2019年 6 月25日