招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]474号）核准，公司公开发行可转换公司债券3,400,000张，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为340,000,000.00元，扣除各项发行费用5,951,320.74元，募集资金净额为334,048,679.26元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2019]168号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 本次募集资金拟投入额（万元） |
| 高陵蓝晓新材料产业园项目 | 50,057.11 | 34,000.00 |
二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券预案》及《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司（以下简称“高陵蓝晓”）根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2019年6月19日，公司及高陵蓝晓以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,395.20万元，具体情况如下：
募投项目
| 募投项目 | 自筹资金预先投入（万元） | 以募集资金置换金额（万元） |
| 高陵蓝晓新材料产业园项目 | 12,395.20 | 12,395.20 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 6月19日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2019〕8085号，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蓝晓科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的决策程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
3、公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项距本次募集资金到账时间不超过6个月，已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决
策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页】
保荐代表人签字：
张鹏 崔永锋
招商证券股份有限公司
2019年 6 月 25 日