东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“《第128号文》”）的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
东北证券对奥普光电股票在股价敏感信息公布前的价格波动是否达到《第128号文》第五条相关标准情况进行了核查，具体如下：
一、股价波动是否达到《第128号文》相关标准
2018年7月31日，奥普光电首次发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-023），就上市公司正在筹划涉及发行股份购买长春光华微电子设备工程中心（以下简称“光华微电子”）股权的重大事项予以信息披露（以下简称“本次交易重大信息首次公告日”）；2019年5月25日，奥普光电发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-026），因筹划发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权事项，向深圳证券交易所申请，奥普光电股票自2019年5月27日开市起停牌（以下简称“本次交易停牌日”）。
奥普光电本次交易重大信息首次公告日前一交易日（即2018年7月30日）收盘价为10.81元/股，本次交易重大信息首次公告日前第二十一个交易日（即2018年7月2日）上市公司股票收盘价为10.53元/股，该20个交易日内奥普光电股价累计涨幅为2.66%。本次交易重大信息首次公告日前20个交易日内，深
圳成指（SZ.399001）累计涨幅0.02%，中小板综合指数（SZ.399101）累计跌幅0.05%，申万行业指数中仪器仪表III指数（850731.SI）累计涨幅为1.42%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（SZ.399001）上涨0.02%因素后，上涨幅度为2.64%；扣除中小板综合指数（SZ.399101）下跌0.05%因素后，上涨幅度为2.71%；扣除申万行业指数中仪器仪表III指数（850731.SI）上涨1.42%因素后，上涨幅度为1.24%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次交易重大信息首次公告日前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《第128号文》第五条相关标准。
奥普光电本次交易停牌日前一交易日（即2019年5月24日）收盘价为15.69元/股，本次交易停牌日前第二十一个交易日（即2019年4月23日）奥普光电收盘价为14.28元/股，该20个交易日内奥普光电股价累计涨幅为9.87%。本次交易停牌日前20个交易日内，深证成指（SZ.399001）累计跌幅13.31%，中小板综合指数（SZ.399101）累计跌幅14.95%，申万行业指数中仪器仪表III指数
（850731.SI）累计跌幅为10.51%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（SZ.399001）下跌13.31%因素后，上涨幅度为23.19%；扣除中小板综合指数（SZ.399101）下跌14.95%因素后，上涨幅度为24.83%；扣除申万行业指数中仪器仪表III指数（850731.SI）下跌10.51%因素后，上涨幅度为20.38%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次交易停牌日前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《第128号文》第五条相关标准。
二、相关说明
在奥普光电本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖奥普光电股票。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄；
7、上市公司停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》及相关法律法规的规定，对奥普光电本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：
（1）自查期间为奥普光电自本次交易重大信息首次公告日前六个月（即
2018年1月30日）始至重组报告书出具日前一交易日（因奥普光电股票于2019年5月27日开市起停牌，即2019年5月24日）止。
（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
（3）本次交易自查范围内相关各相关方和人员出具了自查报告。
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询记录。
三、风险提示
上市公司提示风险如下：
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、奥普光电股价在本次交易停牌日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
2、本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、本次交易相关各方及人员出具的自查报告、存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，以及北京市中银律师事务所出具的法律意见，在奥普光电自查期间内，未发现内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》的签章页）
东北证券股份有限公司
2019年6月24日
| 财务顾问主办人： | ||||
| 许 鹏 | 张尔珺 | |||