北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对长春奥普光电技术股份有限公
司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据已收悉的贵所《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第25号）（以下简称“重组问询函”），北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）作为长春奥普光电技术股份有限公司本次资产重组的评估机构，现根据问询函的要求，就相关评估问题进行核查并回复如下：
一、《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元增值25,417.12万元，增值率为185.76%。请结合标的公司当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值水平、标的公司历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性，并请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
回复：
（一）光华微电子当前经营情况
2019年1-5月，标的公司主要经营指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 营业收入 | 净利润 | 净利率 |
| 2019年1-5月 | 5,938.41 | 1,558.54 | 26.25% |
注：以上数据未经审计。
2019年1-5月，光华微电子营业收入为5,938.41万元，净利润为1,558.54万元，占全年预测净利润2,993.55万元的52.06%；净利率为26.25%，高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率20.11%。
（二）光华微电子截至目前在手订单情况
截至本回复说明出具之日，光华微电子拟于2019年执行的激光调阻机、激光划片机及其他设备订单合计金额约为12,400万元（不含税），占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。
（三）光华微电子未来业绩持续增长能力分析
1、报告期内光华微电子保持较高增长水平
光华微电子自成立以来主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。经过多年的发展，光华微电子已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。光华微电子凭借自身产品和技术优势，在相关信息产业快速发展的背景下，光华微电子保持较高增长水平。
评估报告收益法关于2019年-2022年主营业务增长率水平的预测以报告期数据增长率为基础，收入增长水平总体低于标的公司报告期增长率，主要产品激光调阻机、激光划片机的预测销售收入增长率低于报告期相关产品的增长率。
| 项目 | 报告期增长率 | 预测期增长率 | |||
| 2018 | 2019 | 2021 | 2022 | ||
| 主营业务收入 | 收入 | 68.75% | 17.89% | 20.53% | 21.24% |
| 激光调阻机 | 收入 | 54.43% | 6.04% | -3.13% | -1.80% |
| 销量 | 49.50% | 19.21% | 0.00% | 0.00% | |
| 激光划片机 | 收入 | 363.38% | 59.85% | 44.41% | 65.96% |
| 销量 | 387.50% | 51.28% | 52.54% | 66.67% | |
2、良好的产品性能和客户服务能力是标的公司保持市场竞争力的重要保证
光华微电子凭借长期积累的研发与技术优势，能够对客户需求进行快速响应，并据此对产品进行改型和升级，从而使自身产品获得持续的竞争优势，保证较强的市场竞争力。标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司、风华高科等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
3、持续扩大的市场需求为标的公司实现未来业绩提供了保障
（1）下游客户产能扩充为标的公司主要产品市场需求增长奠定了基础光华微电子主要产品中的激光调阻机和激光划片机均为生产片式电阻的专用设备。片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其阻值进行精确修整而达到目标值。
受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。预计被动元件的市场需求量将随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游客户将通过产能扩充满足市场容量的增长，使得其生产设备需求量增长。
（2）标的公司新产品具有良好的发展前景
光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据Gartner数据统计，截至2018年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计58家，而我国大陆地区仅为4家，占比不到7%。但在集成电路产业需求端来看，我国大陆地区约占全球市场份额的15%。据国家统计局数据显示，2014-2018年，我国集成电路产量分别为1,016亿块、1,087亿块、1,318亿块、1,565亿块、1,740亿块，年复合增长率达14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017年我国中央处理部件及存储部件进口金额为1,395.33亿元，2018年进口金额为1,620.47亿元，增长了近16%。国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造方面的投入。
光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，产品已经得到了下游客户的初步认可。其生产的全自动晶圆探针测试台目前可以测试8英寸和12
英寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子拟根据客户的要求，增加高低温测试、高压测试、薄晶圆测试等多种功能，提高产品精度，从而把握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。
4、标的公司将进一步加大市场开拓力度
标的公司依靠在光学、精密机械、计算机自动化控制等方面累积的多年科研及生产经验，除了为下游客户提供生产专用设备外，还提供包含定制化的研发设计方案在内的高质量、全方位配套服务，已储备一批优质客户资源。
标的公司将进一步优化产品性能，提高客户服务能力，进一步挖掘存量客户的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访等多种方式，积极开拓市场，保证新增客户资源。
（四）同行业公司盈利状况
1、专用设备制造行业盈利情况
与专用设备制造业上市公司盈利情况相比，标的公司属于较好水平。具体情况如下：
| 专用设备制造业 | 沪深上市公司 | 标的公司 |
| 净资产收益率（%） | 9.8 | 19.11 |
| 总资产报酬率（%） | 7.5 | 12.85 |
| 毛利率（%） | 35.1 | 41.28 |
| 净利率（%） | 11.6 | 18.30 |
注1：数据来源于WIND资讯；
注2：选取的沪深上市公司属于“证监会行业分类-制造业-专用设备制造业”，且2018年净利润大于零（共180家），盈利指标数据为2018年数据。
2、同行业可比公司盈利水平
同行业可比公司2018年盈利水平如下表所示：
| 项 目 | 华工科技 | 大族激光 | 长川科技 | 杰普特 | 平均值 | 标的公司 |
| 净资产收益率（%） | 5.20 | 21.33 | 8.21 | 24.30 | 14.76 | 19.11 |
| 总资产报酬率（%） | 3.12 | 10.44 | 5.99 | 13.29 | 8.21 | 12.85 |
| 毛利率（%） | 38.06 | 37.02 | 55.60 | 35.57 | 41.56 | 41.28 |
| 净利率（%） | 5.17 | 15.58 | 16.88 | 14.01 | 12.91 | 18.30 |
数据来源：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
标的公司毛利率水平与同行业可比公司接近，净资产收益率、总资产报酬率、净利率等指标高于同行业平均水平。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光学、精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司在产品种类、应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。
（五）可比公司估值水平
1、市场法中可比交易案例估值水平
本次交易标的公司估值水平低于评估报告市场法选取的可比交易案例平均估值水平，具体情况如下：
| 项 目 | 首年PE | 承诺期平均PE |
| 苏州旭创科技有限公司 | 16.18 | 12.57 |
| 上海金东唐科技股份有限公司 | 14.73 | 9.61 |
| 上海三旗通信科技有限公司 | 14.75 | 11.93 |
| 深圳市三木智能股份有限公司 | 12.86 | 9.58 |
| 可比交易案例平均值 | 14.63 | 10.92 |
| 标的公司 | 13.03 | 9.94 |
注1：数据来源于WIND资讯，交易案例重组报告书
注2：首年PE=交易对价÷承诺期首年承诺净利润；承诺期平均PE=交易对价÷承诺期平均承诺净利润
2、可比公司估值水平
截至2018年12月31日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可比上市公司比较情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 市盈率（静态） | 市净率 |
| 1 | 华工科技 | 42.64 | 2.11 |
| 2 | 大族激光 | 19.59 | 4.17 |
| 3 | 长川科技 | 122.40 | 9.70 |
| 4 | 杰普特 | — | — |
| 行业平均 | 61.54 | 5.33 | |
| 行业平均（不考虑长川科技） | 31.12 | 3.14 | |
| 标的公司 | 16.48 | 2.87 | |
注1：杰普特正处于科创板首次公开发行股票申请阶段，暂无每股市价。注2：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
本次交易标的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。
（六）标的公司历年股权变更的估值情况
标的公司设立以来，历次股权变更涉及的估值情况如下表所示：
| 年度 | 股权变动原因 | 是否整体评估 | 整体估值 （万元） | 评估方法 | 评估增值率 |
| 2002 | 增资 | 否 | —— | —— | —— |
| 2004 | 增资 | 否 | —— | —— | —— |
| 2009 | 股权转让 | 是 | 1,502.02 | 资产基础法 | 1.85% |
| 2011 | 增资 | 是 | 1,860.71 | 资产基础法 | 3.20% |
| 2016 | 增资 | 是 | 12,300 | 收益法 | 188.84% |
| 2019 | 股权转让 | 否 | —— | —— | —— |
2009年和2011年两次股权变更相关的评估报告均采用资产基础法结论作为最终结果。上述两次评估与本次评估基准日相距时间较久，不具有可比性。
2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
2019年股权转让源于标的公司股权代持的清理、规范，与本次交易评估估值存在一定差异。
（七）本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性分析
1、标的公司具有较强的市场竞争能力，在下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长的背景下，标的公司未来业绩持续增长具有稳定的基础。
2、本次评估报告收益法关于未来收入的预测数据，充分考虑了标的公司未
来业绩的持续增长能力，同时以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础。
3、标的公司拟于2019年执行的订单金额占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。标的公司关于未来业绩的预测有一定的订单储备。
4、标的公司2019年1-5月经营情况良好，净利率水平高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率水平。本次交易评估报告关于2019年净利率指标具有合理性。
5、标的公司同行业公司盈利状况良好，标的公司盈利状况在同行业公司中处于较好水平。本次评估报告收益法关于未来盈利情况的预测与行业盈利状况相符。
6、标的公司的估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。
7、标的公司最近一次评估即2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
综上，本次交易收益法下参数预测及估值结果具有合理性和公允性。
（八）中介机构意见
经核查，评估师认为，本次交易采用收益法的评估结果，主要评估参数的预测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为基础，综合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及可比交易案例的估值水平等因素，且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩并制定了明确的补偿措施，本次评估结果具有合理性与公允性。
二、报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入12,965.86万元，其中对关联方的销售收入合计金额为3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占比较高的合理性及关联交易的必要性；
（2）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；
（3）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性
2017年度、2018年度，标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别为55.86万元、22.41万元，占销售收入的比例分别为0.71%、0.17%。上述关联销售的金额及其占比较小，且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切割机等非主要产品销售产生的交易，具有一定的偶发性。
2017年度、2018年度，标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分别为3,992.54万元、3,676.11万元，占销售收入的比例分别为50.74%、28.35%。就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性说明如下：
1、关联交易占比较高的合理性
（1）光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
（2）标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性
被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较高水平。
根据风华高科2018年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为2,100.19亿只、2,647.97亿只，增长率为26.08%；销量分别为2,066.00亿只、2,602.68亿只，增长率为25.98%。以风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
2、关联交易的必要性
（1）被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖
报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
（2）与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
（3）有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。
（二）关联交易的公允性
1、与风华高科及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华销售的产品主要为激光调阻机、激光划片机，其中激光调阻机由于型号不同，价格存在一定的差异。报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元/台
| 销售内容 | 对风华高科及其关联方销售平均单价 | 对第三方销售平均 单价 |
| 调阻机（A型号） | 69.86 | 69.56 |
| 调阻机（B型号） | 65.11 | 66.45 |
| 调阻机（C型号） | 105.02 | —— |
| 划片机 | 57.76 | 56.45 |
其中A型号、B型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品，设备通用性较高，产品售价相对不高；C型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是光华微电子为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内光华微电子未向其他客户销售。C型号激光调阻机使用进口激光系统，进口激光系统的采购价格一般为国产激光系统采购价格的2-3倍，因此售价相对较高。
报告期内，光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华的产品售价与第三方售价整体相近，不存在明显差异。
2、与光机所及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
| 销售内容 | 对光机所及其关联方销售单价 | 对第三方销售单价 |
| 水下机构运动状态监测装置委托研发 | 2.24万元/套 | —— |
| 砂轮切割机 | 13.97万元/台 | —— |
标的公司对光机所的水下机构运动状态监测装置委托研发收入、对光机所关联方的砂轮切割机的销售为协商定价，报告期内无其他类似产品委托研发收入。
（三）本次交易导致上市公司新增关联交易是否符合相关规定的要求
1、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供劳务等业务将成为上市公司新增关联交易。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项，具有一定的偶发性。
本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下：
（1）新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况
①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况
2017年度、2018年度，光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品，具体情况如下表：
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | |
| 风华高科 | 24,144,893.33 | 18.62% | 4.75% | 37,947,489.75 | 48.22% | 8.49% |
| 四平吉华 | - | - | - | 855,521.37 | 1.09% | 0.19% |
| 光颉科技 | 12,616,244.48 | 9.73% | 2.48% | 1,122,383.89 | 1.43% | 0.25% |
| 合计 | 36,761,137.81 | 28.35% | 7.23% | 39,925,395.01 | 50.74% | 8.93% |
注：销售占比是指占当年营业收入的比例，下同。
②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四平吉华 | 采购原材料 | 2,379.31 | 1,100.85 |
2017年度、2018年度，光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为0.11万元、0.24万元，交易金额较小。
③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况
单位：元
| 承租方名称 | 承租资产种类 | 2018年度确认的租赁收入 | 2017年度确认的租赁收入 |
| 四平吉华 | 设备 | - | 27,350.44 |
2017年度，四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台，每月租金0.8万元
（含税），实际租赁时间为四个月。
（2）新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况
①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | |
| 光机所 | 224,137.93 | 0.17% | 0.04% | - | - | - |
| 长春希达电子技术有限公司 | - | - | - | 558,627.35 | 0.71% | 0.12% |
光机所与光华微电子2018年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技术开发（委托）合同》，光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置设计加工制造，合计10套，双方协商确定委托研发金额合计为22.41万元，单价为2.24万元/套。
长春希达电子技术有限公司与光华微电子2018年签署了《购销合同》，长春希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机，该产品为半导体封装测试设备，该产品单价为13.97万元/台，合计交易金额为55.86万元。
②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长春长光奥立红外技术有限公司 | 委托研发 | 2,452,830.25 | - |
| 长春科宇物业有限责任公司 | 接受劳务 | 518,823.57 | 197,311.32 |
2015年开始，光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。新产品研制以来，光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、生产工艺试验等，已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽快推向市场，光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的长春长光奥立红外技术有限公司开发，以达到提高项目的研发质量，缩短研制周期的目的。双方于2017年12月18日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签署了《技术开发（委托）合同》，截至2018年末，长春长光奥立红外技术有限公司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性，考虑研发过程中的材料消耗以及科研人员的投入，双方协商确定委托研发价格为245.28万元。
根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》，光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务，绿化养护服务，公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司2017年度、2018年度交易金额相对较低，双方协商确定服务价格。
③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借
A、资金拆入情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | |
| 光机科技 | - | 700,000.00 | - | - |
| 光机所 | - | 1,800,000.00 | - | - |
B、资金拆出情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 拆出 | 归还 | 拆出 | 归还 | |
| 长春光机医疗仪器有限公司 | - | 500,000.00 | - | - |
上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为2016年及以前的关联方借款，2018年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。
④关联方租赁情况
根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为6,402.20平方米，租赁期为一年。2017年度，光华微电子确认租赁费996,078.29元。光华微电子自有厂房完成建设后，光华微电子不再租赁上述房产。
光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款项。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有
助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动（率） | |
| 资产总额 | 98,831.74 | 120,523.81 | 21.95% |
| 负债总额 | 9,807.63 | 29,599.19 | 201.80% |
| 资产负债率 | 9.92% | 24.56% | 14.64% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 81,680.76 | 83,581.27 | 2.33% |
| 营业收入 | 38,476.54 | 50,852.60 | 32.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,080.02 | 6,431.81 | 57.64% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入等有一定增加。
②本次交易有利于上市公司的可持续发展
A、资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
B、销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。
通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
C、规模效应及运营成本本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、丰富产品结构，拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
（2）本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②风华高科对奥普光电不存在重大影响
截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形，风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。
（3）风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（4）本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（5）标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（四）中介机构意见
经核查，评估师认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司未来发生的
关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京中同华资产评估有限公司《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见签章页）
北京中同华资产评估有限公司
2019年6月24日