关于对长春奥普光电技术股份有限公司
重组问询函的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对长春奥普光电技术股份有限公司
重组问询函的回复
信会师函字[2019]第ZA384号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称奥普光电）转来的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第25 号）（以下简称“问询函”）收悉。对此，本所作了认真研究，根据问询函的要求，现回复如下：
一、 问题4、报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入12,965.86万元，其中对关
联方的销售收入合计金额为3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占比较高的合理性及关联交易的必要性；（3）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；（4）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性
2017年度、2018年度，标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别为55.86万元、22.41万元，占销售收入的比例分别为0.71%、0.17%。上述关联销售的金额及其占比较小，且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切割机等非主要产品销售产生的交易，具有一定的偶发性。
2017年度、2018年度，标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分别为3,992.54万元、3,676.11万元，占销售收入的比例分别为50.74%、28.35%。就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性说明如下：
1、关联交易占比较高的合理性
（1）光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
（2）标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性
被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较高水平。
根据风华高科2018年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为2,100.19亿只、2,647.97亿只，增长率为26.08%；销量分别为2,066.00亿只、2,602.68亿只，增长率为25.98%。以风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
2、关联交易的必要性
（1）被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖
报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
（2）与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
（3）有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。
（二）关联交易的公允性
1、与风华高科及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华销售的产品主要为激光调阻机、激光划片机，其中激光调阻机由于型号不同，价格存在一定的差异。报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元/台
| 销售内容 | 对风华高科及其关联方销售平均单价 | 对第三方销售平均单价 |
| 调阻机（A型号） | 69.86 | 69.56 |
| 调阻机（B型号） | 65.11 | 66.45 |
| 调阻机（C型号） | 105.02 | —— |
| 划片机 | 57.76 | 56.45 |
其中A型号、B型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品，设备通用性较高，产品售价相对不高；C型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是光华微电子为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内光华微电子未向其他客户销售。C型号激光调阻机使用进口激光系统，进口激光系统的采购价格一般为国产激光系统采购价格的2-3倍，因此售价相对较高。
报告期内，光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华的产品售价与第三方售价整体相近，不存在明显差异。
2、与光机所及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
| 销售内容 | 对光机所及其关联方销售单价 | 对第三方销售单价 |
| 水下机构运动状态监测装置委托研发 | 2.24万元/套 | —— |
| 砂轮切割机 | 13.97万元/台 | —— |
标的公司对光机所的水下机构运动状态监测装置委托研发收入、对光机所关联方的砂轮切割机的销售为协商定价，报告期内无其他类似产品委托研发收入。
（三）本次交易导致上市公司新增关联交易是否符合相关规定的要求
1、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供劳务等业务将成为上市公司新增关联交易。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项，具有一定的偶发性。
本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下：
（1）新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况
①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况
2017年度、2018年度，光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品，具体情况如下表：
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | |
| 风华高科 | 24,144,893.33 | 18.62% | 4.75% | 37,947,489.75 | 48.22% | 8.49% |
| 四平吉华 | - | - | - | 855,521.37 | 1.09% | 0.19% |
| 光颉科技 | 12,616,244.48 | 9.73% | 2.48% | 1,122,383.89 | 1.43% | 0.25% |
| 合 计 | 36,761,137.81 | 28.35% | 7.23% | 39,925,395.01 | 50.74% | 8.93% |
注：销售占比是指占当年营业收入的比例，下同。
②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四平吉华 | 采购原材料 | 2,379.31 | 1,100.85 |
2017年度、2018年度，光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为0.11万元、0.24万元，交易金额较小。
③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况
单位：元
| 承租方名称 | 承租资产种类 | 2018年度确认的租赁收入 | 2017年度确认的租赁收入 |
| 四平吉华 | 设备 | - | 27,350.44 |
2017年度，四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台，每月租金0.8万元（含税），实际租赁时间为四个月。
（2）新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况
①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | 金额（元） | 标的公司销售占比 | 备考报告销售占比 | |
| 光机所 | 224,137.93 | 0.17% | 0.04% | - | - | - |
| 长春希达电子技术有限公司 | - | - | - | 558,627.35 | 0.71% | 0.12% |
光机所与光华微电子2018年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技术开发（委托）合同》，光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置设计加工制造，合计10套，双方协商确定委托研发金额合计为22.41万元，单价为2.24万元/套。
长春希达电子技术有限公司与光华微电子2018年签署了《购销合同》，长春希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机，该产品为半导体封装测试设备，该产品单价为13.97万元/台，合计交易金额为55.86万元。
②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长春长光奥立红外技术有限公司 | 委托研发 | 2,452,830.25 | - |
| 长春科宇物业有限责任公司 | 接受劳务 | 518,823.57 | 197,311.32 |
2015年开始，光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。新产品研制以来，光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、生产工艺试验等，已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽快推向市场，光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的长春长光奥立红外技术有限公司开发，以达到提高项目的研发质量，缩短研制周期的目的。双方于2017年12月18日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签署了《技术开发（委托）合同》，截至2018年末，长春长光奥立红外技术有限公司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性，考虑研发过程中的材料消耗以及科研人员的投入，双方协商确定委托研发价格为245.28万元。
根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》，光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务，绿化养护服务，公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司2017年度、2018年度交易金额相对较低，双方协商确定服务价格。
③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借A、资金拆入情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | |
| 光机科技 | - | 700,000.00 | - | - |
| 光机所 | - | 1,800,000.00 | - | - |
B、资金拆出情况
单位：元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 拆出 | 归还 | 拆出 | 归还 | |
| 长春光机医疗仪器有限公司 | - | 500,000.00 | - | - |
上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为2016年及以前的关联方借款，2018年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。
④关联方租赁情况
根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为6,402.20平方米，租赁期为一年。2017年度，光华微电子确认租赁费996,078.29元。光华微电子自有厂房完成建设后，光华微电子不再租赁上述房产。
光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款项。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动（率） | |
| 资产总额 | 98,831.74 | 120,523.81 | 21.95% |
| 负债总额 | 9,807.63 | 29,599.19 | 201.80% |
| 资产负债率 | 9.92% | 24.56% | 14.64% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 81,680.76 | 83,581.27 | 2.33% |
| 营业收入 | 38,476.54 | 50,852.60 | 32.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,080.02 | 6,431.81 | 57.64% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入等有一定增加。
②本次交易有利于上市公司的可持续发展
A、资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
B、销售渠道共享光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
C、规模效应及运营成本本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、丰富产品结构，拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
（2）本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②风华高科对奥普光电不存在重大影响截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形，风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。
（3）风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（4）本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（5）标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（四）核查过程及结论
我们执行的主要核查程序：
1、复核标的公司及上市公司关联交易明细表；
2、检查标的公司关联方及主要非关联方的业务合同、发票；
3、查阅风华高科出具的《关于规范关联交易的承诺函》
4、查阅风华高科2017、2018年度报告
5、查阅长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，我们认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
二、 8、报告书披露，2017年度、2018年度，光华微电子向前五大客户销售占比分别达
到85.01%、84.11%。（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子客户集中度较高的原因及合理性；光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施；（2）补充披露客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）光华微电子客户集中度较高的原因及合理性、经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施
1、光华微电子客户集中度较高的原因及合理性
(1)专注于被动元件制造设备导致光华微电子客户集中度较高目前，标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，主要用于片式电阻的生产。受限于经营规模、资金实力等多重因素，标的公司专注于激光调阻机和激光划片机等被动元件制造设备，并采取重点突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。
标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高。国巨公司、厚声电子、KOA、松下、Vishay等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过50%，其中国巨公司、厚声电子为标的公司长期合作的客户。
（2）光华微电子较高的客户集中度符合行业特点
报告期内，标的公司前五名客户销售额合计占比与可比公司比较情况如下表：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华工科技 | 45.12% | 43.67% |
| 大族激光 | 13.37% | 25.19% |
| 长川科技 | 79.34% | 81.29% |
| 杰普特 | 44.61% | 53.68% |
| 标的公司 | 85.01% | 84.11% |
如上表，华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大，产品覆盖范围较广，客户集中度较低外，其他公司均呈现较高的客户集中度。
杰普特与标的公司具有较高的可比性。其主要产品涵盖激光/光学智能装备、激光器和光纤器件等，其中激光/光学智能装备包括激光调阻机等主要产品。2017年、2018年，杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销售收入占该系列产品销售收入的比例分别为95.60%、85.48%。
光华微电子较高的客户集中度符合行业特点。
2、光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖的说明
标的公司与其主要客户之间并非单向依赖关系，而是合作共生关系。一方面，下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、合格率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性。另一方面，除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。标的公司与其主要客户的合作时间较长，产品质量、产品性能和技术服务能力均得到了客户的认可。
受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，同时被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长。下游客户需要与标的公司等被动元件设备制造商保持长期稳定的合作关系，通过设备的技术升级、更新换代等满足终端需求市场的需要，实现共同发展。
综上所述，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。
3、标的公司客户集中度较高的应对措施
标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其他客户，以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，标的公司的产品和业务范围得到扩展，将进一步增加客户多样性。
（二）客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%，占比较大。标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）核查过程及结论
我们执行的主要核查程序：
1、查阅标的公司行业可比上市公司相关数据并进行分析整理；
2、了解标的公司行业相关市场信息；
3、对标的公司主要客户进行现场走访，收集主要客户的相关公开信息；经核查，我们认为，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系。但若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
三、 问题9、报告书显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应
收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。
（1）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明2018年度应收账款大幅增加
的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理；
（2）对比同行业上市公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政
策是否与行业保持一致；
（3）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
(一) 请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明2018年度应收账款大幅增加的具体
原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理
1、2018年度应收账款增加的原因及合理性
报告期内，标的公司应收票据及应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动 |
| 应收票据及应收账款账面价值 | 4,907.51 | 2,984.71 | 1,922.80 |
| 其中：应收票据账面价值 | 1,008.77 | 11.00 | 997.77 |
| 应收账款账面价值 | 3,898.74 | 2,973.71 | 925.03 |
| 应收票据及应收账款账面余额 | 5,731.87 | 3,552.14 | 2,179.73 |
| 其中：应收票据账面余额 | 1,008.77 | 11.00 | 997.77 |
| 应收账款账面余额 | 4,723.10 | 3,541.14 | 1,181.96 |
（1）2018年度应收票据增加的原因及合理性
截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据账面余额分别为11.00万元、1,008.77万元，全部为银行承兑汇票。2018年末，应收票据账面余额较2017末增加997.77万元，主要系2018年度下游客户风华高科等采用票据结算的规模增加所致。
（2）2018年度应收账款增加的原因及合理性
报告期内，标的公司分季度销售收入增长情况如下：
| -通用格式 -通用格式 -通用格式 -通用格式 -通用格式 -通用格式 -通用格式 -通用格式 | |||||||||
| 分季度销售情况（单位：万元） | |||||||||
| 第一季度 | |||||||||
| 第二季度 | |||||||||
| 第三季度 | |||||||||
| 第四季度 | |||||||||
| 线性 (第四季度) | |||||||||
| 2017年 | 2018年 | ||||||||
其中，标的公司第四季度销售收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动 |
| 第四季度 | 6,118.31 | 4,006.90 | 2,111.41 |
标的公司主要销售设备类产品，一方面由于下游行业被动元件的生产与经营不存在明显的季节性，另一方面下游客户采购设备的计划受到市场因素、技术升级、设备更新换代等多重因素的影响，因此，标的公司的收入变动不存在明显的季节性特征。
受到下游客户扩充产能、技术升级等因素的影响，标的公司2018年度第四季度设备实现验收确认销售收入合计为6,118.31万元，较2017年度同期增加2,111.41万元。根据合同约定，标的公司主要客户一般在产品验收后3-6个月内支付产品质保金外的货款。随着标的公司2018年度第四季度销售规模的增长，应收账款随之增长，导致光华微电子2018年末应收账款账面余额较2017年末增加1,181.96万元。
综上所述，2018年末应收票据增加主要因部分客户采用票据结算规模增加所致；应收账款增加主要由于标的公司2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期所致，具有合理性。
2、相关坏账准备计提是否充分、合理
截至2018年12月31日，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 4,123.48 | 87.30% | 224.74 | 5.45% | 3,898.74 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 599.63 | 12.70% | 599.63 | 100.00% | - |
| 合 计 | 4,723.10 | 100.00% | 824.37 | 3,898.74 | |
其中，标的公司2018年末对出现坏账迹象的应收账款分别按照单项是否重大进行划分并逐项进行减值测试。截至2018年12月31日，划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为599.63万元，已经全部计提坏账准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；标的公司将未出现坏账迹象的应收账款及单项测试未发生减值的部分划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备，截至2018年12月31日，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分布及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 3,945.51 | 95.68% | 197.28 | 5.00% |
| 1至2年 | 152.67 | 3.70% | 15.27 | 10.00% |
| 2至3年 | 1.50 | 0.04% | 0.30 | 20.00% |
| 3年以上 | 23.79 | 0.58% | 11.90 | 50.00% |
| 合 计 | 4,123.48 | 100.00% | 224.74 | |
根据上表可见，2018年末，标的公司按照信用风险特征计提坏账准备的账龄在一年以内应收账款的账面余额为3,945.51万元，占比为95.68%，主要系未到付款期限形成的应收账款，标的公司已经根据账龄结构及计提比例计提应收账款坏账准备。
综上所述，标的公司的应收账款坏账准备计提充分、合理。(二) 对比同行业可比公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是
否与行业保持一致
1、应收账款水平符合行业特征
截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元，占当年营业收入的比例分别为37.79%、30.07%。2017年度、2018年度，标的公司应收账款周转率分别为2.48、3.77。
以各报告期期末应收账款账面价值占营业收入的比例、应收账款周转率作为应收账款水平的比较指标，标的公司与同行业可比公司的具体情况如下：
| 项 目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 应收账款占比 （%） | 应收账款周转率 （次/年） | 应收账款占比 （%） | 应收账款周转率 （次/年） | |
| 华工科技 | 38.01 | 2.64 | 44.24 | 2.77 |
| 大族激光 | 40.82 | 2.70 | 31.71 | 3.80 |
| 长川科技 | 53.72 | 1.79 | 69.59 | 1.58 |
| 杰 普 特 | 21.20 | 6.09 | 12.27 | 8.82 |
| 平均值 | 38.44 | 3.31 | 39.45 | 4.24 |
| 平均值 （不考虑长川科技） | 33.34 | 3.81 | 29.41 | 5.13 |
| 标的公司 | 30.07 | 3.77 | 37.79 | 2.48 |
数据来源：由同行业可比公司2017年度、2018年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
除长川科技应收账款占比明显偏高，应收账款周转率偏低外，标的公司2018年度应收账款占比及应收账款周转率与行业平均水平接近。2017年，标的公司应收账款占比较高，应收账款周转率较低，随着标的公司加大应收账款管理力度，应收账款水平明显得到改善。
综上所述，标的公司应收账款水平符合行业特点。
2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致报告期内，标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示：
| 项目 | 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 按信用风险组合计提坏账准备 | ||||||
| 无风险组合/关联方组合 | 账龄组合（账龄分析法） | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 华工 科技 | （1）单项金额在前5名的应收账款或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款总额的10%（含10%）以上的应收款项。 （2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，若有客观证据证明发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。 | （1）有客观证据证明金额虽然不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。 （2）结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。 | — | 3% | 5% | 10% | 30% | 40% | 100% |
| 杰普特 | （1）单项金额在人民币100万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。（2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。 | （1）单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 | 银行承兑汇票为无风险组合，除若有证据表明存在减值之外，不计提坏账准备。 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 项目 | 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 按信用风险组合计提坏账准备 | ||||||
| 无风险组合/关联方组合 | 账龄组合（账龄分析法） | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 长川 科技 | （1）单项金额在100万元（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项； （2）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 | （1）应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异； （2）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。 | — | 5% | 10% | 20% | 40% | 80% | 100% |
| 大族 激光 | （1）单项金额在人民币1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款。 （2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。 | （1）对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；导致单独进行减值测试的非重大应收账款的特征；应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款。 （2）按照个别计提法计提。 | 以与债务人是否为本公司合并范围内关联方为信用风险特征划分组合。 | 3% | 10% | 30% | 50% | 50% | 50% |
| 标的公司 | （1）单项金额占期末应收账款总额10%以上且金额超过100万元的应收账款确认为单项金额重大款项。 （2）客观证据证明已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 | （1）有客观证据表明已经发生了减值。 （2）根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备并确认减值损失。 | 合并范围内的应收账款。 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 50% |
根据上表可见，标的公司与同行业可比公司对应收账款均采用按照单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额不重大但单项计提坏账准备及按信用风险特征组合计提坏账准备的分类政策。其中，由于各公司经营规模存在差异，故认定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的标准存在差异，标的公司的应收账款单项金额重大的认定标准与长川科技、杰普特趋同；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提政策基本与同行业可比公司保持一致。
按信用风险组合计提坏账准备的应收账款（除了无风险组合或者关联方组合外），均按照账龄分析法对其进行坏账准备计提。鉴于同行业可比公司在业务种类、信用账期等方面与标的公司存在差异，使得按账龄计提坏账准备的比例稍有差异，其中标的公司4年以内账龄的应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，4年以上的应收账款计提比例与大族激光相当，与其他同行业可比公司相比偏低。标的公司按照会计政策及《企业会计准则》的要求，对于出现减值迹象并有客观证据证明已发生坏账准备的应收账款无论是否重大均需要单项计提坏账准备。截至2018年12月31日，按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄为3年以上的账面余额占应收账款的0.58%，对标的公司的财务状况影响较小。
综上所述，对比同行业可比公司，应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致。
(三) 结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
截至2019年6月13日，光华微电子累计收回2018年末应收账款1,706.23万元，占2018年末应收账款账面价值的43.76%，扣除累计收回的款项外剩余应收账款账面价值2,192.51万元。通常情况下，针对设备类产品的销售，主要客户与标的公司设置5%-15%的质保金，一般在设备验收合格后1-3年内付清。截至2018年12月31日，标的公司因质保金形成的应收账款账面余额约为724.08万元，扣除应收质保金的影响，标的公司剩余应收账款账面价值1,468.04万元，占2018年12月31日应收账款账面余额的31.08%。标的公司的下游客户主要为被动元件知名制造商，并与其保持了长期的合作关系，信誉及经营状况良好，应收账款发生坏账的风险较低，标的公司预计剩余款项均可收回。
截至本回复说明出具之日，标的公司到期银行承兑汇票已全部承兑或背书，未发生坏账情况。
综上所述，根据标的公司期后回款情况，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
(四) 核查过程及结论
我们执行的主要核查程序：
1、检查公司合同、订单相关条款，与公司实际发货情况及回款情况进行核对；
2、检查各客户的产品验收单，确认收入确认时点是否正确；
3、对客户的往来余额及销售额执行函证程序；
4、对主要客户相关负责人员进行现场走访，对标的公司与客户间的往来数据及合同执行情况进行现场确认。
5、对公司坏账准备计提进行复核。
经核查，我们认为，标的公司2018年末应收账款增加主要由于2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期，符合标的公司的实际经营情况；标的公司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点；截至2018年12月31日，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
四、 问题11、2018年末，标的公司存货金额为1.27亿元，占资产总额比例达56.82%。
请你公司补充披露标的公司的存货构成，与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，2018年末存货大幅上升的原因及其合理性，存货跌价准备计提是否充分，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 标的公司的存货构成情况
截至2018年12月31日，标的公司的存货构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 602.72 | 4.60% | 102.08 | 500.65 |
| 在产品 | 3,706.29 | 28.31% | - | 3,706.29 |
| 库存商品 | 400.20 | 3.06% | 332.99 | 67.21 |
| 发出商品 | 8,382.55 | 64.03% | - | 8,382.55 |
| 合 计 | 13,091.76 | 100.00% | 435.07 | 12,656.69 |
标的公司的存货构成情况已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构及变动分析/（1）流动资产/⑤存货”进行披露。
(二) 存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异
截至2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司存货构成情况如下：
| 项 目 | 2018年12月31日存货结构 | |||
| 原材料占比 | 在产品占比 | 库存商品占比 | 发出商品占比 | |
| 华工科技 | 35.23% | 18.49% | 46.27% | — |
| 大族激光 | 35.72% | 34.57% | 18.46% | 11.25% |
| 长川科技 | 33.37% | 21.55% | 33.22% | 11.86% |
| 杰 普 特 | 36.39% | 8.63% | 27.50% | 27.48% |
| 平均值 | 35.18% | 20.81% | 31.36% | 16.86% |
| 标的公司 | 4.60% | 28.31% | 3.06% | 64.03% |
注1：存货各项目占比=存货各项目账面余额/存货账面余额注2：数据根据同行业可比公司2018年度报告、审计报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
从各存货项目占比来看，标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，因标的公司的经营模式、产品结构及主要产品生产特点等因素的影响，原材料、库存商品占比较低，发出商品占比较高。
标的公司采用以销定产、按订单采购的生产采购模式。标的公司的原材料主要分为光学器件、电子器件、机械器件，其中光学器件一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。一方面，标的公司原材料的采购按生产计划执行且多年来标的公司与主要供应商维持长期良好的合作关系，主要原材料可实现长期稳定的供应，大部分原材料市场供应较为充足，无需提前储备；另一方面，标的公司的原材料采购入库后可及时领用，综合导致标的公司原材料占比较低。
标的公司的设备类产品因生产特点一般在办理实际发货前需要持续的调试各项参数，以在产品项目核算，通常情况下达到预定最佳可销售状态后完成发货，从而导致库存商品占比相对较小。报告期内标的公司以设备类产品为主，该类产品收入占比达到90%以上，由于该类产品从商品发货到产品验收合格确认收入需要一定的周期，随着标的公司报告期内销售业务规模的增长，发出商品比例相对较大。
综上所述，标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符。
(三) 2018年末存货大幅上升的原因及合理性
截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司存货账面价值的变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动 |
| 原材料 | 500.65 | 340.33 | 160.32 |
| 在产品 | 3,706.29 | 2,487.43 | 1,218.86 |
| 库存商品 | 67.21 | - | 67.21 |
| 发出商品 | 8,382.55 | 3,341.38 | 5,041.17 |
| 合 计 | 12,656.69 | 6,169.13 | 6,487.56 |
根据上表可见，标的公司2018年末存货账面价值较2017年末增加6,487.56万元，其中在产品账面价值增加1,218.86万元，发出商品账面价值增加5,041.17万元，存货的显著增加主要受下游客户需求增长的驱动。
受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，2018年度，下游企业纷纷通过产能扩充满足市场容量，增加对生产设备的需求，使得标的公司的销售订单有所上涨，在产品及发出商品随之增长。
综上所述，标的公司2018年末存货增加主要因下游需求增长导致销售订单增长所致，2018年末的存货增加情况与标的公司的销售订单情况相符。
(四) 存货跌价计提充足
1、存货跌价准备政策
标的公司按照账面价值与可变现净值孰低确认存货跌价准备。其中，产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
标的公司的存货跌价准备政策符合《企业会计准则》的规定。
2、标的公司存货跌价准备计提情况
标的公司按照《企业会计准则》及会计政策的要求，资产负债表日，对存货进行减值测试，按照账面价值与可变现净值孰低的原则计量，计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价准备占比 | |
| 原材料 | 602.72 | 102.08 | 16.94% |
| 在产品 | 3,706.29 | - | - |
| 库存商品 | 400.20 | 332.99 | 83.21% |
| 发出商品 | 8,382.55 | - | - |
| 合 计 | 13,091.76 | 435.07 | 3.32% |
因标的公司采用以销定产的生产模式，大部分在产品及发出商品均有销售订单支持。资产负债表日，标的公司按照订单的预计售价减去估计的销售费用、税费及至完工时将要发生的成本（若有）估算可变现净值。截至2018年12月31日，按照年末盘点结果，经测算，标的公司在产品及发出商品未发生账面价值低于可变现净值的情形。2019年1-5月，标的公司期后确认收入5,938.41万元（未经审计），未发生因订单价格发生变更导致可变现净值低于账面价值的情形。
标的公司的原材料主要为光电子自动化精密设备所需的光学元件、电子元件、机械件等，除了少量配件用于直接出售外，主要用作生产加工。于资产负债表日，标的公司结合原材料的用途、库龄、盘点结果等情况，对于直接出售的配件，按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值；对于用于生产加工的原材料，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值。经测算，标的公司对库龄较长且因主营产品更新换代已经无法满足生产需求的原材料全额计提跌价准备，截至2018年12月31日，原材料存货跌价准备为102.08万元，占原材料账面余额的16.94%。
2018年末，标的公司库存商品账面余额为400.20万元，主要为因技术落后、组件故障或者使用时间较长等因素导致失去销售或使用价值的测试机或演示机。于资产负债表日，标的公司结合库存商品的状态和盘点结果，针对具有销售价值的库存商品，以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值；针对无销售价值的库存商品，以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，标的公司库存商品跌价准备332.99万元，占库存商品账面余额的比例为83.21%。
3、标的公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司比较
截至2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备情况如下：
| 项 目 | 存货跌价准备/存货账面余额 |
| 华工科技 | 2.75% |
| 大族激光 | 4.23% |
| 长川科技 | 1.77% |
| 杰普特 | 5.14% |
| 平均值 | 3.47% |
| 标的公司 | 3.32% |
2018年末，标的公司的存货跌价准备占存货账面余额的3.32%，与同行业可比公司相比，处于中等水平，基本与同行业可比公司平均值持平。
综上所述，2018年末标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司已经计提存货跌价准备435.07万元，占存货账面余额的3.32%，存货跌价准备的计提情况符合会计政策及《企业会计准则》的要求，与标的公司存货的实际情况相符，标的公司的存货跌价准备计提充分。
(五) 核查过程及结论
我们执行的主要核查程序：
1、 收集标的公司可比公司的相关数据进行分析整理；
2、 对标的公司存货的生产、发货、验收及成本核算流程进行了解；
3、 对公司的存货进行实地盘点，并观察库存存货的状态；
4、 对发出商品执行函证程序；
5、 查阅发出商品的销售合同、订单；
6、 对存货跌价准备的计提过程进行复核，并对各项存货进行减值测试。
经核查，我们认为，2018年末标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备计提充分。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年6月24日